Le droit de la concurrence et le droit commun des contrats se rejoignent sur un terrain sensible : celui de l’exploitation abusive, par un opérateur économique, de l’état de sujétion dans lequel se trouve son partenaire. Cette figure, que le Code de commerce désigne sous le vocable d’abus de dépendance économique et que le Code civil appréhende par le prisme de la violence, connaît un regain d’actualité jurisprudentielle dont la chambre commerciale de la Cour de cassation est le principal artisan. Entre 2023 et 2026, une série d’arrêts est venue préciser les contours de cette notion duale, dont la mise en œuvre demeure une source majeure de contentieux dans les relations entre entreprises.
La dépendance économique se définit classiquement comme l’impossibilité, pour une entreprise, de disposer d’une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles qu’elle a nouées avec une autre entreprise. Cette situation de fait, lorsqu’elle est exploitée de manière abusive par le partenaire en position de force, peut recevoir deux qualifications juridiques distinctes mais complémentaires : celle de pratique anticoncurrentielle prohibée par l’article L. 420-2 du Code de commerce, et celle de vice du consentement sanctionné par la nullité du contrat sur le fondement de l’article 1143 du Code civil. L’articulation entre ces deux corpus, qui relèvent de logiques et de contentieux différents, constitue l’un des apports les plus significatifs de la jurisprudence récente.
L’étude de cette double dimension — concurrentielle et civiliste — permet de mesurer l’étendue de la protection offerte aux entreprises placées en situation de dépendance économique, tout en identifiant les conditions probatoires rigoureuses auxquelles cette protection reste subordonnée.
I. L’abus de dépendance économique, une prohibition à double fondement
A. La dimension concurrentielle : l’article L. 420-2 du Code de commerce
Aux termes de l’article L. 420-2 du Code de commerce, « est prohibée, dès lors qu’elle est susceptible d’affecter le fonctionnement ou la structure de la concurrence, l’exploitation abusive par une entreprise ou un groupe d’entreprises de l’état de dépendance économique dans lequel se trouve à son égard une entreprise cliente ou fournisseur ». Le texte précise que « ces abus peuvent notamment consister en refus de vente, en ventes liées, en pratiques discriminatoires visées aux articles L. 442-1 à L. 442-3 ou en accords de gamme ». La prohibition s’inscrit dans le prolongement immédiat de celle des ententes, énoncée à l’article L. 420-1, et de celle de l’abus de position dominante, visée au premier alinéa du même article L. 420-2.
La chambre commerciale a eu l’occasion de rappeler, dans un arrêt du 28 janvier 2026, la nécessité pour les juges du fond de motiver avec précision le rejet d’une demande fondée sur l’abus de dépendance économique. Dans l’affaire opposant la société Cartocad à la société Autodesk France, la Cour a censuré l’arrêt de la cour d’appel de Paris au visa de l’article 455 du Code de procédure civile, pour défaut de réponse aux conclusions. La cour d’appel, en effet, « n’a pas satisfait aux exigences du texte susvisé » en s’abstenant d’examiner « si le grossiste agréé par la société Autodesk, auprès de qui la société Cartocad devait s’approvisionner, n’était pas lui-même soumis aux conditions financières imposées unilatéralement par la société Autodesk et si celles-ci ne privaient pas ce grossiste de toute autonomie décisionnelle dans ses relations avec la société Cartocad » (Cass. com., 28 janv. 2026, n° 24-18.208). Cette décision illustre l’exigence de motivation renforcée qui pèse sur les juridictions du fond lorsqu’elles sont saisies d’une allégation de dépendance économique, et l’attention portée par la Cour de cassation à l’effectivité du contrôle juridictionnel en la matière.
Par ailleurs, dans un arrêt du 20 mars 2024 publié au Bulletin, la chambre commerciale a précisé que « les principes énoncés par la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne, relative à la détermination de l’entité devant supporter la sanction infligée pour violation des règles de concurrence de l’Union européenne sont seuls applicables pour déterminer l’entité tenue de réparer le préjudice causé par une telle violation », ajoutant que « la personne morale qui dirigeait l’exploitation de l’entreprise en cause au moment de l’abus de position dominante est tenue de réparer le préjudice causé par celui-ci lorsqu’elle continue d’exister juridiquement » (Cass. com., 20 mars 2024, n° 22-11.648, Publié au Bulletin). Cet arrêt, rendu dans l’affaire Cegedim, consacre l’autonomie de l’action en réparation du préjudice concurrentiel par rapport à la sanction administrative prononcée par l’Autorité de la concurrence, et définit l’entité responsable comme celle qui contrôlait l’entreprise au moment des faits.
Dans le domaine des accords verticaux, la chambre commerciale a également rappelé, par un arrêt du 24 juin 2026, l’articulation entre le droit interne et le droit de l’Union. En présence d’un contrat d’achat exclusif de boissons d’une durée de six années, la Cour censure l’arrêt d’appel au motif qu’il convenait de « rechercher, comme il lui incombait, si cet accord avait pour objet ou pour effet d’empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence à l’intérieur du marché intérieur et alors que n’est pas nécessairement nul un accord ne remplissant pas les conditions posées par le règlement n° 330/2010 » (Cass. com., 24 juin 2026, n° 25-14.358). La décision souligne que le dépassement du seuil de cinq ans prévu par le règlement d’exemption ne suffit pas, à lui seul, à caractériser une restriction de concurrence prohibée par l’article 101 du TFUE.
B. La dimension civiliste : la violence économique par abus de dépendance
Indépendamment du droit de la concurrence, le Code civil offre un second fondement à la sanction de l’exploitation abusive de la dépendance économique. L’article 1143 du Code civil, introduit par l’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, dispose : « Il y a également violence lorsqu’une partie, abusant de l’état de dépendance dans lequel se trouve son cocontractant à son égard, obtient de lui un engagement qu’il n’aurait pas souscrit en l’absence d’une telle contrainte et en tire un avantage manifestement excessif. »
Ce texte instaure une cause de nullité relative du contrat distincte de la sanction des pratiques anticoncurrentielles. Son domaine est plus large, puisqu’il n’exige pas que l’abus soit susceptible d’affecter le fonctionnement ou la structure de la concurrence. En revanche, il requiert la démonstration d’un avantage manifestement excessif obtenu par l’auteur de la violence, condition qui n’est pas requise sur le terrain du droit de la concurrence.
La cour d’appel de Versailles a fait une application remarquée de ce texte dans un arrêt du 1er octobre 2025. En l’espèce, la société ENI, fournisseur de gaz, avait adressé à la société SNEF un courriel évoquant « en des termes empreints d’une urgence extrême une menace de coupure imminente de l’alimentation sans autre précision et la nécessité de signer le contrat joint « dans les plus brefs délais », ne laissant ainsi aucune possibilité pour l’interlocuteur d’envisager consulter un autre fournisseur d’énergie ». La cour en déduit que « la société ENI, par des manœuvres déloyales, a placé la société SNEF dans un état de dépendance économique, l’urgence de la situation créée par la société ENI n’ayant pas permis à la société SNEF de recourir à une solution de remplacement équivalente ». Elle constate en outre que « le prix du MWh/H fixé à 29,18 euros dans le contrat du 21 avril 2017 est passé, sans négociation possible, à 37,09 euros dans le contrat du 12 juillet 2019, représentant une augmentation du tarif du MWh/H de 27 % », alors que « le prix moyen du MWh/H était en baisse de plus de 30 % entre les mois d’avril 2017 et juillet 2019 ». La cour en conclut que « la société ENI a ainsi obtenu un avantage manifestement excessif en termes de prix » et prononce la nullité du contrat pour violence économique (CA Versailles, 1er oct. 2025, n° 23/04721).
Cette décision présente un intérêt pédagogique certain, en ce qu’elle expose avec rigueur la méthode d’analyse de la violence économique : identification d’un état de dépendance, caractérisation de l’abus par des manœuvres déloyales, démonstration du caractère déterminant de la contrainte sur la conclusion du contrat, et enfin constatation d’un avantage manifestement excessif. Elle illustre également la différence de perspective entre la nullité pour vice du consentement, qui protège l’intégrité de la volonté contractuelle, et la sanction des pratiques restrictives, qui protège le marché dans son ensemble.
La cour d’appel de Montpellier a, dans un arrêt du 27 mai 2025, rappelé le caractère restrictif de cette notion, en citant une jurisprudence antérieure de la première chambre civile : « seule l’exploitation abusive d’une situation de dépendance économique, faite pour tirer profit de la crainte d’un mal menaçant directement les intérêts légitimes de la personne, peut vicier de violence son consentement » (CA Montpellier, 27 mai 2025, n° 24/00840). Cette formulation, qui remonte à un arrêt de la première chambre civile du 30 mai 2000, souligne que la violence économique ne se présume pas et qu’elle suppose un comportement abusif caractérisé.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a également rappelé, dans un arrêt du 10 juillet 2024 publié au Bulletin, que le vice du consentement tiré de l’abus de l’état de dépendance suppose que le cocontractant n’ait pas conservé la faculté de ne pas déférer aux exigences de l’autre partie. En l’espèce, la cour d’appel avait pu déduire qu’« aucun abus n’était caractérisé à l’encontre du cessionnaire, de sorte que le vice du consentement allégué, tiré de l’abus de l’état de dépendance des cédants à l’égard du cessionnaire, n’était pas établi » (Cass. com., 10 juil. 2024, n° 22-21.947, Publié au Bulletin).
II. Les conditions rigoureuses de la preuve de la dépendance économique
A. La caractérisation de l’état de dépendance économique
L’état de dépendance économique ne se confond ni avec la simple inégalité de puissance contractuelle, ni avec la position dominante sur un marché pertinent. La chambre commerciale en a donné une définition précise dans un arrêt du 29 janvier 2025, en rappelant que « l’état de dépendance économique du fournisseur, cet état se définissant comme l’impossibilité pour celui-ci de disposer d’une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles qu’il a nouées avec une autre entreprise » (Cass. com., 29 janv. 2025, n° 23-16.526).
Dans cette même affaire, opposant la société Tél and Com à la société Bouygues Telecom, la Cour a validé le raisonnement de la cour d’appel de renvoi qui avait caractérisé l’état de dépendance économique à partir d’un faisceau d’indices : l’importance du volume d’affaires réalisé avec le partenaire, les obligations contractuelles de consacrer une part substantielle de l’activité à ce partenaire, l’arrivée d’un quatrième opérateur bouleversant le marché, et l’impossibilité de se tourner vers des partenaires alternatifs. La Cour relève que « la cour d’appel, qui, se fondant sur les écritures mêmes de la société Bouygues Telecom, a constaté la nécessaire révision par les trois opérateurs historiques de leur stratégie à l’arrivée d’un quatrième acteur, et qui, en constatant à la fois l’impossibilité pour la société Tél and Com de se tourner vers Free Mobile et SFR, le caractère limité du marché des MVNO et la fin de la relation avec les sociétés Bouygues Telecom et Orange, a nécessairement écarté le postulat erroné de la quatrième branche tiré de l’existence d’une concomitance d’options pour la société Tél and Com, a pu en déduire que la situation de dépendance économique de la société Tél and Com était caractérisée ».
La cour d’appel d’Angers, dans un arrêt du 14 avril 2026, a précisé que « l’état de dépendance économique est caractérisé lorsque la partie se trouve dans l’impossibilité de disposer d’une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles qu’elle a nouées », tout en relevant que la preuve de cette impossibilité n’était pas rapportée en l’espèce, la partie alléguant la dépendance ayant accepté les conditions tarifaires proposées par ses sous-traitants sans démontrer qu’elle n’avait pas d’autre choix (CA Angers, 14 avr. 2026, n° 21/02043).
Il résulte de ces décisions que la démonstration de l’état de dépendance économique suppose une analyse concrète et circonstanciée du marché pertinent et des alternatives effectivement disponibles. L’appréciation se fait in concreto, au moment de la conclusion du contrat ou de l’exercice de la pratique litigieuse, et non dans l’abstrait. La chambre commerciale, dans un arrêt du 26 février 2025 publié au Bulletin, a rappelé que « l’appréciation du déséquilibre significatif au sens de l’article L. 442-1, I, 2°, du code de commerce passe par une analyse concrète de l’économie générale du contrat, de sorte qu’un tel déséquilibre ne peut se déduire du seul fait que la clause litigieuse place la partie qui invoque ce texte à son profit, dans une situation moins favorable que celle résultant de l’application de dispositions législatives ou réglementaires supplétives de la volonté des cocontractants » (Cass. com., 26 fév. 2025, n° 23-20.225, Publié au Bulletin). Cette exigence d’analyse concrète vaut également, par analogie, pour la caractérisation de la dépendance économique.
B. L’exigence d’un abus et d’un avantage manifestement excessif
La simple situation de dépendance économique ne suffit pas à caractériser une pratique prohibée ou un vice du consentement. Encore faut-il que le partenaire en position de force ait abusé de cette situation. Sur le terrain du droit de la concurrence, l’article L. 420-2 prohibe l’exploitation abusive, ce qui implique un comportement distinct de la seule existence d’un rapport de force déséquilibré. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 4 juin 2025, a rappelé que « l’article 1130 du code civil dispose : « L’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes » », et que le caractère déterminant de la contrainte « s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné » (CA Bordeaux, 4 juin 2025, n° 23/01592).
Sur le terrain civiliste, l’article 1143 du Code civil ajoute une condition supplémentaire : l’auteur de la violence doit avoir tiré un avantage manifestement excessif de l’engagement obtenu. Cette condition a été au cœur de la démonstration dans l’affaire ENI c/ SNEF précitée, où la cour d’appel de Versailles a constaté que « le contrat du 12 juillet 2019 est donc manifestement inadapté aux besoins de la société SNEF en ce qu’elle l’engage sur une période trop longue » et que l’augmentation de prix de 27 % dans un marché baissier constituait un avantage manifestement excessif.
La chambre commerciale, dans un arrêt du 28 février 2024 publié au Bulletin, a également rappelé qu’en matière de pratiques restrictives, « la prescription de l’action du ministre, qui ne fait pas l’objet de règles spéciales et est dès lors régie par l’article 2224 du code civil, a pour point de départ le jour où ce dernier, qui est titulaire d’un droit à agir, a connu ou aurait dû connaître les faits qui, caractérisant une pratique restrictive, lui permettent d’exercer ce droit », précisant en outre que « la conclusion d’une transaction entre des partenaires économiques n’a pas pour effet de priver le ministre des pouvoirs qu’il tient de l’article L. 442, 6, III, devenu l’article L. 442-4, du code de commerce » (Cass. com., 28 fév. 2024, n° 22-10.314, Publié au Bulletin). Cette décision rappelle l’articulation entre l’action privée des parties et l’action publique du ministre chargé de l’économie, qui disposent de régimes de prescription distincts.
Par ailleurs, l’article L. 442-1 du Code de commerce, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 24 avril 2019, engage la responsabilité de son auteur à raison « d’obtenir ou de tenter d’obtenir de l’autre partie un avantage ne correspondant à aucune contrepartie ou manifestement disproportionné au regard de la valeur de la contrepartie consentie » et « de soumettre ou de tenter de soumettre l’autre partie à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties ». Si ce texte relève des pratiques restrictives de concurrence et non des pratiques anticoncurrentielles, il participe du même objectif de protection des partenaires économiques contre l’exploitation abusive d’une situation de dépendance ou de déséquilibre.
Conclusion
L’analyse de la jurisprudence de la chambre commerciale entre 2023 et 2026 met en évidence une double tendance. D’une part, les juridictions font preuve d’une exigence probatoire constante, qui conduit au rejet de nombreuses demandes insuffisamment étayées. La dépendance économique ne se présume pas ; elle doit être démontrée par la partie qui s’en prévaut, au moyen d’éléments concrets établissant l’absence de solution alternative techniquement et économiquement équivalente. D’autre part, lorsque les conditions sont effectivement réunies, la sanction est à la mesure de la gravité des comportements constatés, qu’il s’agisse de la nullité du contrat sur le fondement de l’article 1143 du Code civil ou de l’engagement de la responsabilité de l’auteur de l’abus sur le fondement de l’article L. 420-2 du Code de commerce.
L’enjeu contentieux de la dépendance économique ne se limite pas aux relations verticales entre fournisseurs et distributeurs. Il concerne également le droit des sociétés, comme en témoigne l’arrêt de la cour d’appel de Bordeaux du 4 juin 2025, dans lequel un associé minoritaire invoquait la violence économique pour obtenir la nullité de la convention organisant son départ de la société. La juridiction a rejeté cette demande, relevant que l’existence d’une tension entre associés ne caractérise pas, à elle seule, un état de dépendance économique, dès lors que l’associé a eu « tout loisir d’étudier, de négocier et de faire modifier les documents qui préparaient son départ ». Cette solution rappelle que la violence économique doit être distinguée de la simple pression inhérente à toute négociation commerciale ou sociétaire.
La dualité de fondements — concurrentiel et civiliste — offre aux entreprises placées en situation de dépendance une protection étendue, mais dont l’efficacité demeure conditionnée à la rigueur de la preuve. L’arrêt rendu par la cour d’appel de Versailles le 1er octobre 2025 constitue, à cet égard, une illustration remarquable de l’application combinée de ces deux corpus, et un modèle de motivation pour les praticiens du droit des affaires.
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