Le commissaire aux comptes occupe une position singulière dans l’architecture du droit des sociétés. Investi d’une mission légale de contrôle et de certification des comptes, il n’est ni un mandataire de la société contrôlée, ni un tiers absolument étranger à son fonctionnement. Son statut hybride irrigue l’ensemble du régime de sa responsabilité civile, dont les contours ont été sensiblement redessinés par la chambre commerciale de la Cour de cassation au cours des années 2024 à 2026.

La problématique de l’intérêt à agir des tiers à l’encontre du commissaire aux comptes constitue le point d’équilibre de ce régime. L’article L. 821-37 du code de commerce, issu de l’ordonnance du 6 décembre 2023 et succédant à l’ancien article L. 822-17, dispose que les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l’égard de la personne ou de l’entité que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans l’exercice de leur profession. La généralité de cette formule contraste avec la technicité des conditions dans lesquelles un tiers peut effectivement engager cette responsabilité.

Par un arrêt publié au Bulletin du 11 mars 2026, la chambre commerciale a consacré une interprétation extensive de l’intérêt à agir des tiers, en affirmant qu’un tiers justifie d’un intérêt à agir en responsabilité à l’encontre d’un commissaire aux comptes pour demander, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, la réparation de son préjudice personnel qui aurait été causé par la faute ou la négligence de ce commissaire aux comptes dans l’exercice de ses fonctions (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.457, Publié au Bulletin). Cette solution, qui combine l’article 31 du code de procédure civile et l’article L. 821-37 du code de commerce, modifie substantiellement l’accès des tiers au prétoire.

Cette évolution jurisprudentielle s’inscrit dans un mouvement plus large de renforcement des exigences pesant sur les contrôleurs légaux des comptes. La chambre commerciale, par un arrêt antérieur du 24 janvier 2024, avait déjà précisé que la seule introduction d’une action en responsabilité contre un commissaire aux comptes par l’entité au sein de laquelle il exerce sa mission ne constitue pas un empêchement justifiant son relèvement (Cass. com., 24 janv. 2024, n° 22-12.340, Publié au Bulletin). La conjugaison de ces deux arrêts publiés dessine un régime de responsabilité à la fois plus ouvert aux tiers et plus exigeant à l’égard du professionnel.

L’analyse de ce double mouvement commande, dans une première partie, de cerner l’extension prétorienne de l’intérêt à agir des tiers à l’encontre du commissaire aux comptes, avant d’examiner, dans une seconde partie, les limites et les standards qui encadrent cette responsabilité dans le contentieux contemporain.

I. L’extension prétorienne de l’intérêt à agir des tiers contre le commissaire aux comptes

A. La reconnaissance d’un intérêt à agir fondé sur l’article L. 821-37 du code de commerce

La chambre commerciale a, par son arrêt du 11 mars 2026, opéré un rapprochement inédit entre les règles générales de l’action en justice et le régime spécial de la responsabilité du commissaire aux comptes. Aux termes de l’article 31 du code de procédure civile, l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention. L’article L. 821-37 du code de commerce énonce quant à lui que les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l’égard de la personne ou de l’entité que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans l’exercice de leur profession.

La combinaison de ces deux textes conduit la Cour à énoncer qu’un tiers justifie d’un intérêt à agir en responsabilité à l’encontre d’un commissaire aux comptes pour demander, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, la réparation de son préjudice personnel qui aurait été causé par la faute ou la négligence de ce commissaire aux comptes dans l’exercice de ses fonctions. La portée de cette affirmation mérite d’être mesurée avec précision. En l’espèce, la cour d’appel de Lyon avait déclaré irrecevable l’action en responsabilité civile formée par deux sociétés du groupe Debroas à l’encontre du cabinet Safigec audit, au motif que ces sociétés n’avaient pas confié de mandat de commissaire aux comptes à ce dernier. La Cour de cassation censure cette analyse, jugeant que l’absence de lien contractuel direct entre le tiers et le commissaire aux comptes ne fait pas obstacle à la recevabilité de l’action.

Cette solution confère une assise textuelle solide à l’action des tiers. Elle marque une distinction nette entre la recevabilité de l’action et son bien-fondé. L’intérêt à agir s’apprécie au stade de l’accès au juge, indépendamment de la démonstration effective de la faute et du préjudice invoqués. La Cour de cassation rappelle ainsi que la qualité de tiers ne prive pas celui-ci de la faculté d’invoquer un préjudice personnel trouvant sa source dans les manquements du professionnel.

Par ailleurs, cette extension ne se limite pas aux seules sociétés contrôlées. La formule retenue par la Cour, par sa généralité, ouvre l’action à toute personne justifiant d’un préjudice personnel causé par une faute ou une négligence du commissaire aux comptes. Il peut s’agir d’un créancier, d’un investisseur, d’un associé minoritaire, voire d’un cocontractant de la société contrôlée. La jurisprudence des juges du fond confirme cette ouverture. La cour d’appel de Saint-Denis de La Réunion, dans un arrêt du 15 octobre 2025, a examiné au fond les manquements reprochés à des commissaires aux comptes par le dirigeant et les sociétés du groupe Easyworks, constatant notamment que « la défaillance des deux appelants est ainsi établie concernant les postes de factures à établir, les postes d’avoirs » (CA Saint-Denis de La Réunion, 15 oct. 2025, RG n° 23/00406).

Dès lors, le débat ne porte plus sur l’accès au juge mais sur la preuve que le tiers doit rapporter pour établir le lien causal entre la faute du commissaire aux comptes et le préjudice dont il demande réparation. Cette exigence probatoire constitue le second volet de l’équilibre construit par la chambre commerciale.

B. La distinction entre l’intérêt à agir et le bien-fondé de l’action en responsabilité

La consécration d’un large intérêt à agir ne préjuge en rien du succès de l’action au fond. La chambre commerciale prend soin de distinguer ces deux temps du raisonnement judiciaire. L’arrêt du 11 mars 2026 statue exclusivement sur la recevabilité de l’action et renvoie l’affaire devant la cour d’appel de Lyon autrement composée pour qu’il soit statué sur le fond. Cette distinction est classique en procédure civile, mais elle prend une importance particulière dans le contentieux de la responsabilité du commissaire aux comptes, où la preuve du lien de causalité entre la faute et le préjudice allégué constitue le principal obstacle à la condamnation du professionnel.

Le tiers qui agit sur le fondement de l’article L. 821-37 du code de commerce doit ainsi démontrer que la faute ou la négligence commise par le commissaire aux comptes dans l’exercice de ses fonctions lui a causé un préjudice personnel et direct. Cette exigence est renforcée par la rédaction même du texte, qui précise que la responsabilité des commissaires aux comptes « ne peut toutefois être engagée à raison des informations ou divulgations de faits auxquelles ils procèdent en exécution de leur mission ou prestation » et qu’ils « ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les dirigeants et mandataires sociaux, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas signalées dans leur rapport à l’assemblée générale ou à l’organe compétent ». Cette double exclusion légale circonscrit le périmètre de la responsabilité et préserve le commissaire aux comptes d’une imputation automatique des fautes commises par les organes de gestion.

L’arrêt du 24 janvier 2024 fournit une illustration éclairante de cette exigence. Dans cette affaire, les sociétés Chestone France et Immobilière FDN, victimes de fraudes internes, reprochaient à leurs commissaires aux comptes de ne pas avoir détecté les agissements frauduleux d’un comptable salarié. La cour d’appel de Paris avait retenu que « l’affirmation selon laquelle les commissaires aux comptes n’ont pas procédé à une analyse des risques est inexacte » et que « la preuve n’est pas rapportée qu’ils ont commis des fautes suffisamment graves pour fonder les demandes de relèvement de leurs fonctions » (Cass. com., 24 janv. 2024, n° 22-12.340, Publié au Bulletin). La Cour de cassation approuve cette analyse, confirmant que la charge de la preuve de la faute incombe au demandeur.

L’articulation entre l’intérêt à agir et le bien-fondé est également éclairée par l’exigence de caractérisation de la faute du commissaire aux comptes. Les normes d’exercice professionnel constituent le référentiel de l’appréciation judiciaire. La cour d’appel de Saint-Denis de La Réunion, dans son arrêt précité du 15 octobre 2025, a relevé à cet égard que les commissaires aux comptes « ne peuvent se contenter des seules informations fournies par les dirigeants de la société ni des procédures de contrôle interne à l’entreprise ». La cour a ainsi retenu l’existence de fautes d’une particulière gravité, justifiant le relèvement judiciaire des commissaires aux comptes concernés et la transmission de la décision à la Haute autorité de l’audit en application de l’article R. 821-177 du code de commerce.

Cette exigence de caractérisation de la faute professionnelle constitue un filtre efficace contre les actions en responsabilité abusives. Le tiers ne peut se borner à invoquer un préjudice économique pour engager la responsabilité du commissaire aux comptes. Il lui appartient de démontrer, avec précision, en quoi les diligences accomplies par le professionnel n’ont pas été conformes aux normes qui s’imposent à lui. La Cour de cassation, dans l’arrêt du 24 janvier 2024, a ainsi rejeté comme inopérants les griefs des sociétés demanderesses qui se bornaient à invoquer un antagonisme d’intérêts sans offre de preuve circonstanciée.

II. Les limites et les standards du régime de responsabilité

A. L’action en responsabilité n’est pas un empêchement justifiant le relèvement judiciaire

La chambre commerciale a, par son arrêt du 24 janvier 2024, apporté une précision importante quant aux effets de l’action en responsabilité sur la poursuite de la mission du commissaire aux comptes. La Cour énonce que « la seule introduction d’une action en responsabilité contre un commissaire aux comptes par l’entité au sein de laquelle il exerce sa mission ne constitue pas un empêchement justifiant son relèvement ». Cette solution, qui paraît de prime abord défavorable à l’entité contrôlée, participe en réalité de la protection de l’indépendance du commissaire aux comptes.

Le relèvement judiciaire du commissaire aux comptes, prévu par l’article L. 823-7 du code de commerce dans sa rédaction applicable au litige, suppose la démonstration d’un empêchement légitime. L’action en responsabilité, si elle révèle un différend entre la société et le commissaire aux comptes, ne caractérise pas, par elle-même, un tel empêchement. La Cour de cassation censure ainsi une approche qui ferait de toute action en responsabilité un motif automatique de relèvement, privant le professionnel de la stabilité nécessaire à l’exercice impartial de sa mission.

Cette solution est corroborée par la jurisprudence des juges du fond. La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 20 janvier 2026, a rappelé que l’action en responsabilité contre le dirigeant ne fait pas obstacle à ce que celui-ci exerce concomitamment ses fonctions sociales (CA Rennes, 20 janv. 2026, RG n° 24/06305), transposant ainsi au commissaire aux comptes un raisonnement déjà éprouvé pour les dirigeants sociaux. La cohérence de ces solutions procédurales conforte la solidité du régime protecteur de l’indépendance du commissaire aux comptes, dont la révocation ne saurait être obtenue par la seule instrumentalisation d’une action en responsabilité.

À cet égard, il convient de rappeler que la Haute autorité de l’audit, créée par l’ordonnance du 6 décembre 2023, exerce un contrôle disciplinaire sur les commissaires aux comptes qui se superpose au contrôle juridictionnel. La décision de la cour d’appel de Saint-Denis de La Réunion du 15 octobre 2025, qui ordonne la transmission de l’arrêt à la Haute autorité de l’audit, illustre cette articulation entre les deux niveaux de contrôle. La faute disciplinaire peut ainsi être poursuivie indépendamment de l’action en responsabilité civile, sans que cette dernière ne compromette la poursuite de la mission du commissaire aux comptes dans l’entité contrôlée.

B. Les standards de la faute professionnelle et le contrôle des normes d’exercice

Le contentieux de la responsabilité civile des commissaires aux comptes est largement tributaire des normes d’exercice professionnel qui définissent le standard de la mission de contrôle légal. Ces normes, homologuées par arrêté du garde des Sceaux, constituent le référentiel technique sur lequel le juge se fonde pour apprécier l’existence d’une faute. La chambre commerciale, dans l’arrêt du 24 janvier 2024, a ainsi validé l’appréciation des juges du fond qui avaient relevé que les commissaires aux comptes avaient « procédé à une analyse des risques de fraude et ont conclu, conformément à la norme d’exercice professionnelle 630, qu’ils pouvaient s’appuyer sur les travaux de la société d’expertise comptable ».

La norme NEP 630, relative à la prise en compte du risque de fraude, occupe une place centrale dans l’appréciation judiciaire. Elle impose au commissaire aux comptes d’identifier et d’évaluer le risque d’anomalies significatives dans les comptes provenant de fraudes, de concevoir des procédures d’audit pour répondre à ces risques et d’évaluer les éléments probants obtenus. Le non-respect de cette norme expose le professionnel à voir sa responsabilité engagée, comme l’illustre l’arrêt de la cour d’appel de Saint-Denis de La Réunion qui a retenu que « ces fautes révèlent un caractère particulier qui les différencient d’une faute simple, remettent en cause sa crédibilité et ne permettent pas qu’il puisse poursuivre sa mission ».

Par ailleurs, la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024, dite loi Attractivité, a modifié l’article L. 821-37 pour limiter la responsabilité civile des commissaires aux comptes à l’égard des sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé. Cette réforme introduit un plafonnement de la responsabilité pour les commissaires aux comptes exerçant leurs missions dans les sociétés non cotées, répondant ainsi à une préoccupation récurrente de la profession quant au caractère potentiellement illimité de l’exposition financière des contrôleurs légaux. La loi prévoit toutefois que ce plafonnement ne s’applique pas en cas de faute intentionnelle ou de violation délibérée des obligations professionnelles.

Cette limitation légale de la responsabilité doit être articulée avec la jurisprudence relative à l’intérêt à agir des tiers. Le plafonnement légal ne fait pas obstacle à la recevabilité de l’action du tiers, mais il en limite le quantum indemnitaire lorsque les conditions en sont réunies. La Cour de cassation, dans l’arrêt du 11 mars 2026, n’a pas eu à se prononcer sur cette articulation, l’affaire étant antérieure à l’entrée en vigueur de la loi Attractivité. Il appartiendra aux prochaines décisions de la chambre commerciale de préciser les modalités d’application de ce plafonnement aux actions introduites par des tiers.

En outre, le lien de causalité entre la faute du commissaire aux comptes et le préjudice allégué constitue un point de cristallisation du contentieux. La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 9 septembre 2025, a rappelé que « la faute invoquée ne présente pas le caractère d’une faute séparable des fonctions de gérant de M. [X] en ce que, à la supposer intentionnelle, elle n’est pas en toute hypothèse d’une particulière gravité et incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales » (CA Montpellier, 9 sept. 2025, RG n° 24/00395). Cette décision, bien qu’elle porte sur la responsabilité du dirigeant, transpose au commissaire aux comptes une grille d’analyse qui commande de vérifier que la faute est distincte de la simple erreur d’appréciation inhérente à toute mission professionnelle.

La cour d’appel de Nîmes, par un arrêt du 17 octobre 2025, a également examiné la responsabilité d’un expert-comptable et d’un commissaire aux comptes, confirmant la nécessité de caractériser un manquement aux diligences normales pour engager la responsabilité du professionnel (CA Nîmes, 17 oct. 2025, RG n° 23/02510). L’alignement des standards entre les différentes professions du chiffre et du droit est ainsi confirmé par la jurisprudence récente.

La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 18 septembre 2025, a également rappelé qu’une société répond des fautes commises par ses organes agissant dans l’exercice de leurs fonctions, et que la responsabilité personnelle des professionnels du chiffre n’est engagée que si leur faute est distincte de celle des dirigeants (CA Grenoble, 18 sept. 2025, RG n° 24/02380). Cette distinction entre la faute de l’organe social et la faute personnelle du commissaire aux comptes constitue une clef de lecture essentielle du contentieux contemporain.

Dès lors, le régime de responsabilité du commissaire aux comptes apparaît comme un système à plusieurs étages où le juge exerce un triple contrôle. Il vérifie d’abord l’intérêt à agir du demandeur, apprécie ensuite l’existence d’une faute au regard des normes professionnelles, et s’assure enfin du lien de causalité entre cette faute et le préjudice allégué. Ce contrôle juridictionnel gradué garantit un équilibre entre la protection des tiers et la préservation de l’indépendance du commissaire aux comptes.

Conclusion

La chambre commerciale de la Cour de cassation a, par les arrêts des 24 janvier 2024 et 11 mars 2026, substantiellement redessiné les contours de l’action en responsabilité civile exercée par les tiers à l’encontre du commissaire aux comptes. L’intérêt à agir, désormais apprécié de manière extensive sur le fondement combiné des articles 31 du code de procédure civile et L. 821-37 du code de commerce, ouvre l’accès au prétoire à toute personne justifiant d’un préjudice personnel causé par une faute ou une négligence du contrôleur légal.

Cette ouverture est toutefois tempérée par la confirmation que la seule introduction d’une action en responsabilité ne constitue pas un empêchement justifiant le relèvement du commissaire aux comptes, préservant ainsi l’indépendance du professionnel face aux stratégies contentieuses de l’entité contrôlée. Les standards de la faute professionnelle, ancrés dans les normes d’exercice homologuées, assurent un filtrage rigoureux des actions au fond. La loi Attractivité du 13 juin 2024, en plafonnant la responsabilité civile des commissaires aux comptes dans les sociétés non cotées, a complété ce dispositif par un mécanisme de limitation du quantum indemnitaire dont les contours restent à préciser par la jurisprudence.

Ces évolutions convergent vers un régime de responsabilité qui, sans sacrifier l’accès au juge, maintient les garanties nécessaires à l’exercice impartial et indépendant de la mission de contrôle légal. La cour d’appel de Cayenne, par un arrêt du 4 août 2025, a rappelé que la responsabilité de l’expert-comptable et, par extension, celle du commissaire aux comptes, peut être engagée « lorsqu’il s’est abstenu de procéder aux vérifications qui s’imposaient à lui », consacrant un standard de diligence qui innerve l’ensemble de la jurisprudence contemporaine (CA Cayenne, 4 août 2025, RG n° 24/00008). La vigilance reste de mise pour les professionnels comme pour les justiciables, tant la responsabilité du commissaire aux comptes constitue une matière en perpétuelle construction prétorienne.