I. La consolidation prétorienne de la force obligatoire des pactes d’associés
A. La présomption de durée alignée sur la société et l’interdiction des résiliations unilatérales
Le pacte d’associés constitue l’instrument privilégié de la gouvernance conventionnelle des sociétés commerciales. Conclu en marge des statuts, il organise les rapports entre associés en leur imposant des obligations que le droit commun des sociétés ne prévoit pas nécessairement. L’article 1193 du Code civil énonce que « les contrats ne peuvent être modifiés ou révoqués que du consentement mutuel des parties, ou pour les causes que la loi autorise » (https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041314). Cette disposition, corollaire de la force obligatoire du contrat, trouve en matière de pactes d’associés une application dont la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a récemment précisé la portée. Par un arrêt remarqué du 11 mars 2026, publié au Bulletin, la Cour de cassation a posé le principe selon lequel « un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associées, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement » (Cass. com., 11 mars 2026, n°24-21.896, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/69b10e8ccdc6046d473d41fb). Cette solution marque un infléchissement significatif du droit positif antérieur, qui admettait plus volontiers la faculté de résiliation unilatérale des conventions à durée indéterminée.
En l’espèce, un pacte d’associés avait été conclu le 2 octobre 1997 entre un associé majoritaire et un associé minoritaire de la société Affinage Champagne Ardenne, sans stipulation expresse de terme. La cour d’appel de Reims avait considéré qu’un tel pacte, dépourvu de terme, devait s’analyser en un contrat à durée indéterminée susceptible de résiliation unilatérale. La Cour de cassation censure cette analyse au visa des articles 1134 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, et 1871 du même code. La Haute juridiction érige ainsi une présomption simple de conclusion du pacte pour la durée de la société, écartant par là même la qualification de contrat à durée indéterminée et, partant, la faculté de résiliation unilatérale. Or, cette construction jurisprudentielle consacre la spécificité du pacte d’associés au sein de la théorie générale des contrats. La Cour de cassation avait déjà eu l’occasion de rappeler, dans un arrêt du 28 mai 2026, que l’article 1134 du Code civil, qui dispose que « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites », impose au juge de rechercher la commune intention des parties avant d’écarter l’application d’une clause contractuelle (Cass. com., 28 mai 2026, n°25-11.331, https://www.courdecassation.fr/decision/6a17dcf5cdc6046d4731fd27).
Par ailleurs, la force obligatoire du pacte se trouve doublement ancrée dans l’ordre juridique des sociétés. D’une part, le pacte complète les statuts pour la partie relative aux rapports entre associés et forme avec eux un ensemble contractuel cohérent, ce qui lui confère une nature juridique hybride, à la fois contractuelle et institutionnelle. D’autre part, l’article 1833 du Code civil impose que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité » (https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038589931). Cette disposition, dont la portée a été étendue au conseil d’administration par l’arrêt du 26 novembre 2025 (Cass. com., 26 novembre 2025, n°23-23.363, Publié au Bulletin et au Rapport, https://www.courdecassation.fr/decision/6926a90077bf00d0f5e9ca49), offre un fondement textuel solide à la protection de l’équilibre conventionnel voulu par les parties. À cet égard, la chambre commerciale a jugé que « la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires ». L’exigence d’une contrariété à l’intérêt social, cumulée à la démonstration d’un intérêt exclusif, constitue désormais le standard de contrôle des décisions prises au sein des organes sociaux.
B. La prohibition des engagements perpétuels comme tempérament à la force obligatoire
La force obligatoire du pacte d’associés n’est toutefois pas absolue. La prohibition des engagements perpétuels, principe fondamental du droit des contrats, constitue un tempérament essentiel à l’irrévocabilité apparente du pacte. La chambre commerciale de la Cour de cassation a rappelé, dans un arrêt du 21 septembre 2022, que « chaque contractant peut mettre fin à tout moment à un engagement perpétuel, sous réserve de respecter le délai de préavis contractuellement prévu ou, à défaut, un délai raisonnable » (Cass. com., 21 septembre 2022, n°20-16.994, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/68cf1a0fa7671c855a7e2edf). Cette faculté de résiliation unilatérale, inhérente à la liberté contractuelle consacrée par l’article 4 de la Déclaration des droits de l’homme et du citoyen de 1789, s’impose même lorsque les parties ont entendu verrouiller le pacte par des stipulations restrictives.
En conséquence, le juge doit opérer une conciliation délicate entre deux exigences antagonistes : d’un côté, le respect de la parole donnée, qui interdit de rompre unilatéralement un engagement à durée déterminée ; de l’autre, la prohibition des engagements perpétuels, qui autorise toute partie à se délier d’une obligation sans terme. Cette tension est d’autant plus aiguë dans le contentieux des pactes d’associés que ces conventions, conclues intuitu personae, reposent sur un équilibre négocié entre les parties et conditionnent souvent la décision d’investissement des minoritaires. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 9 juin 2026, a parfaitement illustré cette tension dialectique. Saisie d’un pacte d’actionnaires conclu pour une durée initiale de quinze ans avec renouvellement automatique pour des périodes successives de deux ans, sauf dénonciation par l’ensemble des parties, la cour a d’abord constaté que l’engagement des associés, ainsi soumis à la volonté d’une seule partie sans que l’autre puisse s’y opposer, était nécessairement perpétuel. Elle en a déduit que « la prohibition des engagements perpétuels oblige à considérer que chacune des parties au pacte en cause dispose d’un droit de résiliation unilatérale » (CA Versailles, 9 juin 2026, n°25/00296, https://www.courdecassation.fr/decision/6a28f073cdc6046d47c99755).
Dès lors, la reconnaissance du droit de résiliation unilatérale ne constitue pas un blanc-seing donné aux associés majoritaires pour s’affranchir des contraintes conventionnelles librement consenties. Elle s’accompagne d’un contrôle juridictionnel rigoureux de l’exercice de ce droit, contrôle qui trouve son fondement dans l’exigence de bonne foi posée par l’article 1104 du Code civil, aux termes duquel « les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi », disposition expressément qualifiée d’ordre public (https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032040772). La cour d’appel de Versailles a ainsi pu, tout en reconnaissant le droit de résiliation unilatérale, en sanctionner l’exercice abusif par la nullité de la résiliation.
II. La sanction des résiliations abusives : l’émergence d’un contrôle juridictionnel substantiel
A. Le standard de la bonne foi appliqué à la résiliation du pacte d’associés
L’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 9 juin 2026 constitue, à cet égard, une illustration remarquable de la méthode du contrôle juridictionnel de l’abus dans l’exercice du droit de résiliation. La cour était saisie de la résiliation unilatérale, intervenue le 28 juillet 2021, d’un pacte d’actionnaires conclu le 11 mars 2015 entre les fondateurs de la société Olky Payment Service Provider et les investisseurs entrés au capital à hauteur de 45 pour cent. Ce pacte conférait aux investisseurs minoritaires un droit de veto sur les principales décisions de la société, un droit d’information renforcé sur les éléments financiers et la faculté de désigner trois des cinq membres du conseil d’administration. Les fondateurs, qui détenaient la majorité, avaient résilié unilatéralement le pacte. Les investisseurs avaient alors sollicité la nullité de cette résiliation en invoquant son caractère abusif.
La cour d’appel de Versailles, après avoir rappelé que la résiliation unilatérale est en principe admise pour les engagements perpétuels, procède à une analyse minutieuse des circonstances entourant cette résiliation. Elle relève en premier lieu que, par un arrêt irrévocable du 24 janvier 2023, la même cour avait déjà condamné les fondateurs pour des manquements dans l’exécution du pacte d’actionnaires. Ces manquements consistaient notamment dans le défaut d’information des administrateurs représentant les investisseurs sur l’émission d’une action traçante, dans l’absence de soumission au conseil d’administration de décisions engageant significativement la société, et dans l’inexécution de l’obligation de s’assurer que les décisions sociales requéraient l’approbation de la majorité du conseil comprenant le vote positif d’au moins un membre de la catégorie des investisseurs.
En second lieu, la cour constate que les fondateurs n’avaient pas pourvu au remplacement des administrateurs de la catégorie des investisseurs, deux d’entre eux ayant été révoqués le 27 février 2017 et le troisième ayant démissionné en septembre 2017. Cette situation d’entrave persistante a privé les investisseurs de toute représentation effective au sein du conseil d’administration, alors même que les modalités du pacte « visent à modérer le pouvoir des administrateurs délégués et de l’actionnaire majoritaire par rapport aux associés minoritaires ». La résiliation du pacte, intervenue dans ce contexte, « parachève ainsi le refus des associés majoritaires de le voir mettre en œuvre ».
La cour d’appel procède ensuite à l’appréciation de l’intention des auteurs de la résiliation. Elle relève que l’absence d’obligation de motiver l’usage de la faculté de dénonciation n’empêche pas l’abus dans l’exercice de ce droit et que c’est à tort que les majoritaires affirment que cette faculté est discrétionnaire. S’agissant de l’intérêt social invoqué par les majoritaires, la cour observe que ces derniers « n’établissent aucunement que la résiliation ait été dictée par l’intérêt social et non par leur intérêt propre de s’affranchir du contrôle des actionnaires minoritaires, auxquels ils ne reprochent d’ailleurs pas l’usage hasardeux de leur droit de véto seul susceptible d’interférer avec l’activité sociale ». Cette motivation fait écho à la jurisprudence de la chambre commerciale sur l’abus de majorité, qui exige la démonstration d’une contrariété à l’intérêt social et d’une intention de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires (CA Bordeaux, 5 janvier 2026, n°24/00405, https://www.courdecassation.fr/decision/695ccd5275782d5f06f1d04b).
Par ailleurs, la cour a pris soin de caractériser le préjudice subi par les investisseurs du fait de la résiliation abusive. Ce préjudice « tient dans l’éviction des actionnaires minoritaires des droits qu’ils tenaient du pacte, et notamment de leurs droits à l’information et à s’opposer aux décisions les plus significatives, touchant à la modification des statuts ou à l’aggravation des engagements de la société dans laquelle ils ont investi ». La cour souligne à cet égard que les majoritaires « ne s’expliquent d’ailleurs pas sur le rendement actuel de ces investissements », suggérant ainsi que la résiliation avait également pour effet de priver les minoritaires de toute visibilité sur la valorisation de leur participation. Cette motivation circonstanciée témoigne de l’exigence accrue de motivation qui pèse désormais sur les juridictions du fond lorsqu’elles sont appelées à sanctionner un exercice abusif du droit de résiliation. L’arrêt du 9 juin 2026, par la rigueur de son analyse factuelle et la précision de ses qualifications juridiques, constitue un modèle de contrôle juridictionnel de l’abus de droit dans le contentieux des pactes d’associés.
B. La nullité comme sanction adaptée de l’abus de droit dans la résiliation
La question de la sanction de l’abus commis dans l’exercice du droit de résiliation unilatérale constitue le second apport majeur de l’arrêt du 9 juin 2026. La cour d’appel de Versailles, infirmant le jugement du tribunal de commerce de Versailles du 27 novembre 2024, prononce la nullité de la résiliation du pacte d’actionnaires. Cette solution s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle ancienne mais constamment réaffirmée, selon laquelle la réparation en nature de l’abus de droit peut prendre la forme d’une annulation de l’acte abusif, au-delà de la seule allocation de dommages et intérêts.
La chambre commerciale de la Cour de cassation avait en effet posé, dès un arrêt du 14 janvier 1992, le principe selon lequel, « hormis l’allocation d’éventuels dommages-intérêts, il existe d’autres solutions permettant la prise en compte de l’intérêt social » (Cass. com., 14 janvier 1992, n°90-13.055, Publié au Bulletin). Cette jurisprudence, rendue au visa de l’article 1382 du Code civil, avait cassé une décision qui limitait la sanction de l’abus à des dommages et intérêts, en relevant l’existence d’autres voies de réparation, dont l’annulation de la résolution litigieuse. La cour d’appel de Versailles s’inscrit explicitement dans cette filiation en énonçant qu’« ici, comme le relèvent les appelants, la nullité de la résolution litigieuse est la solution la mieux adaptée pour réparer la faute commise ».
Le prononcé de la nullité de la résiliation emporte une conséquence radicale : le pacte d’actionnaires, qui « constitue la loi des parties conformément à l’article 1134 précité », doit continuer à être appliqué, « sous réserve de la possibilité de sortie ouverte aux parties dans des conditions exclusives d’un abus ». La cour précise qu’il n’est pas besoin de l’ordonner expressément ni de condamner les défendeurs à l’exécuter, la nullité produisant cet effet de plein droit. Cette solution présente un intérêt pratique considérable pour les praticiens du droit des sociétés. Elle signifie que la résiliation d’un pacte d’associés, même lorsqu’elle est en principe autorisée par la prohibition des engagements perpétuels, peut être rétroactivement anéantie si elle est jugée abusive.
En conséquence, la cour d’appel de Versailles démontre que le contrôle de l’abus dans l’exercice du droit de résiliation s’opère en deux temps distincts mais complémentaires. Le premier temps, formel, consiste à vérifier que le pacte comporte bien un engagement perpétuel ouvrant droit à résiliation unilatérale. Le second temps, substantiel, consiste à apprécier les conditions dans lesquelles cette faculté a été exercée, à l’aune du standard de la bonne foi et de l’intérêt social. C’est précisément au stade de ce second contrôle que la cour a relevé, en l’espèce, la mauvaise foi des majoritaires, caractérisée par leurs manquements antérieurs dans l’exécution du pacte, l’absence de justification par l’intérêt social et la volonté de s’affranchir du contrôle des minoritaires.
À cet égard, l’arrêt du 9 juin 2026 s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large de renforcement de la protection des associés minoritaires. La chambre commerciale de la Cour de cassation avait déjà jugé, le 13 mars 2024, que « le refus d’un associé minoritaire de modifier l’objet social peut être contraire à l’intérêt général de la société » (Cass. com., 13 mars 2024, n°22-13.764, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/65f14ff928057200093c3e79), rappelant ainsi que l’intérêt social constitue la ligne de partage entre l’exercice légitime et l’exercice abusif des prérogatives des associés. De même, l’arrêt du 26 novembre 2025 sur l’extension de l’abus de majorité au conseil d’administration témoigne de la volonté de la Cour de cassation d’assurer une protection effective des droits des minoritaires dans tous les organes de la société. Par ailleurs, l’arrêt du 11 mars 2026 sur la présomption de durée du pacte d’associés complète ce dispositif en privant d’emblée les majoritaires de la faculté de résiliation unilatérale lorsque le pacte est réputé conclu pour la durée de la société.
Dès lors, il apparaît que la jurisprudence récente de la chambre commerciale construit, de manière cohérente et progressive, un régime juridique complet de la force obligatoire des pactes d’associés. Ce régime se caractérise par trois piliers : la présomption de durée alignée sur celle de la société, qui fait obstacle à la résiliation unilatérale en l’absence de terme exprès ; la reconnaissance d’un droit de résiliation pour les engagements perpétuels, sous réserve d’un préavis raisonnable ; et le contrôle de l’abus dans l’exercice de ce droit, sanctionné par la nullité de la résiliation lorsque la bonne foi fait défaut. Cette architecture jurisprudentielle, qui s’adosse aux principes directeurs du droit des contrats — force obligatoire, prohibition des engagements perpétuels, exigence de bonne foi — tout en intégrant la spécificité du droit des sociétés à travers le concept d’intérêt social, offre aux praticiens une grille d’analyse rigoureuse pour apprécier la validité et les effets des pactes qu’ils rédigent ou dont ils ont à connaître dans le cadre de contentieux entre associés. L’articulation entre le contrôle formel de la durée de l’engagement et le contrôle substantiel de l’exercice du droit de résiliation constitue, à n’en pas douter, l’apport le plus significatif de cette construction prétorienne à la pratique du droit des sociétés.
Conclusion
L’arrêt rendu par la cour d’appel de Versailles le 9 juin 2026 s’inscrit dans une dynamique jurisprudentielle qui, sans remettre en cause le principe de la prohibition des engagements perpétuels, en encadre strictement les effets par un contrôle substantiel de la bonne foi dans l’exercice du droit de résiliation. La solution retenue consacre une approche duale du traitement contentieux des pactes d’associés : si la résiliation unilatérale est admise en présence d’un engagement perpétuel, l’abus dans l’exercice de cette faculté peut conduire à l’anéantissement rétroactif de la résiliation, sans préjudice de l’allocation éventuelle de dommages et intérêts complémentaires. Cette construction prétorienne, qui emprunte à la fois à la théorie générale des contrats et au droit spécial des sociétés, atteste de la singularité du pacte d’associés, instrument hybride dont la force obligatoire se trouve renforcée par l’ancrage dans l’intérêt social. La convergence entre l’arrêt du 11 mars 2026, qui prive d’emblée les majoritaires de la faculté de résiliation unilatérale lorsque le pacte est réputé conclu pour la durée de la société, et l’arrêt du 9 juin 2026, qui sanctionne par la nullité l’exercice abusif de cette faculté lorsqu’elle est ouverte, témoigne d’un dessein jurisprudentiel cohérent : assurer la stabilité des équilibres conventionnels librement négociés entre associés, tout en préservant la liberté contractuelle de chacun. Les praticiens sont invités à en tirer les conséquences, tant dans la rédaction des clauses de durée et de sortie des pactes que dans l’appréciation des stratégies contentieuses envisageables en cas de résiliation abusive, en gardant à l’esprit que le standard de la bonne foi, érigé en principe d’ordre public par l’article 1104 du Code civil, constitue désormais la clé de voûte de tout l’édifice conventionnel.
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