I. La qualification de la faute du dirigeant pour inobservation de la procédure d’autorisation préalable
A. Le cadre légal des conventions réglementées : une exigence d’autorisation impérative
Le régime des conventions réglementées constitue l’un des piliers du droit des sociétés, destiné à prévenir les conflits d’intérêts entre le dirigeant et la personne morale qu’il administre. Dans la société anonyme, les articles L. 225-38 et L. 225-42 du code de commerce imposent une autorisation préalable du conseil d’administration pour toute convention intervenant entre la société et l’un de ses dirigeants. Dans la société à responsabilité limitée, l’article L. 223-19 du même code soumet les conventions entre la société et son gérant ou associé à une procédure de contrôle par l’assemblée générale. Ces mécanismes protecteurs, directement inspirés du principe de gestion dans l’intérêt social consacré par l’article 1833 du code civil, visent à garantir que les conventions passées entre le dirigeant et la société ne soient pas conclues au détriment de cette dernière.
Le dispositif des conventions réglementées repose sur une double exigence procédurale : d’une part, l’autorisation préalable de l’organe social compétent avant la conclusion de la convention ; d’autre part, l’approbation a posteriori par l’assemblée générale des associés ou des actionnaires. Dans la société anonyme de type classique, la procédure est régie par les articles L. 225-86 à L. 225-90 du code de commerce, lesquels imposent que le dirigeant intéressé informe le conseil d’administration ou le conseil de surveillance dès qu’il a connaissance d’une convention à laquelle l’une de ces dispositions est applicable. Le dirigeant intéressé ne prend pas part au vote et la convention doit être soumise à l’assemblée générale pour approbation. En cas de non-respect de cette procédure, la loi prévoit la possibilité d’annuler la convention si elle a eu des conséquences dommageables pour la société, sans préjudice de la responsabilité de l’intéressé. Or, c’est précisément sur cette notion de responsabilité que la chambre commerciale de la Cour de cassation a apporté des précisions décisives au cours des années 2024 et 2025.
La fonction essentielle de cette réglementation est la protection de l’intérêt social, lequel constitue le principe cardinal du droit des sociétés depuis la réforme introduite par la loi du 20 avril 2018, dite loi Pacte, qui a modifié l’article 1833 du code civil pour imposer que la société soit gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Le régime des conventions réglementées s’analyse comme une déclinaison procédurale de cette exigence substantielle : en soumettant les conventions passées entre le dirigeant et la société à un contrôle des organes sociaux, le législateur a entendu prévenir les risques de captation de la richesse sociale par ceux qui sont censés la gérer dans l’intérêt commun des associés. Cette finalité protectrice explique la rigueur avec laquelle la Cour de cassation sanctionne désormais les manquements aux obligations procédurales qui pèsent sur le dirigeant. Par ailleurs, l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés a introduit des modifications substantielles dans les textes applicables, sans toutefois remettre en cause le principe de l’autorisation préalable qui demeure au coeur du dispositif protecteur. L’ordonnance a notamment abrogé les articles L. 235-1 à L. 235-14 du code de commerce pour les remplacer par un nouveau corpus de règles qui unifient et simplifient le régime des nullités des actes et délibérations sociales. Le régime des conventions réglementées conserve toutefois sa spécificité, car la nullité de la convention pour défaut d’autorisation préalable n’est qu’une sanction parmi d’autres, la responsabilité personnelle du dirigeant constituant une voie complémentaire et indépendante de réparation du préjudice social. Les praticiens doivent en outre être attentifs à la distinction entre les conventions réglementées et les conventions courantes conclues à des conditions normales, lesquelles sont exclues du champ de la procédure d’autorisation par l’article L. 225-39 du code de commerce pour les sociétés anonymes et par l’article L. 223-20 pour les sociétés à responsabilité limitée.
B. L’autonomie de la faute de gestion : le dépassement de l’exigence de dissimulation
L’apport fondamental de l’arrêt Kaeser du 17 septembre 2025 réside dans la reconnaissance du caractère autonome de la faute résultant de l’inobservation de la procédure des conventions réglementées. Dans cette affaire, le président du directoire de la société Kaeser compresseurs avait conclu avec cette dernière un accord collectif instituant un compte épargne temps, sans solliciter l’autorisation préalable du conseil de surveillance alors qu’il était intéressé à cette convention en sa double qualité de cadre salarié et de mandataire social. La cour d’appel de Lyon, dans son arrêt du 27 juin 2023, avait retenu que l’absence d’autorisation du conseil de surveillance ne suffisait pas à caractériser une faute à l’encontre du dirigeant, dès lors qu’aucun élément ne permettait de caractériser une dissimulation par ce dernier de la mise en place de ce compte épargne temps.
La Cour de cassation censure cette analyse avec une netteté remarquable. La chambre commerciale énonce que le non-respect de la procédure des conventions réglementées constitue, en soi, une infraction aux dispositions législatives applicables en la matière et une faute au sens de l’article L. 225-251 du code de commerce, lequel institue la responsabilité individuelle ou solidaire des administrateurs et du directeur général envers la société ou envers les tiers pour les infractions aux dispositions législatives applicables aux sociétés anonymes. En d’autres termes, la Cour de cassation affirme que le seul défaut d’autorisation préalable caractérise la faute de gestion, indépendamment de toute intention frauduleuse, de toute dissimulation de la convention litigieuse ou de toute démonstration d’un préjudice concret. La motivation de l’arrêt (Cass. com., 17 sept. 2025, n° 23-20.052) est sans ambiguïté : « En statuant ainsi, alors que le non-respect de la procédure des conventions réglementées constitue, en soi, une infraction aux dispositions législatives applicables en la matière et une faute au sens de l’article L. 225-251, la cour d’appel, qui a ajouté une condition à la loi, a violé les textes susvisés. »
La portée de cette solution dépasse le seul cadre des sociétés anonymes à directoire et conseil de surveillance et intéresse l’ensemble des formes sociales soumises à un régime de conventions réglementées. En effet, le raisonnement suivi par la Cour de cassation est transposable aux sociétés anonymes de type classique, aux sociétés par actions simplifiées et, sous réserve des adaptations propres à chaque forme sociale, aux sociétés à responsabilité limitée. Les articles L. 225-38 et L. 223-19 du code de commerce partagent en effet une même logique : imposer au dirigeant de se soumettre au contrôle préalable d’un organe social indépendant avant de conclure une convention avec la société qu’il dirige. L’arrêt Kaeser consacre le principe selon lequel la violation de cette obligation procédurale engage, par elle-même, la responsabilité du dirigeant, sans qu’il soit nécessaire de démontrer l’existence d’un préjudice distinct ou d’une intention frauduleuse. La chambre commerciale rejoint ainsi une tendance jurisprudentielle plus large qui tend à renforcer la responsabilité des dirigeants pour les manquements aux règles de gouvernance. À cet égard, l’arrêt du 6 mai 2026 (Cass. com., 6 mai 2026, n° 25-11.498), qui précise le point de départ du délai de prescription de l’action en responsabilité pour abus de majorité, et l’arrêt du 11 mars 2026 (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.896, PB), qui consacre une présomption simple de durée des pactes d’associés dépourvus de terme exprès, participent du même mouvement de consolidation des exigences pesant sur les acteurs de la vie sociale.
II. L’articulation des régimes de sanction au service de la protection de l’intérêt social
A. Le cumul des fondements de responsabilité : l’apport de l’arrêt World People
Par un arrêt publié au Bulletin du 18 décembre 2024 (Cass. com., 18 déc. 2024, n° 22-21.487, PB), la chambre commerciale a posé une règle déterminante en matière de cumul des actions en responsabilité dirigées contre le gérant d’une société à responsabilité limitée. Dans cette affaire, la SARL World People avait été constituée à parts égales par deux associés, chacun décédé en laissant une pluralité d’héritiers. Le gérant, M. N. Y., avait notamment cédé les parts détenues par la société World People dans une autre société, la société VJC, dans des conditions jugées préjudiciables à la première. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 19 juillet 2022, avait limité la condamnation du gérant en se fondant sur une analyse restrictive de l’articulation entre les articles L. 223-19 et L. 223-22 du code de commerce.
La Cour de cassation censure cette analyse et énonce avec une clarté qui ne laisse place à aucune hésitation : « La possibilité, prévue à l’article L. 223-19, alinéa 4, du code de commerce, de mettre à la charge du gérant les conséquences préjudiciables à la société des conventions réglementées non approuvées n’est pas exclusive de la mise en jeu de sa responsabilité sur le fondement de l’article L. 223-22 du même code, que ces conventions aient ou non été approuvées. »
Cette solution met fin à une incertitude doctrinale récurrente quant à l’articulation entre les deux régimes de sanction. L’article L. 223-19, alinéa 4, prévoit que les conventions non approuvées produisent leurs effets, mais que le gérant peut, le cas échéant, supporter les conséquences préjudiciables à la société qui en résultent. L’article L. 223-22 institue, quant à lui, une action en responsabilité pour les infractions aux dispositions législatives applicables aux sociétés à responsabilité limitée, pour les violations des statuts et pour les fautes commises dans la gestion. En affirmant que ces deux fondements ne sont pas exclusifs l’un de l’autre, la Cour de cassation permet à la société et aux associés d’opter pour le fondement le plus favorable à la réparation de leur préjudice. L’approbation de la convention par l’assemblée générale ne fait donc pas obstacle à une action en responsabilité pour faute de gestion. En conséquence, le dirigeant ne saurait se retrancher derrière une approbation formelle de l’assemblée pour échapper à toute responsabilité lorsque la convention litigieuse a causé un préjudice à la société.
Par ailleurs, la solution de l’arrêt World People présente une cohérence remarquable avec l’évolution jurisprudentielle relative à l’action ut singuli, dont la chambre commerciale a précisé le régime dans l’arrêt du 7 mai 2025 (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, PB). Dans les deux hypothèses, la Cour autorise un dépassement du formalisme sociétaire au nom de la protection de l’intérêt social et des droits des associés minoritaires. Le rapprochement de ces arrêts permet d’identifier un principe directeur : le respect de la procédure des conventions réglementées constitue un minimum légal dont l’inobservation engage, par elle-même, la responsabilité du dirigeant, sans que ce dernier puisse opposer l’absence de fraude ou la régularisation a posteriori pour échapper à la sanction. La Cour de cassation confirme ainsi que le formalisme protecteur du droit des sociétés n’est pas un simple accessoire procédural, mais une garantie substantielle au service de l’intérêt social. Ce principe trouve une application concrète dans les sociétés de type familial, où la tentation est grande pour le dirigeant-associé de traiter avec la société sans respecter les formes légales. La jurisprudence Kaeser-World People rappelle que l’affectio societatis ne saurait dispenser du respect des règles protectrices édictées par le législateur.
B. La portée de la solution au regard de l’évolution générale du droit des sociétés
L’évolution jurisprudentielle consacrée par les arrêts Kaeser du 17 septembre 2025 et World People du 18 décembre 2024 s’inscrit dans un mouvement plus large de renforcement des exigences pesant sur les dirigeants sociaux. Cette tendance trouve une illustration complémentaire dans l’arrêt du 12 février 2025 (Cass. com., 12 fév. 2025, n° 23-13.520, PB), par lequel la chambre commerciale a jugé que seuls la société ou chacun des associés, à qui le projet de cession de parts sociales doit être notifié en application de l’article L. 223-14 du code de commerce, peuvent poursuivre l’annulation de la cession pour défaut de notification. Cette solution, qui restreint le cercle des titulaires de l’action en nullité, répond à un impératif de sécurité juridique tout en préservant la protection des droits des associés. De même, l’arrêt du 11 février 2026 (Cass. com., 11 fév. 2026, n° 24-18.524, PB) a précisé que la nullité des décisions sociales pour défaut de convocation d’un associé minoritaire suppose que l’irrégularité ait été de nature à influer sur le résultat du processus de décision, ce qui constitue une exigence supplémentaire par rapport à la nullité automatique qui prévalait antérieurement.
L’arrêt du 9 juillet 2025 (Cass. com., 9 juill. 2025, n° 23-23.484, PB) a, quant à lui, précisé le formalisme applicable à la convocation des assemblées générales d’actionnaires, tandis que l’arrêt du 1er avril 2026 (Cass. com., 1er avril 2026, n° 24-20.707, PB) a précisé le régime de la prescription applicable aux actions en nullité des augmentations de capital, en distinguant le délai de trois mois prévu par l’article L. 225-149-3 du code de commerce et le délai de prescription triennale de l’article L. 235-9 du même code, selon que l’irrégularité invoquée relève ou non des causes de nullité énumérées par le premier de ces textes.
La combinaison de ces décisions révèle une cohérence d’ensemble : la chambre commerciale entend renforcer l’effectivité des règles protectrices du droit des sociétés sans pour autant faire peser sur le dirigeant une responsabilité excessive. En ce sens, la distinction opérée par l’arrêt du 1er avril 2026 illustre le souci constant de la Cour de proportionner les sanctions à la nature des irrégularités commises. Dès lors, la faute autonome du dirigeant pour inobservation de la procédure des conventions réglementées s’analyse comme une manifestation supplémentaire de la volonté de la Cour de cassation de faire respecter les règles de gouvernance sans permettre au dirigeant de s’abriter derrière des arguments de pure opportunité. La solution de l’arrêt Kaeser rappelle que le droit des sociétés n’est pas seulement un corps de règles techniques, mais également un instrument au service de la moralisation de la vie des affaires et de la protection de l’intérêt social. En écartant l’exigence d’une dissimulation ou d’une intention frauduleuse pour caractériser la faute du dirigeant, la chambre commerciale adresse un signal fort aux praticiens du droit des sociétés : le respect des procédures légales de contrôle des conventions entre le dirigeant et la société est une obligation substantielle dont la méconnaissance engage, par elle-même, la responsabilité de son auteur.
L’articulation entre les arrêts Kaeser et World People met en lumière la complémentarité des régimes de sanction applicables au dirigeant. Le premier pose le principe de la faute autonome pour non-respect de la procédure d’autorisation préalable, tandis que le second autorise le cumul des actions en nullité et en responsabilité. Par ailleurs, la solution de l’arrêt du 21 juin 2023 (Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-25.952, PB), qui avait déjà précisé l’articulation entre les clauses statutaires d’agrément et le régime légal des cessions de droits sociaux, préfigurait cette exigence de rigueur procédurale que la chambre commerciale ne cesse de renforcer depuis lors. Ces deux décisions, rendues à moins d’un an d’intervalle, dessinent un cadre juridique renforcé qui impose au dirigeant de se conformer scrupuleusement aux exigences procédurales prévues par le code de commerce, sous peine d’engager sa responsabilité personnelle à l’égard de la société et des associés. Le praticien du droit des sociétés ne saurait donc trop insister auprès de ses clients dirigeants sur la nécessité de documenter rigoureusement le respect de la procédure d’autorisation préalable pour toute convention les intéressant directement ou indirectement.
Conclusion
Les arrêts rendus par la chambre commerciale de la Cour de cassation les 18 décembre 2024 et 17 septembre 2025 consacrent une évolution significative du droit de la responsabilité des dirigeants sociaux en matière de conventions réglementées. En affirmant que le non-respect de la procédure d’autorisation préalable constitue, en soi, une faute au sens des articles L. 223-22 et L. 225-251 du code de commerce, et en autorisant le cumul des fondements de responsabilité prévus par les articles L. 223-19 et L. 223-22 du même code, la Cour de cassation renforce substantiellement la protection de l’intérêt social. Cette jurisprudence, qui s’inscrit dans un mouvement plus large de consolidation des règles de gouvernance des sociétés commerciales, invite les dirigeants à une vigilance accrue dans la mise en oeuvre des procédures de contrôle des conventions auxquelles ils sont parties. Elle rappelle également aux associés minoritaires qu’ils disposent de voies de droit effectives pour sanctionner les manquements du dirigeant aux règles protectrices du droit des sociétés.
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