L’abus de dépendance économique occupe une place singulière dans le droit français des affaires. Figure hybride, il se déploie simultanément sur le terrain du droit de la concurrence, où l’article L. 420-2 du Code de commerce prohibe l’exploitation abusive d’une position dominante ou d’un état de dépendance économique, et sur celui du droit civil, où l’article 1143 du Code civil sanctionne la violence économique par abus de l’état de dépendance. Cette dualité de fondements, loin d’être une simple curiosité doctrinale, emporte des conséquences pratiques considérables pour les entreprises qui s’estiment victimes de telles pratiques comme pour celles auxquelles elles sont reprochées. L’actualité jurisprudentielle de la chambre commerciale de la Cour de cassation, particulièrement dense entre 2023 et 2026, permet de dresser un état des lieux de cette notion à deux visages et d’en mesurer les implications contentieuses.
I. La dualité des fondements juridiques de l’abus de dépendance économique
A. Le fondement concurrentiel : l’article L. 420-2 du Code de commerce
L’article L. 420-2 du Code de commerce prohibe, dans son premier alinéa, l’exploitation abusive par une entreprise ou un groupe d’entreprises d’une position dominante sur le marché intérieur ou une partie substantielle de celui-ci. Ces abus peuvent notamment consister en refus de vente, en ventes liées ou en conditions de vente discriminatoires ainsi que dans la rupture de relations commerciales établies, au seul motif que le partenaire refuse de se soumettre à des conditions commerciales injustifiées. Le troisième alinéa du même texte étend cette prohibition à l’exploitation abusive par une entreprise ou un groupe d’entreprises de l’état de dépendance économique dans lequel se trouve à son égard une entreprise cliente ou fournisseur, dès lors qu’elle est susceptible d’affecter le fonctionnement ou la structure de la concurrence (article L. 420-2 du Code de commerce).
La chambre commerciale de la Cour de cassation a rappelé, dans un arrêt du 25 septembre 2024 rendu dans le cadre du contentieux des droits de diffusion de la Ligue 1 de football, les termes de cette prohibition en visant à la fois l’article 102 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne et l’article L. 420-2 du Code de commerce. La Cour y énonce qu’« est incompatible avec le marché intérieur et interdit, dans la mesure où le commerce entre États membres est susceptible d’en être affecté, le fait pour une ou plusieurs entreprises d’exploiter de façon abusive une position dominante sur le marché intérieur ou dans une partie substantielle de celui-ci » et que « ces pratiques abusives peuvent notamment consister à appliquer à l’égard de partenaires commerciaux des conditions inégales à des prestations équivalentes, en leur infligeant de ce fait un désavantage dans la concurrence » (Cass. com., 25 sept. 2024, n° 23-13.067, Publié au Bulletin, lien Cour de cassation).
Par ailleurs, la Cour de cassation a précisé les conditions dans lesquelles la victime d’une pratique anticoncurrentielle peut se prévaloir de la décision de l’Autorité de la concurrence. Aux termes de l’article L. 481-2 du Code de commerce, une pratique anticoncurrentielle est présumée établie de manière irréfragable à l’égard de la personne désignée dès lors que son existence et son imputation ont été constatées par une décision qui ne peut plus faire l’objet d’une voie de recours ordinaire. La chambre commerciale a toutefois jugé dans le même arrêt du 25 septembre 2024 qu’« aucune présomption, fût-elle même seulement réfragable, n’est attachée à une décision de l’Autorité qui se borne à rejeter sa saisine faute d’éléments suffisamment probants » (Cass. com., 25 sept. 2024, n° 23-13.067, Publié au Bulletin, lien Cour de cassation). Cette distinction entre décision de condamnation et décision de rejet de saisine est essentielle pour le praticien : seule la première ouvre la voie de l’action indemnitaire dite de « follow on » devant le juge civil.
La caractérisation du prix excessif pratiqué par l’entreprise en position dominante a fait l’objet d’une décision remarquée de la chambre commerciale le 3 décembre 2025, à propos du tarif de couverture de téléphonie mobile en Polynésie française. La Cour y énonce que « le caractère excessif ou inéquitable du prix facturé par l’entreprise en position dominante, résultant de l’absence de rapport raisonnable avec la valeur économique de la prestation fournie à l’entreprise cliente, s’apprécie au regard non seulement des coûts supportés par la première pour proposer cette prestation, mais aussi de l’avantage qu’en retire la seconde » (Cass. com., 3 déc. 2025, n° 23-19.490, Publié au Bulletin, lien Cour de cassation). En l’espèce, la cour d’appel de Paris avait constaté que le tarif de couverture facturé par l’opérateur historique au nouvel entrant était de 71,5 millions de francs CFP, soit un montant supérieur à la totalité des revenus de l’activité de téléphonie mobile de ce dernier et équivalent à 60 % de ses revenus escomptés, ce qui établissait l’absence de rapport raisonnable avec la valeur économique de la prestation. Cette décision confirme que le juge doit procéder à une analyse économique concrète, intégrant tant les coûts du prestataire que l’avantage effectif retiré par le bénéficiaire, sans s’arrêter à une approche purement comptable.
B. Le fondement civiliste : la violence économique de l’article 1143 du Code civil
L’article 1143 du Code civil, introduit par l’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, dispose qu’il y a également violence lorsqu’une partie, abusant de l’état de dépendance dans lequel se trouve son cocontractant à son égard, obtient de lui un engagement qu’il n’aurait pas souscrit en l’absence d’une telle contrainte et en tire un avantage manifestement excessif (article 1143 du Code civil). Ce texte, qui codifie la jurisprudence antérieure relative à la violence économique, offre une voie distincte de celle du droit de la concurrence : il ne requiert ni la démonstration d’une position dominante sur un marché pertinent, ni la preuve d’une affectation du fonctionnement ou de la structure de la concurrence. Il sanctionne, dans le cadre de la formation du contrat, l’exploitation abusive d’un rapport de force déséquilibré entre les parties.
La chambre commerciale a fait application de ce texte dans un arrêt du 10 juillet 2024 concernant la cession de titres sociaux. Après avoir relevé que les cédants avaient été assistés de leur avocat et de leur expert-comptable tout au long des négociations et que ceux-ci avaient conservé la faculté de ne pas déférer aux exigences du cessionnaire, la Cour a approuvé la cour d’appel d’avoir déduit qu’« aucun abus n’était caractérisé à l’encontre du cessionnaire, de sorte que le vice du consentement allégué, tiré de l’abus de l’état de dépendance des cédants à l’égard du cessionnaire, n’était pas établi » (Cass. com., 10 juil. 2024, n° 22-21.947, Publié au Bulletin, lien Cour de cassation). Cet arrêt illustre la rigueur avec laquelle le juge apprécie les conditions cumulatives du vice du consentement : l’état de dépendance, l’absence d’alternative raisonnable, l’obtention d’un engagement que la partie n’aurait pas souscrit autrement et l’avantage manifestement excessif.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 1er octobre 2025, a quant à elle caractérisé la violence économique dans une affaire opposant un fournisseur de gaz à une entreprise de génie électrique. La cour constate que le fournisseur avait adressé un courriel « en des termes empreints d’une urgence extrême une menace de coupure imminente » à un salarié non juriste d’une PME, et que ce courrier « évoque en des termes comminatoires la soumission à des conditions tarifaires désavantageuses ». La cour en déduit que le consentement de la société cliente a été vicié par la violence économique ainsi exercée (CA Versailles, 1er oct. 2025, n° 23/04721, lien Cour de cassation).
Dès lors, la coexistence de ces deux fondements — concurrentiel et civiliste — offre aux entreprises victimes de pratiques abusives une alternative procédurale qui n’est pas dénuée d’intérêt stratégique. Le fondement civiliste, qui ne suppose pas la démonstration d’un marché pertinent ni d’une affectation de la concurrence, peut se révéler plus accessible pour une PME confrontée à un partenaire commercial en situation de force. Le fondement concurrentiel, en revanche, ouvre des perspectives indemnitaires potentiellement plus amples, notamment par le jeu de la présomption irréfragable de l’article L. 481-2 et par les méthodes d’évaluation contrefactuelles admises par la jurisprudence.
II. La réparation du préjudice concurrentiel
A. L’imputation de la responsabilité à la personne morale exploitante
La question de l’identification de la personne tenue de réparer le préjudice causé par un abus de position dominante a donné lieu à une décision importante de la chambre commerciale du 20 mars 2024, dans l’affaire Cegedim. La Cour de cassation y énonce, au visa des articles 102 du TFUE et L. 420-2 du Code de commerce, que « les principes énoncés par la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne, relative à la détermination de l’entité devant supporter la sanction infligée pour violation des règles de concurrence de l’Union européenne sont seuls applicables pour déterminer l’entité tenue de réparer le préjudice causé par une telle violation » (Cass. com., 20 mars 2024, n° 22-11.648, Publié au Bulletin, lien Cour de cassation).
La Cour ajoute que « la personne morale qui dirigeait l’exploitation de l’entreprise en cause au moment de l’abus de position dominante est tenue de réparer le préjudice causé par celui-ci lorsqu’elle continue d’exister juridiquement ». Cette solution, qui transpose en droit interne la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne (CJUE, 14 mars 2019, Skanska Industrial Solutions, C-724/17 ; CJUE, 6 octobre 2021, Sumal, C-882/19), interdit à l’entreprise responsable d’échapper à son obligation de réparation par le simple jeu de restructurations ou de cessions d’actifs postérieures à l’infraction. La Cour de cassation juge en effet que « si des entreprises, responsables du préjudice causé par une infraction aux règles de concurrence de l’Union, pouvaient échapper à leur responsabilité par le simple fait que leur identité a été modifiée par suite de restructurations, de cessions ou d’autres changements juridiques ou organisationnels, l’objectif poursuivi par ce système ainsi que l’effet utile desdites règles seraient compromis » (Cass. com., 20 mars 2024, n° 22-11.648, Publié au Bulletin, lien Cour de cassation).
En l’espèce, la cour d’appel de Paris avait déclaré irrecevable l’action en réparation dirigée contre la société Cegedim au motif que le traité d’apport partiel d’actif (TAPA) avait transmis à la société bénéficiaire l’ensemble des droits, biens et obligations attachés à la branche d’activité cédée, et que la dérogation expresse au TAPA ne concernait que le paiement de l’amende infligée par l’Autorité de la concurrence, non les actions civiles « follow on ». La Cour de cassation censure cette analyse, considérant que les motifs tirés des termes du TAPA étaient inopérants, dès lors qu’il incombait à la société Cegedim, qui exploitait l’entreprise au moment où l’infraction avait été commise, de répondre des conséquences indemnitaires de cette dernière, sans préjudice de l’application des conventions entre cédant et cessionnaire dans leurs relations réciproques.
Cette jurisprudence consolide le dispositif du « private enforcement » en droit français de la concurrence, en garantissant aux victimes de pratiques anticoncurrentielles que la personne morale responsable ne pourra se soustraire à son obligation de réparation par une opération de restructuration. Elle s’inscrit dans le mouvement d’harmonisation européenne impulsé par la directive 2014/104/UE du 26 novembre 2014 relative aux actions en dommages et intérêts pour infraction aux règles de concurrence.
B. L’évaluation du préjudice concurrentiel : gain manqué et méthodes contrefactuelles
La réparation du préjudice causé par des pratiques anticoncurrentielles obéit au principe de la réparation intégrale, sans perte ni profit, consacré par l’article 1240 du Code civil. La chambre commerciale de la Cour de cassation a apporté des précisions déterminantes sur les méthodes d’évaluation de ce préjudice dans l’arrêt Orange Caraïbe du 1er mars 2023.
La Cour y énonce que « le préjudice subi par un opérateur présent sur un marché faussé par des pratiques de fidélisation, de discrimination tarifaire et d’exclusivité abusives verrouillant l’accès à la clientèle consiste en une limitation des ventes dont le montant a été reconstitué, par la mise en oeuvre de méthodes contrefactuelles, admises par la doctrine économique et reposant nécessairement sur des hypothèses dont la pertinence a été débattue par les parties et analysée par l’arrêt, sur la base d’un fonctionnement du marché qui n’aurait pas été faussé par les comportements fautifs relevés » et que « ce préjudice n’est pas une perte de chance mais un gain manqué » (Cass. com., 1er mars 2023, n° 20-18.356, Publié au Bulletin, lien Cour de cassation).
Cette qualification de gain manqué, et non de simple perte de chance, emporte des conséquences indemnitaires majeures. La perte de chance n’est réparée qu’à hauteur d’une fraction du préjudice final, correspondant à la probabilité que l’événement favorable se réalise. Le gain manqué, en revanche, doit être intégralement réparé dès lors que le lien causal avec la faute est établi. La Cour valide à cet égard le recours aux scénarios contrefactuels, qui comparent la situation réelle de la victime avec celle qui aurait été la sienne en l’absence des pratiques anticoncurrentielles. En l’espèce, le préjudice de développement subi par la société Digicel sur le marché antillo-guyanais de la téléphonie mobile avait été évalué à 173,64 millions d’euros par la cour d’appel de Paris.
Par ailleurs, la Cour de cassation a précisé les conditions d’indemnisation du préjudice financier additionnel. Elle juge que « l’entreprise victime de pratiques d’éviction a droit à la réparation du préjudice en résultant » et qu’elle « peut, en outre, demander la réparation d’un préjudice additionnel né, le cas échéant, de la perte de chance de réemployer, avec rémunération, les sommes dont elle a été privée » (Cass. com., 1er mars 2023, n° 20-18.356, Publié au Bulletin, lien Cour de cassation). La Cour subordonne toutefois la réparation de cette perte de chance à la démonstration par la victime de la réalité du projet d’investissement qui n’a pu être réalisé, ainsi que de l’impossibilité de le financer autrement que par les sommes dont elle a été privée. En l’espèce, la société Digicel n’ayant pas rapporté cette preuve, sa perte de chance a été évaluée au taux d’intérêt légal correspondant à un placement sans risque.
Enfin, la Cour de cassation a tranché la question délicate de l’évaluation globale du préjudice en cas de cumul de pratiques anticoncurrentielles. Elle approuve la cour d’appel d’avoir retenu que « les différentes pratiques mises en oeuvre se sont cumulées dans le temps et se sont renforcées les unes les autres, contribuant toutes à un résultat global et unique constitué par l’obstacle au développement de la société Digicel sur le marché antillo-guyanais de la téléphonie mobile, portant atteinte à sa croissance » et d’en avoir déduit que l’évaluation devait être effectuée de manière globale (Cass. com., 1er mars 2023, n° 20-18.356, Publié au Bulletin, lien Cour de cassation).
Cette méthode de l’évaluation globale, qui s’affranchit de la ventilation du préjudice pratique par pratique, est d’un intérêt pratique considérable pour les victimes, dès lors qu’il est souvent impossible d’isoler l’effet propre de chaque comportement anticoncurrentiel sur un marché dont ils ont, ensemble, faussé le fonctionnement.
La chambre commerciale a également rappelé, dans un arrêt du 28 janvier 2026 concernant les relations entre un éditeur de logiciels et son revendeur, l’obligation pour le juge du fond de motiver précisément le rejet d’une demande fondée sur l’abus de dépendance économique. En l’espèce, la cour d’appel de Paris avait rejeté les demandes de la société Cartocad sans examiner si le grossiste agréé par l’éditeur n’était pas lui-même soumis aux conditions financières imposées unilatéralement par ce dernier et si cette situation ne créait pas un déséquilibre significatif dans les droits et obligations respectifs des parties. La Cour de cassation censure cet arrêt pour défaut de motifs, rappelant ainsi que le contrôle du juge sur la qualification d’abus de dépendance économique doit être effectif et circonstancié (Cass. com., 28 janv. 2026, n° 24-18.208, lien Cour de cassation).
À cet égard, la notion d’entreprise au sens du droit de la concurrence se distingue de la personne morale du droit des sociétés. La Cour de cassation rappelle depuis un arrêt du 20 novembre 2001 que « l’entreprise dont les moyens humains et matériels ont concouru à la mise en œuvre d’une pratique prohibée par les dispositions des articles L. 420-1 et L. 420-2 du Code de commerce encourt les sanctions prévues à l’article L. 464-2 du même code tant qu’elle conserve une personnalité juridique, indépendamment de la cession desdits moyens humains et matériels » (Cass. com., 20 nov. 2001, n° 99-16.776, Bull. IV, n° 182). Cette jurisprudence, rappelée dans l’arrêt Cegedim du 20 mars 2024, ancre solidement la responsabilité sur la personne morale qui a présidé aux destinées de l’entreprise au moment des faits.
Cette exigence de motivation est d’autant plus importante que la frontière entre les différentes qualifications mobilisables — abus de dépendance économique au sens de l’article L. 420-2, déséquilibre significatif au sens de l’article L. 442-1 du Code de commerce, violence économique au sens de l’article 1143 du Code civil — est ténue et que le choix de la qualification détermine largement l’issue du litige et l’étendue de la réparation.
Conclusion
L’abus de dépendance économique, qu’il soit appréhendé par le prisme du droit de la concurrence ou par celui du droit civil, constitue un instrument de régulation des rapports de force entre entreprises dont la portée s’est considérablement affermie au cours des dernières années. La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation, entre 2023 et 2026, a précisé les conditions de mise en œuvre de chacun de ces fondements tout en consolidant le dispositif de réparation du préjudice concurrentiel. L’arrêt Cegedim du 20 mars 2024 garantit que la restructuration de l’entreprise responsable ne fait pas obstacle à l’action en réparation de la victime. L’arrêt Orange Caraïbe du 1er mars 2023 consacre les méthodes contrefactuelles d’évaluation du préjudice et qualifie ce dernier de gain manqué, non de simple perte de chance. L’arrêt Onati du 3 décembre 2025 affine les critères d’appréciation du prix excessif en intégrant l’avantage retiré par le bénéficiaire. Pour le praticien, la maîtrise de cette double lecture — concurrentielle et civiliste — de l’abus de dépendance économique est devenue indispensable à la conduite efficace des contentieux entre partenaires commerciaux.