La force majeure constitue l’une des causes d’exonération les plus fréquemment invoquées par les opérateurs économiques confrontés à l’impossibilité d’exécuter leurs obligations contractuelles. Définie à l’article 1218 du code civil, elle suppose la réunion de trois conditions cumulatives : un événement échappant au contrôle du débiteur, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées. Par ailleurs, le même article distingue l’empêchement temporaire, qui suspend l’exécution des obligations à moins que le retard ne justifie la résolution du contrat, de l’empêchement définitif, qui entraîne la résolution de plein droit et libère les parties de leurs obligations dans les conditions prévues aux articles 1351 et 1351-1 du même code. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, depuis la réforme du droit des contrats issue de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, progressivement précisé les contours de cette notion dans le contentieux des affaires, en imposant un contrôle rigoureux des conditions légales qui ne sauraient être écartées par la seule volonté des parties.
L’arrêt rendu le 24 juin 2026 par la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation (pourvoi n° 24-21.626) marque à cet égard une étape décisive dans la construction d’une théorie cohérente de la force majeure en droit des affaires. Dans cette espèce, la société Stanley Black & Decker France avait notifié à son prestataire, la société MGS Sales & Marketing, la suspension de deux contrats de promotion commerciale au motif du confinement, puis leur résiliation un mois plus tard, en s’appuyant sur une clause contractuelle qui l’y autorisait dès trente jours de suspension. La cour d’appel de Paris avait validé cette résiliation sans préavis, estimant que la qualification contractuelle de la force majeure suffisait à couvrir l’exonération au titre de la rupture brutale des relations commerciales établies. La Cour de cassation censure ce raisonnement et énonce, par un attendu de principe, que « ces dispositions étant d’ordre public, l’existence d’une stipulation définissant contractuellement la force majeure ne dispense pas le juge de vérifier si les conditions légales de la force majeure sont réunies » (Cass. com., 24 juin 2026, n° 24-21.626).
Cette solution, combinée aux enseignements d’arrêts antérieurs relatifs tant aux effets de l’exonération qu’aux conditions de sa caractérisation, impose de repenser l’articulation des régimes de la force majeure dans les contrats d’affaires. En effet, la chambre commerciale s’attache à garantir que l’exonération du débiteur ne soit admise qu’au prix d’une démonstration rigoureuse du caractère définitif de l’empêchement, tandis qu’elle distingue soigneusement le régime de droit commun des dispositions spéciales propres à certaines branches du droit commercial. L’étude de la jurisprudence récente met en lumière un double mouvement : d’une part, la caractérisation de plus en plus exigeante des critères légaux de la force majeure par la chambre commerciale (I), et d’autre part, l’articulation complexe de cette cause d’exonération avec les régimes spéciaux du droit des affaires, qu’il s’agisse de la rupture brutale des relations commerciales établies ou du transport de marchandises (II).
I. La caractérisation de la force majeure en droit commercial : un contrôle rigoureux des critères légaux
A. L’empêchement définitif : condition cardinale de l’exonération du débiteur
L’article 1218 du code civil opère une distinction fondamentale entre l’empêchement temporaire et l’empêchement définitif. Aux termes de ce texte, « si l’empêchement est temporaire, l’exécution de l’obligation est suspendue à moins que le retard qui en résulterait ne justifie la résolution du contrat. Si l’empêchement est définitif, le contrat est résolu de plein droit et les parties sont libérées de leurs obligations ». La qualification de l’empêchement constitue donc un enjeu majeur pour les contractants, car elle détermine le sort même du contrat et l’étendue de l’exonération.
L’arrêt Stanley Black & Decker du 24 juin 2026 illustre avec une particulière netteté la rigueur avec laquelle la chambre commerciale entend faire respecter cette distinction. La Cour de cassation reproche à la cour d’appel de Paris de s’être déterminée « sans rechercher, comme il lui incombait, si les conditions légales de la force majeure, telles qu’elles résultent de l’article 1218 du code civil, étaient réunies, et notamment si l’empêchement d’exécuter les contrats constitutifs de la relation commerciale établie entre les sociétés Stanley et MGS était définitif » (Cass. com., 24 juin 2026, n° 24-21.626). La chambre commerciale impose ainsi au juge du fond une obligation de vérification qui ne saurait être éludée par le simple écoulement d’un délai de suspension contractuel. En conséquence, une clause qui déclenche une résiliation automatique après trente jours de suspension ne saurait, à elle seule, dispenser les parties de démontrer que l’obstacle revêtait bien un caractère définitif.
Cette exigence s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle plus large, qui subordonne l’exonération du débiteur à la preuve que l’inexécution est la conséquence directe d’un empêchement insurmontable. L’article 1231-1 du code civil dispose à cet égard que « le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure ». La charge de la preuve pèse donc sur le débiteur qui invoque la force majeure, et cette preuve doit porter sur le caractère irrésistible et définitif de l’obstacle, et non sur le seul respect des stipulations contractuelles.
La chambre commerciale avait déjà, dans un arrêt publié au Bulletin du 26 février 2025, précisé les effets de l’empêchement définitif sur les restitutions consécutives à la résolution du contrat. Elle y énonce « qu’il résulte des articles 1218 et 1229, alinéa 3, du code civil que lorsque le contrat est synallagmatique et que les prestations échangées ne pouvaient trouver leur utilité que par l’exécution complète du contrat résolu, le créancier de l’obligation inexécutée du fait de l’empêchement du débiteur est également libéré de son obligation et a droit à la restitution du prix payé en contrepartie de l’obligation inexécutée » (Cass. com., 26 février 2025, n° 23-21.266, Publié au Bulletin). Cet arrêt consacre une conception extensive des restitutions en cas de force majeure, dès lors que les prestations réciproques sont interdépendantes et que leur utilité ne se conçoit que par l’exécution intégrale du contrat.
L’article 1229, alinéa 3, du code civil prévoit en effet que « lorsque les prestations échangées ne pouvaient trouver leur utilité que par l’exécution complète du contrat résolu, les parties doivent restituer l’intégralité de ce qu’elles se sont procuré l’une à l’autre ». La chambre commerciale en tire une conséquence remarquable : le créancier de l’obligation inexécutée du fait de la force majeure est libéré de sa propre obligation et peut prétendre à la restitution du prix qu’il a payé, sans avoir à supporter les conséquences d’un empêchement dont il n’est pas responsable.
B. L’imprévisibilité et l’irrésistibilité : l’appréciation concrète des juridictions commerciales
Au-delà du caractère définitif de l’empêchement, la chambre commerciale veille à ce que les conditions d’imprévisibilité et d’irrésistibilité de l’événement soient appréciées de manière concrète, au regard des circonstances particulières de chaque espèce. La jurisprudence récente témoigne d’un contrôle approfondi de ces critères, qui ne sauraient être tenus pour acquis sur la seule foi des stipulations contractuelles.
L’arrêt rendu le 5 juillet 2023 par la chambre commerciale (pourvoi n° 22-14.476, Publié au Bulletin) offre une illustration éclairante de cette approche concrète. Dans cette espèce, un transporteur routier invoquait la force majeure pour s’exonérer de sa responsabilité du fait de la perte de marchandises consécutive au blocage de son camion par des manifestants agricoles, qui avaient contraint le chauffeur à descendre du véhicule pour dérober les produits transportés et les distribuer aux passagers des autres véhicules. La cour d’appel de Bordeaux avait retenu l’existence d’un cas de force majeure, en considérant que le transporteur n’était pas en mesure de prévoir un itinéraire évitant les barrages et que n’était pas prévisible le fait que des manifestants allaient contraindre le chauffeur à descendre de son camion pour dérober des marchandises. La Cour de cassation approuve cette analyse et rejette le pourvoi, considérant que la cour d’appel « a pu déduire l’existence d’un événement imprévisible et irrésistible, constitutif d’un cas de force majeure exonérant le transporteur de toute responsabilité dans la survenance du dommage » (Cass. com., 5 juillet 2023, n° 22-14.476, Publié au Bulletin).
Cette décision met en exergue la méthode d’analyse retenue par la chambre commerciale : l’imprévisibilité s’apprécie non pas dans l’abstrait, mais en considération des informations dont disposait concrètement le débiteur au moment de l’exécution de son obligation. En l’espèce, si le mouvement social des agriculteurs était connu, la localisation précise des barrages et les consignes données aux manifestants ne l’étaient pas, de sorte que le transporteur ne pouvait raisonnablement prévoir l’obstacle rencontré.
De la même manière, la cour d’appel de Reims a, dans un arrêt du 3 juin 2025 (RG n° 24/00867), rappelé les conditions d’application de l’article 1218 du code civil à l’occasion d’un litige relatif à l’inexécution d’un contrat de vente d’un véhicule utilitaire. La cour énonce que « la force majeure est définie à l’article 1218 du code civil comme un événement échappant au contrôle du débiteur, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées » (CA Reims, 3 juin 2025, RG n° 24/00867). Elle ajoute que l’empêchement temporaire n’emporte que la suspension de l’obligation, et non sa disparition, à moins que le retard ne justifie la résolution.
La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 11 février 2025 (RG n° 23/06150), a quant à elle refusé de reconnaître la force majeure invoquée par un vendeur de graines de sésame affectées par une contamination, au motif que les trois conditions de l’article 1218 du code civil n’étaient pas simultanément réunies, le vendeur ayant tardé à informer son acheteur des retraits de lots alors qu’il disposait des informations nécessaires (CA Rennes, 11 février 2025, RG n° 23/06150). Par ailleurs, la cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 20 mai 2026 (RG n° 23/07160), a eu à connaître d’un litige relatif à l’annulation d’un salon professionnel en raison de la pandémie de Covid-19, dans lequel la société exposante invoquait la force majeure pour justifier la résolution du contrat de participation (CA Versailles, 20 mai 2026, RG n° 23/07160). Ces décisions confirment que l’appréciation de la force majeure relève d’un contrôle in concreto qui ne saurait être abandonné à la seule appréciation des parties.
Dès lors, la jurisprudence de la chambre commerciale dessine un régime de la force majeure dans lequel les critères légaux priment sur les aménagements conventionnels, et où la qualification de l’empêchement comme définitif ou temporaire détermine l’étendue de l’exonération. Cette exigence de rigueur dans la caractérisation prend un relief particulier lorsque la force majeure est invoquée dans le cadre de régimes spéciaux, qui obéissent à des finalités distinctes du droit commun des contrats.
II. L’articulation de la force majeure avec les régimes spéciaux des contrats d’affaires
A. Force majeure et rupture brutale des relations commerciales établies : le cloisonnement opéré par l’arrêt du 24 juin 2026
L’un des apports les plus significatifs de l’arrêt du 24 juin 2026 réside dans le cloisonnement qu’il opère entre le régime de la force majeure contractuelle et celui de la rupture brutale des relations commerciales établies. L’article L. 442-1, II, du code de commerce dispose en son dernier alinéa que ses dispositions « ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure ». Cette réserve légale, dont la rédaction est issue de l’ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019, a donné lieu à une divergence d’interprétation que l’arrêt du 24 juin 2026 contribue à résoudre avec autorité.
La cour d’appel de Paris, dans l’affaire Stanley Black & Decker, avait retenu une lecture extensive de cette réserve, en considérant qu’une clause contractuelle définissant la force majeure suffisait à écarter toute indemnisation au titre de la rupture brutale, dès lors que les juges du fond avaient constaté un cas de force majeure au sens de cette clause. La chambre commerciale refuse cette confusion des régimes et affirme l’autonomie de la protection conférée par l’article L. 442-1, II, du code de commerce. En d’autres termes, la qualification contractuelle de la force majeure, aussi explicite soit-elle, ne saurait désarmer une protection d’ordre public instituée au bénéfice du partenaire économique contre une rupture sans préavis suffisant.
La distinction fondamentale tient à la différence de nature entre le contrat et la relation commerciale établie. Le contrat définit les obligations réciproques des parties et les conditions de leur résiliation. La relation commerciale établie, en revanche, est une situation de fait qui déborde le strict cadre contractuel et dont la protection, fondée sur l’article L. 442-1, II, du code de commerce, est d’ordre public. La chambre commerciale l’affirme sans équivoque dans son arrêt du 24 juin 2026 : « ces dispositions étant d’ordre public, l’existence d’une stipulation définissant contractuellement la force majeure ne dispense pas le juge de vérifier si les conditions légales de la force majeure sont réunies » (Cass. com., 24 juin 2026, n° 24-21.626).
Cette solution emporte deux conséquences pratiques considérables pour les entreprises. En premier lieu, une clause de force majeure « allégée », qui déclenche une résiliation automatique après un délai fixe de suspension, sécurise la sortie du contrat mais ne garantit pas l’absence de responsabilité au titre de la rupture brutale. Si la relation économique entre dans le champ de l’article L. 442-1, II, du code de commerce, l’auteur de la rupture devra, le jour venu, démontrer que l’obstacle présentait bien un caractère définitif, et non pas seulement persistant pendant la durée stipulée par la clause. En second lieu, la cassation prononcée est partielle et circonscrite : la Cour de cassation confirme le rejet de la demande au titre de la résiliation fautive des contrats, tout en censurant le rejet de la demande au titre de la rupture brutale. Les deux régimes sont ainsi strictement séparés, le sort du contrat et le sort de la relation commerciale ne s’appréciant pas selon les mêmes critères.
Ce cloisonnement des régimes confère à l’arrêt du 24 juin 2026 une portée qui dépasse largement les circonstances de l’espèce. Il invite les praticiens à repenser la rédaction des clauses de force majeure dans les contrats-cadres de distribution, de prestation de services ou de sous-traitance. À cet égard, deux enseignements se dégagent pour la pratique contractuelle. D’une part, il devient impératif de documenter, au moment même où l’on actionne une clause de force majeure, les raisons pour lesquelles la reprise de l’exécution paraît compromise à terme, et non pas seulement suspendue. Un échange de courriers évoquant les perspectives de reprise, ou leur absence, pèsera davantage devant un juge qu’un simple décompte de jours. D’autre part, il est recommandé d’anticiper, dans la clause elle-même, l’hypothèse d’une force majeure qui ne s’avérerait pas irréversible, en prévoyant un préavis résiduel ou une indemnité de sortie applicable aux cas où le caractère définitif de l’empêchement ne pourrait être établi.
B. Force majeure et transport de marchandises : l’exonération du voiturier conditionnée à l’imprévisibilité de l’événement
Le droit du transport de marchandises constitue un autre terrain d’élection pour l’application de la force majeure en droit commercial. Le régime de responsabilité du voiturier, régi par l’article L. 133-1 du code de commerce, instaure une présomption de responsabilité dont le transporteur ne peut s’exonérer qu’en démontrant l’existence d’un cas de force majeure. Ce texte dispose que « le voiturier est garant de la perte des objets à transporter, hors les cas de la force majeure. Il est garant des avaries autres que celles qui proviennent du vice propre de la chose ou de la force majeure. Toute clause contraire insérée dans toute lettre de voiture, tarif ou autre pièce quelconque est nulle ».
La chambre commerciale a eu l’occasion d’appliquer ce régime à plusieurs reprises au cours de la période récente, en veillant à ce que l’exonération du voiturier soit subordonnée à une démonstration rigoureuse du caractère imprévisible et irrésistible de l’événement. L’arrêt précité du 5 juillet 2023 (pourvoi n° 22-14.476, Publié au Bulletin) en fournit une illustration topique : la Cour de cassation y approuve les juges du fond d’avoir retenu que le vol de marchandises par des manifestants, qui avait contraint le chauffeur à descendre de son véhicule, constituait un événement « imprévisible et irrésistible » au sens de l’article L. 133-1 du code de commerce, exonérant ainsi le transporteur de toute responsabilité (Cass. com., 5 juillet 2023, n° 22-14.476, Publié au Bulletin).
Cette solution illustre la méthode d’analyse en deux temps que les juridictions commerciales appliquent en présence d’une invocation de la force majeure par le transporteur. Le premier temps consiste à vérifier que l’événement présente les caractères d’imprévisibilité et d’irrésistibilité requis par l’article 1218 du code civil. Le second temps, propre au droit du transport, consiste à s’assurer que la clause d’exonération, si elle est insérée dans les documents contractuels, n’est pas contraire au caractère d’ordre public de l’article L. 133-1 du code de commerce, lequel prohibe toute clause contraire. Le législateur a ainsi entendu protéger le destinataire de la marchandise contre les clauses limitatives ou exonératoires de responsabilité qui viendraient affaiblir la garantie due par le voiturier.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 12 février 2025 (RG n° 23/00419), a rappelé avec netteté cette articulation en énonçant que l’irrésistibilité de l’événement s’apprécie au regard des mesures que le transporteur pouvait raisonnablement prendre pour éviter la survenance du dommage. En l’espèce, un vol de véhicules transportés avait été commis alors que le chauffeur avait stationné son ensemble routier sur une aire non sécurisée, alors qu’un dépôt du commissionnaire de transport était accessible à une distance raisonnable de l’itinéraire emprunté (CA Versailles, 12 février 2025, RG n° 23/00419). La cour en déduit que l’événement n’était ni imprévisible ni irrésistible, de sorte que le transporteur ne pouvait s’exonérer de sa responsabilité.
En conséquence, la jurisprudence de la chambre commerciale en matière de force majeure dans le transport de marchandises confirme que la présomption de responsabilité pesant sur le voiturier ne peut être renversée que par la preuve d’un événement présentant cumulativement les trois caractères de l’article 1218 du code civil. Par ailleurs, le caractère d’ordre public de l’article L. 133-1 du code de commerce interdit aux parties de déroger conventionnellement à ce régime de responsabilité, de sorte que toute clause qui tendrait à élargir les causes d’exonération du transporteur au-delà de la force majeure légale ou du vice propre de la chose serait réputée non écrite. Cette solution fait écho au cloisonnement des régimes opéré par l’arrêt du 24 juin 2026 dans le contentieux de la rupture brutale : dans les deux cas, la chambre commerciale refuse que la liberté contractuelle puisse neutraliser une protection légale d’ordre public.
Conclusion
L’analyse de la jurisprudence récente de la chambre commerciale de la Cour de cassation révèle une conception exigeante et cohérente de la force majeure dans les contrats d’affaires, qui s’articule autour de deux principes directeurs. Le premier principe tient à la primauté des critères légaux sur les aménagements conventionnels : l’article 1218 du code civil fixe les conditions auxquelles l’exonération du débiteur peut être admise, et ni la volonté des parties ni l’écoulement d’un délai de suspension stipulé par le contrat ne sauraient dispenser le juge de vérifier que ces conditions sont effectivement remplies, en particulier le caractère définitif de l’empêchement. Le second principe réside dans le cloisonnement des régimes : l’invocation de la force majeure produit des effets distincts selon qu’elle est appréciée au regard du droit commun des contrats ou des dispositions spéciales qui gouvernent certaines relations d’affaires, telles que la rupture brutale des relations commerciales établies ou le contrat de transport. En toute hypothèse, l’arrêt du 24 juin 2026 consacrant le caractère d’ordre public de l’article L. 442-1, II, du code de commerce invite les opérateurs économiques à une vigilance accrue dans la rédaction des clauses de force majeure, qui doivent désormais intégrer la perspective d’un double contentieux, contractuel et extra-contractuel, et anticiper les conséquences d’une force majeure qui ne présenterait pas, au jour de la rupture, un caractère irréversible.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.