L’augmentation de capital constitue, dans la vie des sociétés commerciales, une opération à double visage. Instrument de financement indispensable au développement de l’entreprise, elle peut également devenir, entre les mains d’associés majoritaires, un levier redoutable de dilution des minoritaires. La jurisprudence récente de la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, éclairée par les décisions des cours d’appel, dessine les contours d’un contrôle juridictionnel renforcé sur ces opérations, dont la légitimité se mesure désormais à l’aune de l’intérêt social tel que défini par l’article 1833 du Code civil.

Le contentieux de la dilution par augmentation de capital se situe au carrefour de plusieurs notions fondamentales du droit des sociétés : l’intérêt social, l’abus de majorité, le respect des règles de majorité et de quorum, la protection des droits préférentiels de souscription et le formalisme des décisions collectives. L’étude des décisions rendues entre 2023 et 2026 révèle une double dynamique : d’une part, l’affermissement du contrôle juridictionnel sur la motivation économique des augmentations de capital ; d’autre part, la consolidation des règles procédurales applicables aux actions en nullité et en responsabilité qui en découlent.

La présente analyse se propose d’examiner, dans une première partie, les conditions de fond du contrôle de l’augmentation de capital au regard de l’intérêt social et de l’abus de majorité, avant d’aborder, dans une seconde partie, l’armature procédurale qui encadre les actions en nullité et en responsabilité ouvertes aux associés minoritaires.

I. Le contrôle de la légitimité de l’augmentation de capital au regard de l’intérêt social

A. La subordination de l’opération sur le capital à l’intérêt social

Aux termes de l’article 1833 du Code civil, « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés » et « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité »
(Legifrance). Ce texte constitue le fondement premier du contrôle juridictionnel des augmentations de capital. La chambre commerciale a eu l’occasion de rappeler, dans un arrêt du 6 mai 2026, que la seule constatation d’une rupture de l’égalité entre associés ne suffit pas à caractériser l’abus de majorité : encore faut-il établir l’absence de conformité de l’opération à l’intérêt social. La Cour a ainsi censuré l’arrêt d’appel qui avait retenu la responsabilité de l’associé majoritaire au motif que « M. [M] [H] a procédé à des augmentations de capital qui ont créé une rupture de l’égalité entre les associés en contrariété avec l’intérêt social, la participation de Mme [K] [H] au sein de la société étant passée de 49,75 % en 1986 à 9,95 % en 1996 », jugeant ces motifs « impropres à caractériser l’absence de conformité des augmentations de capital à l’intérêt social »
(Cass. com., 6 mai 2026, n° 25-11.498,
courdecassation.fr).

L’arrêt rendu par la cour d’appel de Montpellier le 14 octobre 2025 illustre de manière topique la méthode du faisceau d’indices à laquelle se livrent les juges du fond pour caractériser l’absence d’intérêt social. Dans cette espèce, les associés majoritaires de la société holding Volta Développement, détenant 79,60 % des actions, avaient modifié les conditions d’exercice de bons de souscription d’actions (BSA) de manière à permettre une augmentation de capital dilutive pour l’associé minoritaire, dont la participation était passée de 20,39 % à 14,28 %. La cour a relevé qu’il n’était pas démontré que l’augmentation de capital « aurait été justifiée par un intérêt social particulier, la société disposant de fonds propres importants et n’envisageant aucune opération d’investissement nécessitant un besoin de financement ». Elle en a déduit que « l’opération initiée par la délibération du 28 avril 2022 a été montée dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la société Comeca Investissement »
(CA Montpellier, 14 oct. 2025, n° 24/02140,
courdecassation.fr).

Cette approche exigeante rappelle que l’intérêt social ne se confond pas avec l’intérêt des associés majoritaires. La cour d’appel de Montpellier a pris soin de caractériser les deux conditions cumulatives de l’abus de majorité : la contrariété à l’intérêt social et l’intention de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. L’absence de justification économique de l’opération constitue, dans cette démonstration, un indice décisif de l’intention abusive.

Par ailleurs, la chambre commerciale a précisé, dans un arrêt publié au Bulletin du 26 novembre 2025, que le contenu d’un protocole de conciliation conclu entre associés prévoyant une opération de réduction de capital suivie d’une augmentation de capital en partie réservée peut être « de nature, s’il n’est pas conforme à l’intérêt de la société, à caractériser un abus de majorité, quand bien même ce protocole aurait fait l’objet d’une homologation judiciaire »
(Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-15.730, PB,
courdecassation.fr). Cette solution est remarquable en ce qu’elle refuse de faire de l’homologation judiciaire d’un protocole de conciliation un brevet de conformité à l’intérêt social, préservant ainsi l’office du juge du fond dans le contrôle de la légitimité des opérations sur le capital.

En conséquence, l’augmentation de capital ne saurait être regardée comme conforme à l’intérêt social du seul fait qu’elle accroît les capitaux propres de la société. Le juge doit s’assurer, au-delà de l’apparence de l’opération, de sa finalité réelle et de son adéquation aux besoins de l’entreprise. Cette exigence, qui innerve la jurisprudence de la chambre commerciale depuis plusieurs années, trouve dans les décisions de 2023-2026 une expression renouvelée et particulièrement rigoureuse.

B. La combinaison réduction-augmentation de capital : l’encadrement strict du « coup d’accordéon »

L’opération dite de « coup d’accordéon », qui consiste à réduire le capital à zéro avant de le reconstituer par une augmentation réservée aux seuls associés majoritaires, constitue la forme la plus brutale de dilution des minoritaires. La chambre commerciale en a précisé le régime dans un arrêt de principe du 4 janvier 2023, dont la portée n’a cessé d’être confirmée depuis lors.

Aux termes de cette décision, publiée au Bulletin, « il résulte des articles L. 210-2 et L. 224-2 du code de commerce que la réduction à zéro du capital d’une société par actions n’est licite que si elle est décidée sous la condition suspensive d’une augmentation effective de son capital amenant celui-ci à un montant au moins égal au montant minimum légal ou statutaire »
(Cass. com., 4 janv. 2023, n° 21-10.609, PB,
courdecassation.fr). La Cour a censuré l’arrêt d’appel qui avait déclaré irrecevable l’action du minoritaire au motif que l’augmentation de capital consécutive à la réduction à zéro lui avait fait perdre la qualité d’associé, alors même que la réalisation de cette augmentation avait été suspendue en référé.

Le raisonnement de la Cour de cassation est décisif : la réduction à zéro du capital ne peut légalement produire effet que si l’augmentation subséquente est effective. À défaut, l’associé conserve sa qualité et partant, son intérêt à agir. Ce faisant, la chambre commerciale protège le minoritaire contre l’éviction par la seule mécanique capitalistique, en subordonnant la licéité de l’opération à la réalisation complète de ses deux volets.

Cette solution a été prolongée par la cour d’appel de Versailles qui, dans un arrêt du 3 juin 2025, a rappelé que « l’intention du législateur, telle qu’elle ressort de ce rapport, était ainsi de sécuriser la recapitalisation des sociétés en soumettant toute action en nullité d’une augmentation de capital à un délai réduit de prescription, quel que soit son fondement »
(CA Versailles, 3 juin 2025, n° 24/00442,
courdecassation.fr). La cour versaillaise a, en l’espèce, distingué entre la réduction de capital motivée par des pertes — opération autonome soumise au délai de prescription triennal de droit commun — et l’augmentation de capital subséquente, soumise au délai abrégé de trois mois prévu par l’article L. 235-9, alinéa 3, du Code de commerce.

L’articulation entre ces deux opérations est donc porteuse d’enjeux contentieux majeurs, tant sur le terrain de la prescription que sur celui de la charge de la preuve. L’associé minoritaire qui entend contester un « coup d’accordéon » doit être attentif à la qualification de l’opération qu’il attaque et au délai de prescription applicable, sous peine d’irrecevabilité.

Au-delà du cas extrême du coup d’accordéon, la suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) constitue le mécanisme le plus courant de dilution indirecte. En droit des sociétés par actions, ce droit, prévu aux articles L. 225-132 et suivants du Code de commerce, confère à chaque actionnaire la faculté de souscrire à l’augmentation de capital à proportion de sa participation, préservant ainsi son poids relatif dans la société. Sa suppression, lorsqu’elle est décidée par l’assemblée générale extraordinaire, doit être justifiée par l’intérêt social et ne saurait avoir pour objet de favoriser indûment les majoritaires. La cour d’appel de Montpellier, dans l’arrêt du 14 octobre 2025, a relevé que l’augmentation de capital avait été « réalisée sans aucune compensation pour la société Comeca Investissement, ni la possibilité pour elle de concourir à l’augmentation du capital de la société Volta Développement à l’instar des autres sociétés actionnaires », ce qui caractérisait précisément l’intention de nuire au minoritaire. La suppression du DPS, combinée à l’absence de justification économique de l’opération, constitue ainsi un indice puissant de l’abus de majorité.

II. L’armature procédurale de la protection des minoritaires

A. Les règles de majorité et de quorum comme rempart formel

La régularité formelle de la décision d’augmentation de capital constitue le premier niveau de protection des minoritaires. La chambre commerciale a rappelé avec force, dans un arrêt du 5 novembre 2025 publié au Bulletin, que la méconnaissance des règles de majorité impératives entraîne la nullité de la délibération, peu important la date de constitution de la société.

Ainsi, la Cour a jugé que « le dernier alinéa de l’article L. 223-30 du code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, lequel introduit le droit, pour tout intéressé, de demander la nullité des décisions sociales prises en violation des dispositions de ce texte, trouve son fondement dans la volonté du législateur de sanctionner par la nullité la méconnaissance des règles de majorité et de quorum prévues par ce texte. Il a, par suite, pour objet et pour effet de régir les effets légaux du contrat de société, de sorte qu’il est applicable aux décisions sociales prises à compter de son entrée en vigueur, peu important la date de constitution de la société »
(Cass. com., 5 nov. 2025, n° 23-10.763, PB,
courdecassation.fr).

L’espèce soumise à la Cour était topique : une SARL constituée en 2007 dont les statuts prévoyaient que l’augmentation de capital pouvait être décidée à la majorité simple de 50 % des parts. Une résolution d’augmentation de capital avait été adoptée à 60 % des voix. La Cour approuve la cour d’appel d’avoir jugé cette clause statutaire contraire à l’article L. 223-30, qui impose, pour les SARL constituées après la loi du 2 août 2005, une majorité des deux tiers. La résolution litigieuse, adoptée par une majorité de trois cinquièmes seulement, encourait donc la nullité.

Cet arrêt illustre la fonction protectrice du formalisme des décisions sociales. Les règles de majorité ne sont pas de simples prescriptions techniques : elles garantissent que les décisions affectant les droits des associés, au premier rang desquelles figurent les modifications du capital, ne puissent être imposées par une majorité trop étroite. La nullité instaurée par la loi du 19 juillet 2019, d’application immédiate, renforce cette protection en offrant à tout intéressé une action directe contre les délibérations irrégulières.

Par ailleurs, dans les sociétés par actions, l’article L. 225-129 du Code de commerce confère à l’assemblée générale extraordinaire une compétence exclusive pour décider de l’augmentation de capital
(Legifrance). Cette règle de compétence, combinée aux exigences de majorité qualifiée, constitue un verrou institutionnel contre les opérations dilutives décidées par les seuls organes de gestion. La délégation de compétence au conseil d’administration ou au directoire, bien que permise par le texte, doit être strictement encadrée et ne saurait servir à contourner le contrôle de la collectivité des associés.

B. La dualité des régimes de prescription et la réparation du préjudice de dilution

La protection des minoritaires ne se limite pas au contrôle de la régularité formelle des délibérations. Elle s’étend à la réparation du préjudice subi du fait de la dilution, qui emprunte tant la voie de l’action en nullité que celle de l’action en responsabilité. Ces deux voies obéissent à des régimes de prescription distincts, dont l’articulation a donné lieu à d’importantes précisions jurisprudentielles.

La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 5 janvier 2026, a eu l’occasion de rappeler les critères cumulatifs de l’abus de majorité dans le cadre d’une augmentation de la rémunération du gérant majoritaire décidée au détriment de l’associée minoritaire. Après avoir constaté que « l’augmentation du chiffre d’affaires au 30 septembre 2021 n’est pas telle qu’il puisse justifier l’augmentation » de la rémunération et que la décision de mise en réserve systématique des résultats « n’est pas justifiée par une raison économique », la cour en a déduit que ces décisions « contraires à l’intérêt social et prises dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire » caractérisaient un abus de majorité. Cette décision, bien que portant sur la rémunération et non sur une augmentation de capital, illustre la plasticité du standard jurisprudentiel de l’abus de majorité, qui s’applique à toute décision sociale affectant les droits des minoritaires
(CA Bordeaux, 5 janv. 2026, n° 24/00405,
courdecassation.fr).

La chambre commerciale a ainsi rappelé, dans l’arrêt du 6 mai 2026 précité, que « l’action délictuelle en réparation d’un dommage causé par un abus de majorité se prescrit par cinq ans »
(Cass. com., 6 mai 2026, n° 25-11.498,
courdecassation.fr). Cette prescription quinquennale de l’action indemnitaire doit être distinguée de la prescription triennale de l’action en nullité des décisions sociales, prévue par l’article 1844-14 du Code civil, et du délai abrégé de trois mois applicable aux nullités des augmentations de capital en vertu de l’article L. 235-9, alinéa 3, du Code de commerce.

La cour d’appel de Versailles a utilement précisé la portée de ce délai abrégé dans son arrêt du 3 juin 2025, en rappelant que le législateur a entendu « sécuriser la recapitalisation des sociétés en soumettant toute action en nullité d’une augmentation de capital à un délai réduit de prescription, quel que soit son fondement »
(CA Versailles, 3 juin 2025, n° 24/00442,
courdecassation.fr). Cette solution, protectrice de la sécurité juridique des opérations sur le capital, impose à l’associé minoritaire une vigilance particulière quant au point de départ du délai et à la qualification de l’action qu’il entend exercer.

L’arrêt de la cour d’appel de Montpellier du 14 octobre 2025 offre une illustration remarquable de l’évaluation du préjudice de dilution. La cour a retenu une méthode différentielle fondée sur la comparaison de la valeur de l’action avant et après l’opération litigieuse : « il est établi que la valeur des participations au nombre de 1 360 307 actions de la société Comeca Investissement dans la société Volta Développement a diminué d’un montant de 2 088 071,24 euros »
(CA Montpellier, 14 oct. 2025, n° 24/02140,
courdecassation.fr).

Cette méthode, qui s’appuie sur un rapport de valorisation établi par un expert indépendant et validé par le commissaire aux comptes, présente l’avantage d’objectiver le préjudice subi par le minoritaire. Elle permet de neutraliser les contestations des majoritaires sur l’étendue du dommage et d’asseoir la condamnation sur une base chiffrée incontestable. La cour a, en l’espèce, condamné in solidum les sociétés majoritaires au paiement de cette somme, reconnaissant ainsi la solidarité des coauteurs de l’abus de majorité.

Par ailleurs, la chambre commerciale a précisé, dans son arrêt du 26 novembre 2025, que l’homologation judiciaire d’un protocole de conciliation ne fait pas obstacle à une action en responsabilité pour abus de majorité fondée sur le contenu de ce protocole. Ayant retenu que « le protocole de conciliation prévoyant l’opération de réduction de capital suivie d’une augmentation de capital en partie réservée avait été conclu sur le fondement d’une présentation erronée de la situation financière de la société », la cour d’appel avait pu en déduire que, « nonobstant l’homologation par le tribunal du protocole de conciliation, l’opération litigieuse, qui avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, n’était pas conforme à l’intérêt de la société et caractérisait en conséquence un abus de majorité »
(Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-15.730, PB,
courdecassation.fr).

Dès lors, l’associé minoritaire confronté à une opération de dilution dispose d’un arsenal d’actions dont l’efficacité dépend de la rapidité de sa réaction et de la pertinence du fondement invoqué. L’action en nullité, enfermée dans des délais brefs, permet d’obtenir l’anéantissement rétroactif de la délibération litigieuse. L’action en responsabilité, soumise à la prescription quinquennale, ouvre la voie à une réparation intégrale du préjudice, y compris lorsque la nullité n’est plus encourue.

Conclusion

La jurisprudence de la chambre commerciale dessine, dans la période 2023-2026, un cadre juridique protecteur des associés minoritaires confrontés aux opérations de dilution par augmentation de capital. Le contrôle de l’intérêt social, la distinction des régimes de prescription et l’affirmation de la nullité comme sanction des irrégularités formelles constituent les trois piliers de cette protection. L’arrêt de la cour d’appel de Montpellier du 14 octobre 2025, par la précision de son analyse économique et la rigueur de sa méthode d’évaluation du préjudice, illustre la maturité du contrôle juridictionnel en la matière.

L’évolution récente de la jurisprudence révèle une exigence accrue de motivation économique des décisions d’augmentation de capital, qui ne sauraient être validées par le seul effet mécanique du vote majoritaire. La chambre commerciale impose désormais aux juges du fond de caractériser avec précision l’absence de conformité de l’opération à l’intérêt social, au-delà du simple constat de la rupture d’égalité entre associés. Cette exigence bénéficie aux minoritaires, dont la protection ne repose plus seulement sur le formalisme des décisions collectives mais également sur un contrôle substantiel de la finalité des opérations sur le capital.

Le praticien qui conseille un associé minoritaire veillera à articuler avec soin les voies de droit disponibles, en fonction du délai écoulé depuis l’opération litigieuse et de la nature du préjudice invoqué. L’action en nullité, enfermée dans des délais brefs, permet d’obtenir l’anéantissement rétroactif de la délibération litigieuse. L’action en responsabilité, soumise à la prescription quinquennale, ouvre la voie à une réparation intégrale du préjudice, y compris lorsque la nullité n’est plus encourue. La rapidité de la réaction demeure, en tout état de cause, la condition première de l’efficacité de la défense des droits du minoritaire.