L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 6 mai 2026 constitue, sous une apparente technicité, l’une des décisions les plus structurantes du printemps 2026 pour le droit de la société à responsabilité limitée. En censurant sur cinq fondements distincts l’arrêt de la cour d’appel de Grenoble du 12 septembre 2024, la Haute juridiction ne se borne pas à rappeler des solutions acquises : elle déploie une grille de contrôle exigeante qui innerve l’ensemble du régime de la responsabilité du gérant lorsqu’il se trouve en situation de conflit d’intérêts. L’espèce offrait un concentré des tensions classiques du droit des sociétés : un gérant commun à deux personnes morales, des conventions passées sans autorisation ni information des associés, des limitations statutaires de pouvoirs méconnues, et une dissolution judiciaire consécutive à la mésentente. La cassation, sans revêtir les honneurs du Bulletin, n’en dessine pas moins ce que l’on peut qualifier de matrice contentieuse du gérant en conflit d’intérêts. Son analyse impose une lecture croisée des articles L. 223-19, L. 223-20 et L. 223-22 du code de commerce, dont l’articulation est ici précisée avec une netteté inédite.
I. La dualité fonctionnelle du gérant de société à responsabilité limitée : associé et mandataire social
A. L’autorité de la chose jugée à l’épreuve de la pluralité de qualités
La première cassation prononcée par la chambre commerciale porte sur la méconnaissance, par la cour d’appel de Grenoble, de l’article 1355 du code civil. La juridiction du second degré avait déclaré irrecevable la demande indemnitaire de la société IP formation dirigée contre le gérant pour atteinte à son image et à sa réputation, au motif que cette demande se heurtait à l’autorité de la chose jugée attachée à un précédent arrêt du 17 décembre 2020 ayant déjà statué sur la dissolution anticipée de la filiale commune. La Cour de cassation censure ce raisonnement en relevant que la cour d’appel n’a pas recherché, comme il lui était demandé, « si M. [A] n’était pas attrait en une qualité différente, de gérant et non plus d’associé, et pour une cause différente, à savoir la tromperie des étudiants inscrits à une formation non diplômante et non plus le dénigrement de la société auprès de tiers » (Cass. com., 6 mai 2026, n° 24-22.639).
L’enseignement est d’importance pratique. La triple condition d’identité de parties, de cause et d’objet posée par l’article 1355 du code civil s’apprécie de manière distributive lorsque le dirigeant social cumule les qualités. Un associé qui exerce également les fonctions de gérant peut être successivement poursuivi en l’une ou l’autre de ces qualités, sans que la chose jugée à l’occasion d’une action dirigée contre lui en tant qu’associé fasse obstacle à une action ultérieure fondée sur des fautes commises en sa qualité de gérant. La distinction est classique, mais son application contentieuse reste délicate : la cour d’appel de Grenoble l’avait précisément occultée en confondant les deux actions.
Par ailleurs, la chambre commerciale a déjà jugé, dans un arrêt publié au Bulletin du 25 janvier 2023, que « la pluralité de gérants au sein d’une SARL ne fait pas obstacle à ce que leur responsabilité soit engagée de manière individuelle » (Cass. com., 25 janv. 2023, n° 21-15.772, PB). Cette solution, qui prohibait la dilution de la responsabilité par la cogérance, trouve un prolongement naturel dans l’arrêt du 6 mai 2026 : de même que la pluralité de gérants ne crée pas d’immunité, la pluralité de qualités d’une même personne ne saurait créer d’irrecevabilité systématique. La Cour de cassation impose aux juges du fond de vérifier avec précision en quelle qualité le défendeur est attrait et sur quel fondement causal l’action est engagée.
Cette exigence de rigueur probatoire dans l’identification de la qualité du dirigeant poursuivi a été rappelée avec une netteté comparable par la cour d’appel d’Angers dans un arrêt du 17 février 2026, qui énonce que « parmi les causes de responsabilité d’un gérant d’une société à responsabilité limitée prévues aux alinéas 1er et 2 de l’article L. 223-22 du code de commerce, la SARL en invoque deux contre M. [S], qui sont des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires et des fautes commises dans sa gestion » (CA Angers, 17 fév. 2026, n° 21/01745). La démarche des juridictions consiste donc à isoler la faute de l’identité de celui qui la commet, sans permettre que le cumul fonctionnel ne devienne un écran à la mise en cause.
B. La violation des statuts comme faute de gestion autonome
Le deuxième apport majeur de l’arrêt du 6 mai 2026 réside dans la cassation prononcée au visa de l’article L. 223-22 du code de commerce et de l’obligation faite au juge de ne pas dénaturer l’écrit qui lui est soumis. La cour d’appel de Grenoble avait écarté la demande fondée sur la violation des limitations statutaires de pouvoirs en retenant que « ces statuts n’ont pas limité les pouvoirs du gérant concernant tout engagement dépassant la somme de 15 000 euros » et que la limitation figurant dans l’acte de nomination « ne concerne que les rapports entre associés, cependant que les statuts ne prévoient aucune limitation sur l’opposabilité de ces actes à la société elle-même » (Cass. com., 6 mai 2026, n° 24-22.639).
La Cour de cassation censure cette analyse sur deux plans. Sur le plan formel, elle relève une dénaturation des statuts par omission : l’article 11 des statuts stipulait expressément que les pouvoirs du gérant pouvaient être limités dans l’acte de nomination, de sorte que le renvoi statutaire à cet acte faisait corps avec les statuts eux-mêmes. Sur le plan substantiel, la Haute juridiction énonce un attendu de principe dont la portée dépasse l’espèce : « la violation par le gérant des stipulations statutaires encadrant ses pouvoirs dans les rapports entre associés, constitue une faute de gestion engageant sa responsabilité à l’égard de la société ». La distinction entre les rapports internes et l’opposabilité aux tiers, classique en droit des sociétés, ne saurait exonérer le gérant de sa responsabilité envers la personne morale pour les actes excédant ses pouvoirs statutaires.
Aux termes de l’article L. 223-22 du code de commerce, « les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion » (C. com., art. L. 223-22). La chambre commerciale fait ici application directe du deuxième cas de responsabilité — les violations des statuts — en lui donnant une portée que les juges du fond avaient indûment restreinte. En conséquence, la limitation des pouvoirs inscrite dans l’acte de nomination, dès lors que les statuts y renvoient, constitue une stipulation statutaire dont la méconnaissance engage la responsabilité personnelle du gérant.
Cette solution s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante de la chambre commerciale qui, par un arrêt publié au Bulletin du 11 mars 2026, a jugé que le gérant qui s’est versé une rémunération « alors que celle-ci n’était déterminée ni par les statuts ni par une décision de la collectivité des associés » commet une faute de gestion dont « l’obligation de réparation du préjudice subi par la société qui en résulte ne saurait être regardée comme étant sérieusement contestable » (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-15.111, PB). La rémunération irrégulière et l’engagement financier non autorisé procèdent de la même logique : le gérant ne peut s’affranchir des bornes que les statuts et les décisions collectives ont posées à son pouvoir.
II. L’encadrement rigoureux des conventions conclues par le gérant avec une société tierce qu’il contrôle
A. La distinction entre convention réglementée et convention courante aux conditions normales
Le troisième front de cassation concerne l’application du régime des conventions réglementées prévu aux articles L. 223-19 et L. 223-20 du code de commerce. La cour d’appel de Grenoble avait rejeté les demandes indemnitaires au titre des prestations de formation facturées par la société IT Akademy à la société IP formation Lyon, en retenant que les prestations « inhérentes à l’objet social et à l’activité de la société ITA, se sont inscrites dans le long courant d’affaires ayant prévalu entre les sociétés, de sorte que les facturations faites n’étaient pas contestables » (Cass. com., 6 mai 2026, n° 24-22.639).
La Cour de cassation censure cette motivation en posant un cadre d’analyse rigoureux. Elle reproche à la cour d’appel de s’être placée « du point de vue de la société cocontractante ITA et de ses relations avec la société IPF, cependant que la question était de savoir si les conventions litigieuses, passées par la société IPF Lyon avec la société ITA, les deux sociétés ayant le même gérant en la personne de M. [A], consistaient en des conventions courantes conclues à des conditions normales ». L’article L. 223-20 du code de commerce écarte en effet l’application de la procédure des conventions réglementées pour « les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ». Mais la qualification d’opération courante s’apprécie du point de vue de la société contractante — la société contrôlée — et non de celui du cocontractant. En l’espèce, l’existence d’un courant d’affaires antérieur entre la société mère et le sous-traitant ne suffisait pas à établir le caractère normal des conventions pour la filiale, laquelle ne bénéficiait d’ailleurs pas de l’agrément administratif nécessaire pour dispenser les formations en cause.
Cette exigence de vérification concrète des conditions de la convention trouve un écho dans la jurisprudence récente de la cour d’appel de Versailles qui, par plusieurs arrêts du 10 février 2026, a rappelé que « la convention réglementée par les associés d’une SARL n’est pas sanctionnée par sa nullité » mais que son caractère non approuvé ne prive pas le juge du pouvoir d’en apprécier les conséquences préjudiciables (CA Versailles, 10 fév. 2026, n° 25/00734). La chambre commerciale du 6 mai 2026 va plus loin : elle impose au juge du fond de caractériser positivement le caractère courant et normal de la convention, sans se contenter d’indices indirects tirés de l’historique des relations commerciales.
B. Les conséquences préjudiciables des conventions non approuvées : une appréciation objective
Le quatrième motif de cassation, prononcé au visa du quatrième alinéa de l’article L. 223-19 du code de commerce, parachève l’encadrement des conventions réglementées. Ce texte dispose que « les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société ». La cour d’appel de Grenoble avait écarté toute indemnisation en retenant qu’il n’était pas établi que les prestations de management étaient inutiles et que les prestations de formation s’inscrivaient dans le courant d’affaires habituel.
La Cour de cassation censure cette appréciation en énonçant que « la société IPF Lyon ne bénéficiant pas de l’accréditation nécessaire à la délivrance des diplômes, ces circonstances n’étaient pas de nature à exclure l’existence de conséquences préjudiciables, pour celle-ci, des conventions réglementées non approuvées ». En d’autres termes, le préjudice s’apprécie objectivement, au regard de la situation de la société qui a supporté la charge de la convention, et non subjectivement, au regard de l’utilité que le cocontractant pouvait retirer de l’opération. Le fait que la filiale ne pouvait légalement bénéficier des prestations facturées suffisait à caractériser un préjudice potentiel, indépendamment du point de vue du prestataire.
Cette approche est cohérente avec la position adoptée par la chambre commerciale dans un arrêt du 28 mai 2025, qui a censuré une cour d’appel pour ne pas avoir recherché si le défaut d’approbation des conventions réglementées par l’assemblée des associés privait la société de la possibilité d’en contrôler la régularité (Cass. com., 28 mai 2025, n° 23-23.536). La procédure d’approbation n’est pas une formalité : elle est la condition de l’exercice effectif du contrôle des associés sur les actes du gérant susceptibles de générer un conflit d’intérêts. Le non-respect de cette procédure constitue, en lui-même, un manquement de nature à engendrer un préjudice pour la société, ne serait-ce que par la privation de la faculté de discussion et d’opposition qu’elle emporte.
Cette approche objective du préjudice trouve un écho dans la construction prétorienne de la chambre commerciale qui, de manière constante depuis l’arrêt du 25 janvier 2023, refuse de faire dépendre la responsabilité du gérant de considérations subjectives tirées de l’intention ou de la bonne foi. La faute de gestion s’apprécie au regard des obligations légales et statutaires qui pèsent sur le dirigeant, non au regard des mobiles qui l’ont animé. L’arrêt du 6 mai 2026 confirme cette orientation en écartant successivement l’argument tiré de l’utilité des prestations pour le cocontractant, celui fondé sur le courant d’affaires antérieur, et celui reposant sur l’absence d’opposition de l’associée majoritaire. Aucun de ces éléments ne permettait d’exclure que la filiale eût subi un préjudice du fait de conventions passées en méconnaissance des procédures légales et statutaires. La Cour de cassation impose ainsi une approche normative du préjudice, déconnectée de l’appréciation subjective que les parties ou les juges du fond pourraient porter sur l’opportunité économique des conventions litigieuses.
Le cinquième et dernier motif de cassation, prononcé au visa de l’article 455 du code de procédure civile, réaffirme l’obligation pour le gérant de répondre aux questions écrites des associés préalablement aux assemblées générales. La cour d’appel de Grenoble avait écarté le grief tiré du manquement au devoir d’information en relevant que la société IP formation, en sa qualité d’associée majoritaire, « disposait des pouvoirs nécessaires pour accéder à toutes les pièces comptables, lui permettant ainsi d’exercer tous les contrôles et vérifications nécessaires ». La Cour de cassation censure ce motif en constatant que la cour d’appel n’a pas répondu aux conclusions qui invoquaient l’absence de réponse du gérant aux questions écrites posées par courriers des 28 février et 9 juin 2017. Le droit d’accès aux documents sociaux, inhérent à la qualité d’associé, ne dispense pas le gérant de son obligation de répondre aux questions écrites : ces deux prérogatives sont distinctes et cumulatives. L’associé ne saurait être contraint de reconstituer par ses propres moyens l’information que le gérant est tenu de lui délivrer.
Cette obligation d’information trouve son fondement dans le droit commun de la SARL qui, contrairement à la société par actions simplifiée, conserve une architecture légale protectrice des minoritaires. La chambre commerciale rappelle ainsi que la liberté statutaire, même étendue, ne saurait exonérer le dirigeant des obligations qui découlent de sa fonction de mandataire social, au premier rang desquelles figure la transparence envers les associés.
À cet égard, la cour d’appel de Montpellier a, dans un arrêt du 6 mai 2025, rappelé avec netteté que la responsabilité personnelle du gérant « résulte, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion », en précisant qu’à l’égard des tiers, la responsabilité du gérant ne peut être engagée que s’il a commis une faute séparable de ses fonctions (CA Montpellier, 6 mai 2025, n° 23/00315). Cette distinction entre la responsabilité envers la société — qui peut résulter d’une simple violation des statuts — et la responsabilité envers les tiers — qui exige une faute séparable — structure l’ensemble du contentieux de la gérance et trouve dans l’arrêt du 6 mai 2026 une illustration de sa première branche.
Par ailleurs, il résulte de l’article L. 223-19 du code de commerce que « le gérant ou, s’il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l’assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l’un de ses gérants ou associés » (C. com., art. L. 223-19). Le même texte précise que « le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité », consacrant ainsi une règle d’abstention obligatoire qui constitue le cœur du dispositif de prévention des conflits d’intérêts. La méconnaissance de cette règle, combinée à l’absence d’information préalable des associés, caractérise un manquement cumulatif qui, selon l’arrêt commenté, justifie la cassation sur plusieurs fondements convergents.
En définitive, la portée de l’arrêt du 6 mai 2026 excède le cadre de l’espèce qui lui était soumise. En articulant avec une précision inédite les articles L. 223-19, L. 223-20 et L. 223-22 du code de commerce, la chambre commerciale fournit aux praticiens une grille d’analyse complète des situations de conflit d’intérêts dans la société à responsabilité limitée. La décision rappelle que le gérant, fût-il associé majoritaire, n’est jamais dispensé du respect des procédures légales et statutaires qui encadrent l’exercice de son mandat social. Elle confirme également que l’associé minoritaire ou le cocontractant lésé dispose de plusieurs voies d’action — nullité, responsabilité, action sociale ut singuli — qui ne s’excluent pas mutuellement mais se complètent, pour autant que la qualité du défendeur et le fondement de l’action soient correctement identifiés dès l’introduction de l’instance.
Conclusion
L’arrêt du 6 mai 2026 de la chambre commerciale de la Cour de cassation, sans constituer un revirement, opère une clarification méthodique des obligations pesant sur le gérant de société à responsabilité limitée en situation de conflit d’intérêts. Il rappelle que le cumul des qualités d’associé et de gérant ne crée aucune immunité procédurale, que les limitations statutaires de pouvoirs — même cantonnées aux rapports entre associés — engagent la responsabilité du dirigeant à l’égard de la société, et que le régime des conventions réglementées impose une appréciation objective du préjudice, centrée sur la situation de la société contractante. La décision dessine ainsi un standard de comportement exigeant pour le gérant de SARL : information préalable des associés, respect des procédures d’approbation, justification du caractère normal des conventions, et réponse aux questions écrites. La pratique notariale et celle des conseils d’entreprise y trouveront une grille de lecture utile pour la rédaction des actes de nomination et des clauses statutaires limitatives de pouvoirs, dont la violation est désormais clairement qualifiée de faute de gestion autonome.