I. Le domaine de la nullité des clauses statutaires relatives aux mouvements d’associés
A. La nullité des cessions irrégulières : une sanction cantonnée au champ de l’article L. 227-15 du code de commerce
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, au cours des trois dernières années, précisé avec une rigueur croissante le domaine respectif des nullités applicables aux cessions de droits sociaux et aux clauses d’exclusion d’associés. L’articulation entre les dispositions impératives du code civil et la liberté statutaire propre aux sociétés par actions simplifiées constitue le fil directeur d’une jurisprudence qui, sans revirement spectaculaire, affine les contours de la sanction des irrégularités affectant les mouvements d’associés. Par un arrêt publié au Bulletin du 21 juin 2023, la Cour de cassation a jugé que l’article L. 227-15 du code de commerce, aux termes duquel « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle », ne régit pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte (Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-25.952, Publié au Bulletin). La nullité prévue par ce texte « vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire ». Cette limitation du champ de l’article L. 227-15 du code de commerce (article L. 227-15 du code de commerce) emporte une conséquence décisive pour la pratique contentieuse et la rédaction des actes : les clauses d’exclusion stipulées dans un pacte extra-statutaire échappent à la sanction automatique de la nullité lorsque l’exclusion d’un associé est poursuivie sur le fondement d’une promesse unilatérale de vente. En l’espèce, la Cour de cassation a censuré l’arrêt d’appel qui avait annulé une clause d’un pacte d’associés au motif qu’elle permettait l’exclusion d’un associé en contrariété avec les statuts, alors que les stipulations statutaires concernaient le régime de l’exclusion et non celui de la cession librement consentie. Cette distinction entre exclusion et cession forcée revêt une importance pratique considérable pour les praticiens qui structurent les relations entre associés au moyen de pactes extrastatutaires.
La chambre commerciale a réaffirmé cette solution par un arrêt non spécialement motivé du 8 juillet 2026, qui rappelle que « l’annulation d’une cession d’actions d’une société par actions simplifiées en raison de sa contrariété à une clause statutaire ne peut être prononcée que sur le fondement de l’article L. 227-15 du code de commerce, à l’exclusion de toute autre cause de nullité tirée du droit commun des contrats » (Cass. com., 8 juil. 2026, n° 25-11.354). En conséquence, les causes de nullité de droit commun, telles que l’erreur, le dol ou la violence, ne sauraient être invoquées pour contester une cession d’actions d’une SAS lorsque la violation alléguée est celle d’une clause statutaire : le fondement doit être exclusivement celui de l’article L. 227-15 du code de commerce. Par ailleurs, la cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 27 mai 2026, a confirmé la nullité d’une cession d’actions intervenue sans respect de la clause d’agrément statutaire, en précisant que l’action en nullité est ouverte à tout associé autre que le cédant et que le point de départ de la prescription de cette action ne saurait être fixé à la date de l’enregistrement fiscal de l’acte, « la formalité fiscale prévue à l’article 726 du code général des impôts n’étant pas une mesure de publicité de l’acte au regard des tiers », de sorte qu’elle ne fait pas courir le délai de prescription de l’action en nullité (CA Bordeaux, 4e ch. com., 27 mai 2026, n° 23/02500). Cette précision sur le point de départ de la prescription triennale de l’action en nullité est d’autant plus importante que les cessions irrégulières peuvent demeurer occultes pendant une longue période, notamment lorsque les formalités de publicité légale n’ont pas été accomplies avec diligence.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 13 janvier 2026, a également prononcé l’annulation d’une cession d’actions consentie en l’absence d’agrément préalable de la collectivité des associés, exigé par les statuts de la société. Les statuts stipulaient en effet que « les cessions d’actions effectuées en violation de la clause d’agrément sont nulles », ce qui a conduit la cour à annuler la cession litigieuse, nonobstant les arguments du cessionnaire tirés de l’existence d’une contrepartie financière et de l’absence de préjudice pour les autres associés (CA Versailles, ch. com. 3-2, 13 janv. 2026, n° 24/07739). L’arrêt illustre le caractère automatique de la sanction lorsque la clause statutaire est précise et que sa violation est caractérisée, sans que le juge n’ait à rechercher l’existence d’un préjudice ou d’une intention frauduleuse. Cette automaticité de la nullité, expressément voulue par le législateur, confère aux clauses d’agrément une efficacité renforcée qui en fait un instrument de contrôle des mouvements d’associés particulièrement puissant dans les sociétés fermées.
B. Les clauses d’exclusion : la frontière entre disposition statutaire et convention extra-statutaire
La validité des clauses d’exclusion d’associé constitue un point de tension entre la liberté contractuelle des associés et les principes fondamentaux du droit des sociétés. L’article 1844-10 du code civil, dans sa rédaction issue de la réforme opérée par l’ordonnance du 24 septembre 2025, dispose que « toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite » et que « la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité » des décisions sociales, sauf disposition légale contraire (article 1844-10 du code civil). Cette disposition constitue la pierre angulaire du contrôle de validité des clauses statutaires et commande l’ensemble du raisonnement jurisprudentiel en la matière.
La jurisprudence distingue, à cet égard, selon que la clause d’exclusion figure dans les statuts ou dans un pacte extra-statutaire. La cour d’appel de Montpellier, par un arrêt du 17 juin 2025, a rejeté la demande de nullité d’une clause d’exclusion stipulée dans un pacte d’actionnaires distinct des statuts, en relevant que « les statuts d’une société comme un pacte d’actionnaires sont signés uniquement par les associés ou les actionnaires » et que « par la signature de leur pacte d’actionnaires, les associés ont entendu compléter et préciser les règles statutaires, sans y déroger » (CA Montpellier, ch. com., 17 juin 2025, n° 24/05818). En conséquence, la clause d’exclusion extra-statutaire n’encourt pas la nullité dès lors qu’elle s’articule avec les dispositions statutaires sans les contredire. La cour a expressément écarté le moyen tiré d’un arrêt ancien de la Cour de cassation du 8 février 1982, en précisant qu’il ne résulte pas de cet arrêt « un principe général de prohibition d’une clause d’exclusion d’un associé par convention extrastatutaire ».
En revanche, la modification des statuts par une décision d’assemblée générale extraordinaire visant à introduire une clause d’exclusion obéit à des règles de majorité strictes, qui varient selon la forme sociale concernée. La cour d’appel de Rennes a ainsi annulé une délibération adoptant une clause d’exclusion d’un associé qui n’avait « ni assisté, ni été représenté à trois assemblées générales consécutives », au motif que cette clause « a pour effet de contraindre un associé à être présent ou représenté aux réunions de l’assemblée générale » et qu’elle imposait « un nouvel engagement aux associés » qui « devait être accepté à l’unanimité » (CA Rennes, 3e ch. com., 7 janv. 2025, n° 23/03036). Dès lors, la modification des statuts d’une société à responsabilité limitée pour y insérer une clause d’exclusion ne peut intervenir à une majorité simple ou qualifiée lorsque la clause impose aux associés des obligations nouvelles qui n’étaient pas prévues par les statuts originaires : l’unanimité est requise, conformément au principe selon lequel nul ne peut se voir imposer une obligation sans son consentement.
Par ailleurs, la cour d’appel de Versailles a eu à connaître de la validité d’une clause d’exclusion prévoyant l’exclusion possible d’un associé pour « raison grave », l’associé exclu soutenant que cette mention ne répondait pas à l’exigence de motifs « prédéterminés avec précision, de manière objective et suffisante ». La cour a rejeté ce moyen en considérant que « l’atteinte que comporte la clause critiquée au droit de propriété de l’associé qui, du fait de son exclusion, est contraint de céder ses parts, est limitée par le fait que cette exclusion n’est prévue que pour raison grave ou pour infraction aux statuts » et qu’« aucune disposition expresse du livre II du code de commerce » n’impose une prédétermination exhaustive des motifs d’exclusion (CA Versailles, ch. com. 3-2, 18 nov. 2025, n° 24/06500). Cette décision est remarquable en ce qu’elle admet la validité d’une clause d’exclusion fondée sur une notion-cadre, la « raison grave », dont l’appréciation relève du pouvoir souverain des juges du fond et, le cas échéant, du contrôle de proportionnalité exercé a posteriori. Elle témoigne de la volonté des juridictions de ne pas entraver excessivement la liberté statutaire par des exigences de précision qui paralyseraient la rédaction des clauses d’exclusion.
II. Les droits procéduraux de l’associé menacé d’exclusion et les remèdes à la paralysie sociale
A. Le droit de vote de l’associé dont l’exclusion est proposée : une garantie d’ordre public
La chambre commerciale a posé, par un arrêt de principe du 29 mai 2024, une règle dont la portée dépasse le seul cadre des sociétés par actions simplifiées. Selon la Cour de cassation, « il résulte de la combinaison des articles 1844 et 1844-10 du code civil et L. 227-16 du code de commerce que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158, Publié au Bulletin). La solution est fondée sur la règle générale énoncée à l’article 1844 du code civil selon laquelle tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, combinée à la sanction de l’article 1844-10 précité qui répute non écrite toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés. La Cour de cassation a censuré, sur ce fondement, l’arrêt de la cour d’appel d’Aix-en-Provence qui avait rejeté la demande d’annulation d’une décision d’exclusion en se fondant sur l’article L. 227-9 du code de commerce pour admettre une dérogation conventionnelle au principe de participation de l’associé concerné au vote sur son exclusion. Dès lors, ni les statuts d’une SAS, ni un pacte d’associés, ne sauraient valablement stipuler que l’associé visé par une proposition d’exclusion sera privé du droit de prendre part au vote de la décision collective statuant sur cette exclusion.
Cette solution s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante rappelant que la société, instituée dans « l’intérêt commun des associés » au sens de l’article 1833 du code civil (article 1833 du code civil), ne peut être détournée de sa finalité par des stipulations qui priveraient un associé de toute faculté de contester une mesure attentatoire à son droit de propriété sur ses titres. Le droit de vote de l’associé menacé d’exclusion apparaît ainsi comme une garantie procédurale d’ordre public, insusceptible d’aménagement conventionnel, qui s’articule avec le contrôle judiciaire de la régularité et du bien-fondé de la décision d’exclusion. A cet égard, la cour d’appel de Versailles a eu l’occasion de rappeler, dans un arrêt du 16 décembre 2025, que la clause compromissoire insérée dans une charte d’associés est applicable aux litiges relatifs à l’exclusion d’un associé, dès lors que « toute contestation ou tout litige auxquels l’interprétation ou l’exécution de la Charte donnerait lieu » relève de la compétence arbitrale, le juge étatique ne pouvant alors que renvoyer les parties à mieux se pourvoir, conformément aux articles 81 et 1448 du code de procédure civile (CA Versailles, ch. com. 3-2, 16 déc. 2025, n° 25/03511). La combinaison de ces garanties – droit de vote de l’associé exclu et accès à un juge, fût-il arbitral – dessine un équilibre procédural protecteur des droits de la défense dans le contentieux de l’exclusion.
Par ailleurs, ce principe d’indisponibilité du droit de vote de l’associé concerné par l’exclusion doit être rapproché de la jurisprudence relative à l’exclusion des associés de sociétés civiles, pour lesquelles l’article 1844-7 du code civil impose que la décision d’exclusion soit prise à l’unanimité des autres associés. La chambre commerciale, en faisant application des articles 1844 et 1844-10 du code civil au contentieux de l’exclusion dans les SAS, procède à une unification des standards de protection des associés, quelle que soit la forme sociale. Cette convergence est d’autant plus significative que les sociétés par actions simplifiées, en raison de la liberté statutaire qui les caractérise, constituent le terrain d’élection des clauses d’exclusion. La jurisprudence du 29 mai 2024 fixe ainsi une limite intangible à cette liberté, en érigeant le droit de vote de l’associé exclu en principe fondamental du droit des sociétés.
B. La dissolution pour mésentente paralysante : l’office souverain du juge du fond
Lorsque les conflits entre associés ne trouvent pas d’issue dans les mécanismes conventionnels d’exclusion ou de cession, la dissolution judiciaire pour justes motifs constitue le remède ultime. La chambre commerciale a rappelé, par un arrêt du 28 mai 2026, les conditions de cette dissolution sur le fondement de l’article 1844-7, 5°, du code civil, en approuvant les juges du fond d’avoir « exactement énoncé que la société prend fin par la dissolution anticipée, prononcée par le tribunal, à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre les associés paralysant le fonctionnement de la société » (Cass. com., 28 mai 2026, n° 25-14.596). En l’espèce, la cour d’appel de Versailles avait relevé « une profonde mésentente » entre les associés d’une société civile de moyens exploitant un cabinet médical, l’existence de « problèmes chroniques de répartition des locaux », un « conflit majeur sur la répartition du capital entre les médecins et les chirurgiens-dentistes », la « paralysie du bon déroulement des assemblées générales ultérieures, la défiance des médecins envers les instances statutaires seules habilitées à entériner le souhait de l’un d’eux de se retirer de la société, et la situation, bloquée durant cinq années ». De ces constatations, la cour d’appel avait « souverainement déduit que la mésentente entre les associés et la perte de tout affectio societatis entraînaient la paralysie de fonctionnement de la société ». La Cour de cassation a rejeté le pourvoi, consacrant ainsi le pouvoir souverain d’appréciation des juges du fond en la matière et validant la caractérisation de la paralysie sociale par un faisceau d’indices convergents.
La même cour d’appel de Versailles a ordonné la dissolution d’une société civile immobilière détenue à parts égales par deux groupes d’associés, en retenant que cette répartition égalitaire « rend toute prise de décision impossible en cas de désaccord » et que l’absence d’approbation des comptes depuis plusieurs exercices, la désignation d’un mandataire ad hoc en raison de carences persistantes dans la gestion, et les instances judiciaires multiples, y compris les liquidations d’astreinte répétées, caractérisaient la paralysie du fonctionnement social (CA Versailles, ch. com. 3-2, 8 juil. 2025, n° 23/03715). La cour a, à cette occasion, rappelé que la mésentente ne constitue un juste motif de dissolution que si elle aboutit à la paralysie effective du fonctionnement de la société, conformément à la jurisprudence constante de la chambre commerciale, et que le constat de cette paralysie relève d’une appréciation in concreto des juges du fond.
Or, la mésentente entre associés ne suffit pas à elle seule à justifier une dissolution : encore faut-il qu’elle produise un effet paralysant sur le fonctionnement social. La cour d’appel d’Orléans a ainsi refusé de prononcer la dissolution d’une SCI familiale au seul motif d’un « climat de violence régnant » entre associés, en l’absence de preuve d’une paralysie effective du fonctionnement social, relevant que « bon nombre de décisions nécessite l’unanimité des associés selon les statuts » sans que cette exigence statutaire n’ait été source de blocage avéré dans la prise des décisions nécessaires à la vie sociale (CA Orléans, ch. com., 22 mai 2025, n° 24/02076). Cette décision illustre la prudence des juridictions face aux demandes de dissolution qui pourraient constituer un expédient destiné à contourner les mécanismes conventionnels de résolution des conflits ou à faire pression sur un coassocié dans le cadre d’un différend qui ne paralyse pas le fonctionnement de la société.
La jurisprudence dessine ainsi un équilibre subtil entre la nécessaire stabilité des sociétés, qui ne sauraient être dissoutes au moindre conflit, et la protection des associés minoritaires ou égalitaires confrontés à un blocage durable empêchant toute poursuite de l’activité sociale. Le tribunal judiciaire de Poitiers a, à cet égard, désigné un mandataire ad hoc afin de représenter la société dans l’instance en dissolution, en application du principe fondamental selon lequel « nulle partie ne peut être jugée sans avoir été entendue ou appelée », posé par l’article 14 du code de procédure civile (TJ Poitiers, 25 mars 2025, n° 23/00758). En définitive, l’office du juge consiste à vérifier que la dissolution est conforme à l’intérêt social et qu’elle ne constitue pas un expédient destiné à contourner les mécanismes conventionnels de résolution des conflits entre associés. La perte de l’affectio societatis, qui se définit comme la volonté de collaborer ensemble sur un pied d’égalité à la poursuite de l’objet social, n’est ainsi sanctionnée par la dissolution que lorsqu’elle se traduit par une impossibilité effective de fonctionnement de la société. Cette exigence de paralysie effective protège la pérennité de l’entreprise tout en offrant une issue aux situations de blocage inextricables.
Conclusion
L’analyse de la jurisprudence de la chambre commerciale des années 2023 à 2026 révèle une construction méthodique des règles gouvernant l’exclusion des associés et la dissolution des sociétés commerciales. La Cour de cassation distingue clairement le domaine de la nullité des cessions irrégulières, fondée sur l’article L. 227-15 du code de commerce et cantonnée aux cessions librement consenties, de celui des clauses d’exclusion, dont la validité est subordonnée au respect des droits fondamentaux de l’associé, au premier rang desquels figure le droit de participer au vote sur sa propre exclusion. La dissolution pour justes motifs, quant à elle, demeure une mesure exceptionnelle soumise à l’appréciation souveraine des juges du fond, qui doivent caractériser non seulement l’existence d’une mésentente profonde entre associés, mais encore la paralysie effective du fonctionnement social qui en résulte. Cette construction jurisprudentielle, qui combine la rigueur des principes du droit des sociétés et la souplesse inhérente au pouvoir d’appréciation des juges, confère aux praticiens une grille de lecture cohérente pour la rédaction des clauses statutaires et la résolution des conflits entre associés. L’équilibre ainsi dégagé entre liberté contractuelle, protection de l’associé et pérennité de l’entreprise constitue un apport significatif à la sécurité juridique des opérations sociétaires.
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