I. La consolidation des fondements de la responsabilité du dirigeant à l’égard de la société
A. La violation des limitations statutaires des pouvoirs comme faute de gestion autonome
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 6 mai 2026 (n°24-22.639) consacre une avancée significative dans l’appréhension de la responsabilité du gérant de société à responsabilité limitée, en érigeant la méconnaissance des stipulations statutaires encadrant ses pouvoirs en faute de gestion autonome. La Haute juridiction énonce, au visa de l’article L.223-22 du code de commerce, que « la violation par le gérant des stipulations statutaires encadrant ses pouvoirs dans les rapports entre associés, constitue une faute de gestion engageant sa responsabilité à l’égard de la société ». Cette formulation revêt une portée doctrinale considérable, en ce qu’elle écarte définitivement l’argument selon lequel les limitations de pouvoirs stipulées dans les statuts ou dans l’acte de nomination ne produiraient d’effets qu’entre associés, sans incidence sur la responsabilité du dirigeant envers la personne morale elle-même.
En l’espèce, l’acte de nomination du gérant prévoyait que les engagements financiers supérieurs à quinze mille euros requéraient une autorisation préalable des associés réunis en assemblée générale ordinaire. La cour d’appel de Grenoble, dans son arrêt du 12 septembre 2024, avait écarté toute faute de gestion au motif que les statuts de la société ne prévoyaient pas eux-mêmes une telle limitation et que celle-ci ne concernait que les rapports entre associés. La Cour de cassation censure ce raisonnement avec une netteté remarquable : dès lors que l’article 11 des statuts renvoyait expressément à l’acte de nomination pour la détermination des limitations des pouvoirs du gérant, la cour d’appel ne pouvait, sans dénaturer les termes clairs et précis de cette stipulation, considérer que ces limitations étaient dépourvues de portée. Cette solution s’inscrit dans le droit fil de la jurisprudence antérieure de la chambre commerciale, qui avait déjà admis que les clauses statutaires limitant les pouvoirs du dirigeant sont opposables aux tiers lorsqu’elles figurent dans les statuts eux-mêmes (Cass. com., 6 mai 2026, n°24-22.639).
Or, la portée de cette solution dépasse le simple rappel de l’obligation faite au juge de ne pas dénaturer les écrits qui lui sont soumis. Elle traduit une conception substantielle de l’encadrement statutaire des pouvoirs du dirigeant, qui ne saurait être réduit à un simple aménagement conventionnel sans incidence sur la responsabilité personnelle du gérant. Par ailleurs, cette solution doit être articulée avec le principe de hiérarchie des normes internes à la société, qui reconnaît aux statuts une primauté sur les actes extra-statutaires dans l’organisation du gouvernement d’entreprise, ainsi que la chambre commerciale a pu le rappeler dans des décisions antérieures relatives aux sociétés par actions simplifiées.
Dès lors, l’associé ou le dirigeant qui entend circonscrire la responsabilité du gérant par l’insertion de limitations statutaires ou para-statutaires de ses pouvoirs doit veiller à ce que ces limitations soient rédigées avec une précision suffisante et qu’elles s’inscrivent dans une architecture normative cohérente, les statuts renvoyant à l’acte de nomination. À cet égard, la décision du 6 mai 2026 constitue une invitation pressante à une rédaction rigoureuse des actes de nomination des dirigeants, dont les clauses ne sauraient être regardées comme de simples déclarations d’intention dénuées de portée contentieuse.
Par ailleurs, cette solution s’articule avec la jurisprudence récente de la troisième chambre civile de la Cour de cassation, qui a rappelé dans un arrêt du 7 mai 2026 (n°24-12.164, publié au Bulletin) que « la révocation judiciaire pour cause légitime d’un gérant de société civile, qui relève du principal dont seul le juge du fond peut connaître, n’entre pas dans les pouvoirs du juge des référés » (Cass. 3e civ., 7 mai 2026, n°24-12.164, PB). La convergence de ces deux décisions, rendues à un jour d’intervalle, témoigne d’une volonté des hautes juridictions de préciser les contours respectifs des pouvoirs du juge et de la responsabilité des dirigeants, en cantonnant le juge des référés à la désignation d’un administrateur provisoire en présence d’un péril imminent, tout en rappelant que le contentieux de la responsabilité pour faute de gestion relève exclusivement du juge du fond.
B. Le renforcement du devoir d’information du gérant envers les associés
Le second enseignement de l’arrêt du 6 mai 2026 réside dans le renforcement de l’obligation d’information pesant sur le gérant de SARL à l’égard des associés, particulièrement en amont des assemblées générales appelées à statuer sur les comptes sociaux. La Cour de cassation censure la cour d’appel de Grenoble pour défaut de réponse aux conclusions, au visa de l’article 455 du code de procédure civile, en ce qu’elle avait rejeté la demande d’indemnisation formée pour manquement au devoir d’information sans répondre au moyen tiré de l’absence de réponse du gérant aux questions écrites que l’associée majoritaire lui avait adressées par courriers des 28 février et 9 juin 2017, en vue de l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2017.
En conséquence, la Haute juridiction rappelle implicitement mais nécessairement que le gérant est tenu de répondre aux questions écrites posées par les associés, et que le simple accès aux pièces comptables ne saurait l’exonérer de cette obligation. La cour d’appel avait en effet retenu que l’associée majoritaire disposait des pouvoirs nécessaires pour accéder aux documents sociaux et exercer tous les contrôles utiles, ce qui suffisait à écarter le grief. La cassation prononcée sur ce point consacre l’autonomie du devoir d’information du gérant par rapport au droit de communication des associés : l’un ne se confond pas avec l’autre, et le second ne dispense pas du premier.
Cette solution s’inscrit dans une tendance jurisprudentielle plus large au renforcement des droits des associés en matière d’information, que le législateur a lui-même consacrée par la loi du 19 juillet 2019, dite loi Soilihi, ayant étendu le droit de poser des questions écrites aux associés de SARL. La chambre commerciale avait déjà eu l’occasion de préciser que le gérant doit communiquer aux associés les documents nécessaires à leur information préalablement à toute consultation (article L.223-22 du code de commerce combiné à l’article 1833 du code civil).
Par ailleurs, le devoir d’information pesant sur le dirigeant trouve son fondement premier dans l’obligation de loyauté qui gouverne l’ensemble des relations entre le gérant et la société, obligation dont la chambre commerciale ne cesse de préciser les contours. En l’espèce, la carence du gérant à répondre aux questions écrites de l’associée majoritaire, dans un contexte où des conventions financières significatives avaient été conclues avec une société tierce dirigée par le même gérant, caractérisait un manquement d’une particulière gravité à cette obligation de transparence.
En conséquence, la décision du 6 mai 2026 invite les praticiens à formaliser avec rigueur les échanges entre le gérant et les associés en amont des assemblées générales, et à conserver la trace écrite des réponses apportées aux questions posées. Le défaut de réponse écrite constitue, en lui-même, un manquement susceptible d’engager la responsabilité du gérant sur le fondement de l’article L.223-22 du code de commerce, indépendamment de toute autre faute de gestion. Cette exigence est renforcée lorsque le gérant se trouve en situation de conflit d’intérêts, comme en l’espèce où il était simultanément dirigeant de la société créancière et de la société débitrice des prestations litigieuses. La transparence de l’information constitue alors un rempart essentiel contre les risques de captation de valeur au détriment de la société et de ses associés.
II. Le contrôle juridictionnel des conventions intra-groupe au prisme de l’intérêt social
A. L’appréciation renouvelée du caractère courant et normal des conventions réglementées
Le troisième apport de l’arrêt du 6 mai 2026 concerne le contrôle juridictionnel des conventions conclues entre la société et des entités dirigées par le même gérant, au regard de la qualification de conventions courantes conclues à des conditions normales. La Cour de cassation censure l’arrêt de la cour d’appel qui avait écarté toute responsabilité du gérant au titre des prestations de formation facturées à la filiale par la société tierce qu’il dirigeait également, en se fondant sur le courant d’affaires historique ayant prévalu entre les entités du groupe.
La motivation de la Cour est, à cet égard, dépourvue d’ambiguïté : « en se déterminant ainsi, en se plaçant du point de vue de la société cocontractante et de ses relations avec la société mère, cependant que la question était de savoir si les conventions litigieuses, passées par la société IPF Lyon avec la société ITA, les deux sociétés ayant le même gérant en la personne de M. [A], consistaient en des conventions courantes conclues à des conditions normales, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision » (Cass. com., 6 mai 2026, n°24-22.639). Cette formulation emporte une conséquence pratique immédiate : l’appréciation du caractère normal des conventions réglementées doit s’opérer du point de vue de la société qui supporte la charge financière, et non de celui du cocontractant.
Or, cette solution était rendue d’autant plus nécessaire que la filiale ne bénéficiait pas de l’accréditation administrative lui permettant de dispenser les formations pour lesquelles les prestations étaient facturées. La Cour ajoute que « la société IPF Lyon ne bénéficiant pas de l’accréditation nécessaire à la délivrance des diplômes, ces circonstances n’étaient pas de nature à exclure l’existence de conséquences préjudiciables, pour celle-ci, des conventions réglementées non approuvées ». Dès lors, la question de l’utilité réelle des prestations pour la société débitrice ne saurait être éludée par la seule invocation d’un courant d’affaires antérieur ou de l’utilité apparente des prestations pour le cocontractant.
À cet égard, cette décision rappelle que l’article L.223-19 du code de commerce institue un mécanisme protecteur de la société et des associés minoritaires, en soumettant les conventions conclues entre la société et l’un de ses gérants ou associés à une procédure d’approbation par l’assemblée. Les dispositions de l’article L.223-20 du même code, qui excluent du champ de cette procédure les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, doivent faire l’objet d’une interprétation stricte, particulièrement lorsque les conventions sont conclues entre des entités partageant le même dirigeant.
En conséquence, le gérant qui conclut des conventions avec une société tierce qu’il dirige également ne saurait se prévaloir de l’exception de convention courante sans démontrer, de manière objective et circonstanciée, que les prestations facturées correspondent à des opérations habituelles de la société débitrice et que leurs conditions financières sont conformes à celles du marché. Le parallélisme avec la jurisprudence relative à l’article 1833 du code civil est ici éclairant : l’intérêt social commande que les conventions intra-groupe soient appréciées avec une rigueur particulière, afin de prévenir tout risque de captation de la substance économique de la société au profit d’entités tierces.
Or, la solution retenue par la Cour de cassation le 6 mai 2026 prolonge une ligne jurisprudentielle déjà esquissée par des décisions antérieures de la chambre commerciale, qui avait jugé que la qualification d’opération courante conclue à des conditions normales suppose de caractériser l’existence d’une pratique habituelle de la société et la conformité des conditions financières au regard du marché. La nouveauté de l’arrêt réside dans l’affirmation explicite que l’appréciation doit être conduite du point de vue de la société contractante, et non de celui du cocontractant ou de son dirigeant commun. Ce renversement de perspective est fondamental : il interdit au gérant de se retrancher derrière la régularité apparente des opérations vues du côté du prestataire pour échapper à sa responsabilité envers la société qui en supporte la charge.
B. L’articulation entre l’action en nullité des conventions réglementées et l’action en responsabilité pour faute de gestion
Le quatrième enseignement de l’arrêt du 6 mai 2026 porte sur l’articulation des voies de droit ouvertes à la société et aux associés en présence de conventions réglementées non approuvées. La Cour de cassation précise que l’action fondée sur le quatrième alinéa de l’article L.223-19 du code de commerce, qui permet de mettre à la charge du gérant et de l’associé contractant les conséquences préjudiciables des conventions non approuvées, n’est pas exclusive de l’action en responsabilité pour faute de gestion fondée sur l’article L.223-22 du même code.
Cette articulation revêt une importance pratique considérable. Le quatrième alinéa de l’article L.223-19 énonce que « les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société ». Ce mécanisme, qui préserve l’efficacité des conventions tout en permettant la réparation du préjudice subi par la société, coexiste avec le régime général de la responsabilité des gérants prévu par l’article L.223-22.
Or, l’arrêt commenté éclaire de manière décisive la distinction entre ces deux fondements. La responsabilité fondée sur l’article L.223-19 suppose la démonstration d’un préjudice résultant directement de la convention non approuvée, tandis que la responsabilité pour faute de gestion, au sens de l’article L.223-22, peut être engagée indépendamment de l’existence d’une convention réglementée, dès lors que le comportement du gérant caractérise un manquement à ses obligations légales, statutaires ou professionnelles. En l’espèce, la cour d’appel avait à bon droit fait application des dispositions de l’article L.223-19 pour statuer sur la demande d’indemnisation, de sorte que le grief tiré de la violation de l’article L.223-22 était jugé inopérant par la Cour de cassation.
Cette solution doit cependant être appréciée à la lumière de l’arrêt rendu le même jour par la même formation de la chambre commerciale, sous le numéro 25-11.498, qui a précisé les conditions de caractérisation de l’abus de majorité dans le cadre d’augmentations de capital successives. La Cour y rappelle que « l’abus de majorité se caractérise par une décision prise dans l’intérêt contraire à la société et dans l’unique dessein de favoriser les associés majoritaires au détriment des associés minoritaires » (Cass. com., 6 mai 2026, n°25-11.498).
Par ailleurs, cet arrêt précise que le seul constat de l’effet dilutif d’une augmentation de capital sur la participation d’un associé minoritaire ne suffit pas à caractériser l’abus de majorité, la cour d’appel devant rechercher si l’opération était conforme à l’intérêt social. La cour d’appel de Montpellier avait en effet déduit l’existence d’un abus de majorité du seul constat que la participation de l’associée minoritaire était passée de 49,75 à 9,95 % du capital social à l’issue des augmentations litigieuses, sans examiner les justifications avancées par le gérant majoritaire, tenant à la nécessité de se conformer aux exigences légales de capital minimum et de reconstituer les capitaux propres.
Dès lors, la jurisprudence du 6 mai 2026 trace une ligne de partage nette entre le contrôle des conventions intra-groupe, qui relève du régime spécifique des conventions réglementées, et le contrôle des décisions collectives, qui obéit au standard classique de l’abus de majorité. Dans les deux cas, la pierre de touche demeure l’intérêt social, notion cardinale du droit des sociétés que l’article 1833 du code civil érige en principe directeur de toute gestion sociale. Cette convergence des standards de contrôle, sous l’égide d’une conception unifiée de l’intérêt social, constitue l’apport le plus significatif de cette double décision du 6 mai 2026 à la théorie générale du droit des sociétés.
Enfin, un dernier enseignement procédural mérite d’être relevé. L’arrêt n°24-22.639 rappelle, au visa de l’article 1355 du code civil, que l’autorité de la chose jugée suppose une triple identité de parties, d’objet et de cause, et que la qualité en laquelle le défendeur est attrait constitue un élément déterminant de cette identité. La Cour censure ainsi l’arrêt qui avait déclaré irrecevable une demande indemnitaire pour atteinte à l’image et à la réputation, sans rechercher si le gérant n’était pas poursuivi en une qualité différente de celle dans laquelle il avait été précédemment mis en cause, à savoir celle de gérant et non plus d’associé. Cette précision procédurale, bien que technique, revêt une importance pratique considérable pour les praticiens qui engagent des actions en responsabilité contre les dirigeants sociaux : la pluralité de qualités en lesquelles un même individu peut être attrait au sein d’une structure sociale ouvre autant de voies d’action distinctes, nonobstant l’identité de la personne physique.
Conclusion
L’arrêt de la chambre commerciale du 6 mai 2026 (n°24-22.639) constitue une décision d’une remarquable densité doctrinale, dont les enseignements irriguent l’ensemble du droit de la responsabilité des dirigeants de sociétés à responsabilité limitée. En consacrant la violation des stipulations statutaires comme faute de gestion autonome, en renforçant le devoir d’information du gérant, en précisant les modalités d’appréciation du caractère normal des conventions intra-groupe et en clarifiant l’articulation des voies d’action ouvertes aux associés, la Haute juridiction livre une leçon de méthode qui dépasse le cadre de l’espèce pour éclairer la pratique du droit des sociétés dans son ensemble. La cohérence de cette construction jurisprudentielle avec l’arrêt n°25-11.498 rendu le même jour, relatif aux conditions de l’abus de majorité, témoigne de la volonté de la chambre commerciale de consolider un corps de règles articulé autour de la notion unifiée d’intérêt social, dont l’article 1833 du code civil constitue le fondement textuel premier. Les praticiens du droit des sociétés trouveront dans cette double décision une source d’inspiration pour la rédaction des actes de nomination des dirigeants, la structuration des conventions intra-groupe et la conduite des actions en responsabilité. La leçon méthodologique qui s’en dégage est double : d’une part, les limitations statutaires des pouvoirs ne sont pas de simples déclarations d’intention mais constituent de véritables normes de comportement dont la violation engage la responsabilité personnelle du dirigeant ; d’autre part, le contrôle juridictionnel des conventions intra-groupe impose une appréciation concrète de l’intérêt social, qui ne saurait être éludée par la seule invocation d’un courant d’affaires historique ou de l’utilité apparente des prestations pour le cocontractant. En définitive, la chambre commerciale, par ces arrêts du 6 mai 2026, consolide un édifice jurisprudentiel cohérent qui place l’intérêt social au coeur de l’office du juge dans le contentieux de la gestion des sociétés commerciales.
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