La protection de l’associé minoritaire dans la jurisprudence récente de la chambre commerciale : exigence de caractérisation de l’atteinte à l’intérêt social et reconnaissance de la liberté statutaire

I. Le renforcement de l’exigence probatoire dans le contentieux de l’abus de majorité

A. L’insuffisante caractérisation de l’atteinte à l’intérêt social, cause de cassation

Par un arrêt du 6 mai 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a censuré une décision de la cour d’appel de Montpellier qui avait retenu l’existence d’un abus de majorité sans caractériser de manière suffisante l’absence de conformité des décisions sociales litigieuses à l’intérêt social (Cass. com., 6 mai 2026, n° 25-11.498). En l’espèce, un associé majoritaire d’une société à responsabilité limitée avait procédé à deux augmentations de capital en 1990 et 1996 qui avaient eu pour effet de diluer la participation de sa sœur, associée minoritaire, de 49,75 % à 9,95 % du capital social. La cour d’appel avait déduit de cet effet dilutif l’existence d’un abus de majorité ayant créé une rupture d’égalité entre les associés en contrariété avec l’intérêt social. La Cour de cassation a jugé ces motifs impropres à caractériser l’absence de conformité des augmentations de capital à l’intérêt social et a, en conséquence, annulé la condamnation du majoritaire à payer la somme de 52 679 euros correspondant à l’évaluation de la prime d’émission qu’il aurait dû verser en souscrivant à l’augmentation du capital. Cette décision rappelle avec fermeté que le constat d’une dilution de la participation d’un associé minoritaire ne suffit pas, à lui seul, à établir l’existence d’un abus de majorité au sens de l’article 1833 du code civil, lequel dispose que toute société doit être constituée dans l’intérêt commun des associés et gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Le juge du fond doit caractériser concrètement en quoi la décision litigieuse a été prise contrairement à l’intérêt de la société et dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. Or, l’augmentation de capital, même lorsqu’elle produit un effet dilutif, peut parfaitement répondre à l’intérêt social si elle est justifiée par les besoins de financement de la société ou par la nécessité de reconstituer les capitaux propres, ainsi que le faisait valoir le demandeur au pourvoi qui invoquait la mise en conformité avec le capital social minimum légal et la reconstitution des capitaux propres consécutive à des pertes. À cet égard, la chambre commerciale impose une motivation renforcée qui constitue une garantie procédurale essentielle pour les associés minoritaires, lesquels ne sauraient obtenir réparation sur le seul fondement d’une inégalité mathématique entre les participations.

Par ailleurs, le même arrêt a confirmé la solution dégagée par la cour d’appel quant au point de départ du délai de prescription quinquennale de l’action en responsabilité pour abus de majorité. La Cour de cassation a approuvé les juges du fond d’avoir fixé ce point de départ au 11 mars 2015, date du dépôt du rapport d’expertise judiciaire, et non à la date des assemblées générales litigieuses de 1990 et 1996, dès lors qu’il n’était pas justifié de la convocation régulière de l’associée minoritaire à ces assemblées. En conséquence, la cour d’appel avait pu décider que ce rapport constituait le premier événement ayant révélé à l’associée minoritaire l’existence et l’ampleur de sa spoliation. Cette solution, fondée sur l’article 2224 du code civil, illustre la volonté de la chambre commerciale de ne pas faire courir la prescription à l’encontre d’un associé qui n’a pas été régulièrement informé des décisions collectives litigieuses, renforçant ainsi la protection procédurale du minoritaire dans le contentieux de l’abus de majorité. En outre, le conseil d’administration d’une société anonyme, conformément à l’article L. 225-35 du code de commerce, détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité, ce qui confirme que l’intérêt social constitue la boussole de toute décision collective ou de tout acte de gestion, quelle que soit la forme sociale considérée.

B. La violation des limitations statutaires de pouvoirs, constitutive d’une faute de gestion

Le même jour, la chambre commerciale a rendu un autre arrêt de cassation qui consacre une solution remarquable en matière de responsabilité du dirigeant pour violation des stipulations statutaires limitant ses pouvoirs (Cass. com., 6 mai 2026, n° 24-22.639). Dans cette affaire, le gérant d’une SARL avait fait régler par la société des factures à une autre société dont il était également le gérant, en violation d’une limitation statutaire qui subordonnait à une autorisation préalable des associés tout engagement financier supérieur à 15 000 euros. La cour d’appel avait rejeté l’action en responsabilité engagée contre ce dirigeant au motif que les statuts ne prévoyaient pas de limitation sur l’opposabilité des actes à la société elle-même, la limitation ne concernant que les rapports entre associés. La Cour de cassation a censuré cette analyse au visa de l’article L. 223-22 du code de commerce, en énonçant que la violation par le gérant des stipulations statutaires encadrant ses pouvoirs dans les rapports entre associés constitue une faute de gestion engageant sa responsabilité à l’égard de la société. Dès lors, il importe peu que la limitation statutaire n’ait été stipulée que dans l’intérêt des associés : sa méconnaissance par le dirigeant engage nécessairement sa responsabilité envers la personne morale, dont l’intérêt social se confond, en pareille hypothèse, avec le respect des règles de gouvernance librement adoptées par les associés. Cette solution doit être rapprochée des dispositions de l’article L. 223-18 du code de commerce, aux termes desquelles dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, par l’article L. 221-4. La chambre commerciale confère ainsi une pleine effectivité aux limitations statutaires de pouvoirs, dont la violation ne saurait demeurer sans sanction au seul motif qu’elles ne seraient stipulées que dans les rapports entre associés.

En outre, l’arrêt du 6 mai 2026 a également censuré la cour d’appel pour avoir dénaturé les statuts de la société en omettant de prendre en compte la stipulation selon laquelle les pouvoirs du gérant pouvaient être limités dans l’acte de nomination. Par ailleurs, la Cour de cassation a rappelé le régime des conventions réglementées applicable aux SARL en application des articles L. 223-19 et L. 223-20 du code de commerce, en jugeant insuffisante la motivation de la cour d’appel qui n’avait pas recherché si les conventions litigieuses, conclues entre deux sociétés ayant le même gérant, constituaient des conventions courantes conclues à des conditions normales, seules dispensées de la procédure d’approbation. La chambre commerciale a également rappelé que les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société. Cette décision s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante de la chambre commerciale qui veille à l’effectivité du contrôle des conventions réglementées, mécanisme essentiel de protection des associés minoritaires contre les conflits d’intérêts au sein des sociétés commerciales. Les règles relatives à la procédure d’autorisation préalable des conventions réglementées, qu’il s’agisse du régime de la SARL ou de celui de la société anonyme prévu à l’article L. 225-38 du code de commerce, constituent un rempart indispensable et efficace contre l’instrumentalisation des ressources sociales au profit des dirigeants ou des associés dominants.

II. La reconnaissance de la liberté statutaire dans l’aménagement des droits politiques de l’associé

A. La licéité des clauses d’éviction statutaires privant l’associé sortant de ses droits politiques

Par un arrêt du 28 mai 2026 rendu sur le pourvoi de la société Fidal et associés, la chambre commerciale de la Cour de cassation a validé la licéité d’une clause statutaire prévoyant la perte de plein droit de la qualité d’actionnaire et des droits qui s’y attachent en cas de cessation de l’exercice professionnel au sein du groupe (Cass. com., 28 mai 2026, n° 24-13.035). En l’espèce, quatre avocats ayant quitté le cabinet Fidal pour rejoindre une autre structure contestaient la validité de l’article 13.1 des statuts de la société de participations financières de professions libérales qui stipulait que tout actionnaire cessant définitivement d’exercer sa profession au sein d’une société dans laquelle la holding détient directement ou indirectement une participation perdait, de ce seul fait et dès ce moment, l’exercice des droits attachés à sa qualité d’actionnaire, notamment le droit d’assister et de voter aux assemblées. La cour d’appel de Douai avait jugé cette clause réputée non écrite au motif qu’elle portait atteinte au droit fondamental de tout associé de participer aux décisions collectives, consacré par l’article 1844 du code civil, lequel énonce que tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, sous réserve des exceptions prévues par la loi et des aménagements autorisés par les statuts pour l’usufruit et l’indivision.

La Cour de cassation a censuré cette analyse au visa de l’article 1103 du code civil, aux termes duquel les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Or, la clause litigieuse, en ce qu’elle prévoyait la perte de plein droit de la qualité d’actionnaire de la société Fidal en cas de cessation de la profession d’avocat au sein d’une société détenue par le groupe, constituait une clause d’éviction licite, l’actionnaire évincé conservant toutefois le droit à la rétribution de son apport en capital jusqu’au remboursement de ses droits sociaux. Cette décision, rendue avec cassation sans renvoi, consacre une articulation essentielle entre le droit commun des contrats et le droit spécial des sociétés : la liberté contractuelle, qui irrigue l’article L. 227-1 du code de commerce pour les sociétés par actions simplifiées comme pour les sociétés de participations financières de professions libérales, autorise les associés à anticiper contractuellement les conséquences de la cessation d’activité professionnelle sur la qualité d’associé. La chambre commerciale a ainsi opéré une distinction fondamentale entre la privation illicite du droit de vote d’un associé en cours de vie sociale et la clause d’éviction qui organise, dès l’origine, les conditions de perte de la qualité d’associé en cas de survenance d’un événement objectif tel que la cessation d’activité professionnelle, accepté par l’ensemble des parties au contrat de société. En conséquence, le droit de participer aux décisions collectives, pour fondamental qu’il soit, n’est pas absolu et peut faire l’objet d’aménagements conventionnels dès lors que ceux-ci sont stipulés dans les statuts et acceptés par l’ensemble des associés.

Cette solution revêt une portée qui dépasse le seul cadre des sociétés de professions libérales pour concerner l’ensemble des formes sociales au sein desquelles la qualité d’associé peut être subordonnée à des conditions objectives, telles que l’exercice d’une profession réglementée, la détention d’un agrément ou le maintien d’une qualité particulière. La chambre commerciale opère ainsi une distinction subtile entre la privation du droit de vote, prohibée en tant qu’elle porterait atteinte à un droit fondamental de l’associé en cours de vie sociale, et la clause d’éviction qui organise ab initio les conditions de perte de la qualité d’associé, laquelle emporte mécaniquement la perte des droits qui y sont attachés. Par ailleurs, la référence à l’article 1103 du code civil comme fondement de la solution, plutôt qu’aux seules dispositions du droit des sociétés, témoigne de la volonté de la Cour de cassation d’inscrire le droit des sociétés dans le giron du droit commun des contrats, chaque fois que la spécificité de la matière ne commande pas une solution contraire.

B. La primauté du droit substantiel sur le formalisme sociétaire dans les opérations de cession

La chambre commerciale de la Cour de cassation a, par un arrêt publié au Bulletin du 17 décembre 2025, apporté une clarification déterminante sur les effets de la résolution judiciaire d’une cession d’actions quant à la qualité d’actionnaire (Cass. com., 17 déc. 2025, n° 24-12.019). Dans cette affaire, un actionnaire avait cédé ses actions à son frère puis, le solde du prix n’ayant pas été intégralement réglé, avait obtenu la résolution judiciaire de la cession par jugement du 6 novembre 2020. Il avait ensuite agi en nullité des assemblées générales tenues les 7 avril et 25 juin 2020 pour défaut de convocation, la société lui opposant qu’il n’était plus actionnaire faute de réinscription de ses titres dans les registres sociaux. Au visa de l’article 1229 du code civil, selon lequel la résolution judiciaire met fin au contrat et prend effet, sauf disposition contraire du jugement la prononçant, au jour de l’assignation en justice, la Cour de cassation a énoncé qu’il en résulte que, dans le cas de la résolution judiciaire d’un contrat de cession d’actions, le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits d’actionnaire à cette date, peu important celle à laquelle la société procède à la réinscription de celui-ci dans son compte individuel d’actionnaire ou dans les registres de titres nominatifs qu’elle tient.

Cette solution opère un cantonnement décisif du formalisme de l’article L. 228-1 du code de commerce, aux termes duquel la propriété des actions nominatives résulte de leur inscription en compte au nom de leur titulaire. La Cour de cassation refuse d’ériger l’inscription en compte en condition constitutive de la qualité d’actionnaire, conférant à celle-ci une simple fonction probatoire et organisationnelle qui ne saurait faire obstacle à l’effectivité d’une décision de justice. Cette affirmation de la primauté du droit substantiel sur le formalisme sociétaire emporte des conséquences pratiques considérables : le cédant, rétabli rétroactivement dans sa qualité d’actionnaire, peut contester la validité des délibérations adoptées pendant la période durant laquelle il en a été privé, sans avoir à attendre la régularisation formelle des registres sociaux. En d’autres termes, admettre la solution inverse aurait permis à la société ou au cessionnaire défaillant de neutraliser les effets d’une résolution judiciaire par une simple inertie administrative dans la mise à jour des comptes d’actionnaires, ce qui serait difficilement conciliable avec l’autorité de la chose jugée et avec l’économie générale du droit des obligations.

En complément de ces développements, il convient d’évoquer l’arrêt rendu par la chambre commerciale le 17 juin 2026, qui précise les conditions de recevabilité de l’action en responsabilité d’un investisseur à l’encontre d’un commissaire aux comptes ayant certifié des comptes inexacts (Cass. com., 17 juin 2026, n° 25-13.536). La Cour de cassation y énonce qu’est recevable à agir en responsabilité contre le dirigeant de la société débitrice ou son commissaire aux comptes un actionnaire ou un investisseur qui, recherchant la réparation du préjudice résultant pour lui de la perte de ses apports, concours ou investissements réalisés sur la foi d’informations comptables certifiées par un commissaire aux comptes mais qui seraient inexactes, invoque un préjudice personnel, distinct du préjudice collectif des créanciers, et étranger à la reconstitution du gage commun de ces derniers. Cette solution, publiée au Bulletin, consacre une dissociation essentielle entre le préjudice collectif des créanciers dont le monopole de reconstitution appartient au liquidateur judiciaire en application des articles L. 622-20 et L. 641-4 du code de commerce, et le préjudice personnel subi par l’investisseur dont la décision d’investissement a été déterminée par des informations comptables erronées. Par cette décision, la chambre commerciale confirme que l’ouverture d’une procédure collective ne prive pas l’investisseur de son droit d’agir en réparation d’un préjudice qui lui est propre, pour autant que ce préjudice ne se confonde pas avec une simple fraction du passif social.

Enfin, l’arrêt du 8 juillet 2026 vient rappeler le principe selon lequel toute disparition d’une éventualité favorable en lien causal avec une faute ouvre droit à réparation sur le fondement de l’article 1240 du code civil (Cass. com., 8 juil. 2026, n° 25-13.279). En l’espèce, un pacte de préférence inséré dans un acte de cession de fonds de commerce prévoyait qu’en cas de cession des parts sociales détenues par le cédant dans une autre société, celles-ci devraient être proposées en priorité au cessionnaire. Le notaire ayant omis de faire intervenir au pacte de préférence les autres associés concernés, la cour d’appel avait rejeté la demande d’indemnisation du bénéficiaire au motif que la chance d’acquérir les parts sociales était aléatoire et hypothétique dès lors qu’il n’était pas démontré que les autres associés auraient donné leur agrément à la cession. La chambre commerciale a censuré cette motivation, jugeant que le caractère aléatoire ou hypothétique de l’éventualité, qui est le propre de toute perte de chance, n’était pas de nature à exclure toute réparation. Cette décision s’inscrit dans une jurisprudence constante qui refuse de confondre l’existence du préjudice de perte de chance avec son évaluation, laquelle doit tenir compte du degré de probabilité de réalisation de l’événement favorable.

Conclusion

Les décisions rendues par la chambre commerciale de la Cour de cassation au premier semestre 2026 dessinent un équilibre jurisprudentiel remarquable entre, d’une part, la protection effective des associés minoritaires contre les abus de majorité et les violations des règles de gouvernance et, d’autre part, la reconnaissance de la liberté statutaire comme instrument légitime d’organisation des rapports entre associés. En exigeant une caractérisation rigoureuse de l’atteinte à l’intérêt social et en sanctionnant la violation des limitations statutaires de pouvoirs comme constitutive d’une faute de gestion, la chambre commerciale renforce les garanties procédurales et substantielles dont bénéficient les minoritaires. Parallèlement, en validant la licéité des clauses d’éviction et en consacrant la primauté des effets substantiels de la résolution judiciaire sur le formalisme des inscriptions en compte, elle préserve la sécurité juridique des opérations sociétaires et l’efficacité des aménagements conventionnels librement consentis par les associés. Cette double orientation jurisprudentielle confirme que le droit des sociétés contemporain ne se conçoit plus comme un corps de règles impératives indérogeables, mais comme un cadre normatif souple au sein duquel la liberté contractuelle et l’ordre public sociétaire se régulent mutuellement, sous le contrôle renforcé du juge judiciaire, garant de l’équilibre entre la force obligatoire du contrat de société et la protection des droits essentiels des associés.