L’imprévision dans les contrats d’affaires : l’article 1195 du Code civil à l’épreuve de la chambre commerciale de la Cour de cassation (2022-2026)
I. Les conditions restrictives de la mise en œuvre de l’imprévision
A. Le changement de circonstances imprévisible : une appréciation stricte de la chambre commerciale
L’article 1195 du Code civil, issu de l’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, a introduit en droit français le mécanisme de l’imprévision, rompant avec une tradition jurisprudentielle plus que centenaire héritée de l’arrêt Canal de Craponne. Ce texte dispose que « si un changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du contrat rend l’exécution excessivement onéreuse pour une partie qui n’avait pas accepté d’en assumer le risque, celle-ci peut demander une renégociation du contrat à son cocontractant ». La chambre commerciale de la Cour de cassation a, au cours des dernières années, précisé les conditions d’application de ce mécanisme dans le contentieux des affaires, révélant une approche particulièrement exigeante quant à la caractérisation du changement de circonstances.
L’exigence d’imprévisibilité constitue le premier verrou du dispositif. La jurisprudence de la chambre commerciale impose au contractant qui s’en prévaut de démontrer que l’événement invoqué ne pouvait raisonnablement être anticipé au moment de la formation du contrat. Cette appréciation s’effectue in concreto, au regard des circonstances propres à l’espèce et de la qualité des parties. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 26 février 2025 (CA Versailles, 26 fév. 2025, n° 22/05584), a eu l’occasion de rappeler cette exigence à propos d’un contrat de fourniture d’énergie conclu entre un exploitant de serres agricoles et une société spécialisée dans les certificats d’économie d’énergie. La cour a considéré que la modification du cadre réglementaire invoquée par le demandeur ne présentait pas le caractère d’imprévisibilité requis, dès lors que le secteur énergétique est, par nature, soumis à des évolutions normatives fréquentes dont les opérateurs doivent tenir compte. En conséquence, le professionnel de l’énergie ne saurait se prévaloir de l’imprévision pour échapper à l’exécution d’un contrat dont il connaissait, ou devait connaître, la sensibilité aux aléas réglementaires.
Cette exigence d’imprévisibilité est d’autant plus rigoureuse que la chambre commerciale refuse de l’assimiler à la simple survenance d’un événement défavorable. La cour d’appel de Bordeaux, dans une décision du 8 octobre 2025 (CA Bordeaux, 8 oct. 2025, n° 23/04621), a écarté l’application de l’article 1195 dans un litige opposant une société de construction modulaire à un sous-traitant qui invoquait la crise sanitaire pour justifier le non-paiement de factures. La cour a relevé que le dirigeant de la société débitrice « a, en raison de la crise sanitaire, décidé arbitrairement et unilatéralement de ne pas régler les factures », précisant qu’il « ne s’agit pas d’une révision pour imprévision » mais d’une inexécution délibérée. Cette motivation souligne que l’imprévision ne peut être invoquée pour couvrir a posteriori des décisions de gestion qui relèvent de la seule responsabilité du contractant.
Par ailleurs, la chambre commerciale de la Cour de cassation a, dans un arrêt du 18 juin 2025 (Cass. com., 18 juin 2025, n° 23-14.050), apporté un éclairage significatif sur la distinction entre l’imprévision et les clauses contractuelles de « circonstances nouvelles ». Dans cette affaire portant sur la cession des titres d’un groupe spécialisé dans l’assurance cinématographique et événementielle, la Cour a jugé que « le moyen, qui en ses différentes branches, ne tend qu’à remettre en cause l’appréciation souverainement faite par la cour d’appel, tant de la commune intention des parties que des circonstances de fait du litige, et dont elle a déduit que les conséquences de la pandémie sur l’activité de la société Circles Group constituaient, à la date du 24 mars 2020, des circonstances nouvelles, au sens de la condition suspensive insérée au contrat, et qu’elles étaient significatives, permettant de considérer que cette condition était défaillie, ne peut être accueilli ». Dès lors, la Cour de cassation reconnaît aux juges du fond un pouvoir souverain d’appréciation des circonstances factuelles, tout en refusant de confondre le mécanisme légal de l’imprévision avec les clauses contractuelles de condition suspensive.
La cour d’appel de Rennes, dans une décision du 21 janvier 2025 (CA Rennes, 21 jan. 2025, n° 23/04947), a également eu à connaître d’une invocation de l’article 1195 dans le cadre d’un contrat de construction industrielle. La société prestataire soutenait que le décalage du planning et la modification du périmètre du contrat, consécutifs à une livraison tardive du bâtiment par le maître d’ouvrage, constituaient des circonstances imprévisibles ayant rendu l’exécution excessivement onéreuse. La cour d’appel a rejeté cette argumentation en relevant que la société avait, dans son offre commerciale, expressément mentionné sa capacité à « s’adapter aux changements lors de l’exécution d’un projet », ce dont il résultait qu’elle avait accepté d’assumer le risque d’adaptation inhérent à ce type de contrat.
B. L’exécution excessivement onéreuse : l’exigence d’un bouleversement de l’économie du contrat
La seconde condition posée par l’article 1195 du Code civil réside dans le caractère excessivement onéreux de l’exécution du contrat. Cette condition ne se confond ni avec la simple perte de rentabilité, ni avec la disparition de l’intérêt économique que l’une des parties pouvait escompter de l’opération. La jurisprudence exige au contraire un véritable bouleversement de l’économie contractuelle, dont la charge de la preuve incombe intégralement au contractant qui invoque le bénéfice de l’imprévision.
La cour d’appel de Montpellier a, dans un arrêt du 9 septembre 2025 (CA Montpellier, 9 sept. 2025, n° 24/00285), fourni une illustration éclairante de cette rigueur probatoire. En l’espèce, une société de services informatiques invoquait les « évolutions majeures des outils de production » pour justifier ses retards dans l’exécution d’un contrat de digitalisation d’un cabinet comptable. La cour a écarté l’application de l’article 1195 au triple motif que la société était « défaillante à rapporter la preuve » du caractère imprévisible des difficultés rencontrées, que la poursuite de l’exécution ne lui était pas devenue excessivement onéreuse, et qu’aucune demande de renégociation n’avait été formulée auprès du cocontractant. En conséquence, l’invocation de l’imprévision a été jugée comme un expédient dilatoire destiné à masquer une inexécution fautive.
La cour d’appel de Bordeaux, dans une décision du 6 mai 2025 (CA Bordeaux, 6 mai 2025, n° 23/03972), a adopté une position analogue dans un litige opposant un fournisseur italien de transformateurs électriques à un fabricant français. Le fournisseur invoquait le refus, qu’il qualifiait d’aléatoire et d’imprévisible, d’un organisme de certification russe de valider les transformateurs fabriqués, ce qui aurait, selon lui, rendu l’exécution du contrat excessivement onéreuse. La cour a néanmoins relevé que le fournisseur « s’est présenté comme spécialiste » et que « la règle étant constante depuis 1995 », l’absence d’anticipation des exigences de certification lui était imputable. Ces décisions convergentes dessinent une ligne jurisprudentielle cohérente : l’imprévision ne saurait servir de fondement à une demande de révision lorsque les difficultés d’exécution relèvent, en réalité, d’une mauvaise appréciation des risques par le contractant qui s’en prévaut.
À cet égard, il convient de souligner que le caractère excessivement onéreux de l’exécution se distingue nettement de l’impossibilité d’exécution qui caractérise la force majeure, régie par l’article 1218 du Code civil. Là où la force majeure libère le débiteur de son obligation, l’imprévision ne constitue qu’un tempérament à la force obligatoire du contrat, dont l’article 1193 du même code rappelle qu’il « ne peuvent être modifiés ou révoqués que du consentement mutuel des parties, ou pour les causes que la loi autorise ». Cette distinction fondamentale explique la rigueur avec laquelle les juges du fond, sous le contrôle de la Cour de cassation, apprécient les conditions de l’imprévision.
II. La portée mesurée de l’imprévision sur l’équilibre contractuel
A. L’obligation de renégociation et la poursuite provisoire du contrat : un mécanisme à double détente
Lorsque les conditions de l’imprévision sont réunies, l’article 1195 du Code civil organise un mécanisme en deux temps. La partie qui subit le changement de circonstances doit, en premier lieu, solliciter une renégociation du contrat auprès de son cocontractant, tout en continuant à exécuter ses obligations durant cette phase de discussion. Cette obligation de poursuite de l’exécution constitue un élément essentiel du dispositif, dans la mesure où elle préserve la stabilité des relations contractuelles et évite que l’invocation de l’imprévision ne dégénère en un moyen de pression unilatéral.
La cour d’appel de Bordeaux a, dans une décision du 10 novembre 2025 (CA Bordeaux, 10 nov. 2025, n° 24/00788), rappelé avec force cette exigence procédurale. Dans un litige relatif à un contrat de construction immobilière, la société chargée des travaux de maçonnerie avait, de sa propre initiative, cessé les travaux en invoquant des difficultés économiques. La cour a jugé que cette suspension unilatérale méconnaissait l’obligation légale de poursuivre l’exécution durant la renégociation, rappelant que « la force obligatoire du contrat est maintenue pendant toute la période de négociation conduite par les parties puisque la partie qui invoque des circonstances imprévisibles doit continuer à exécuter ses obligations durant la renégociation ». Or, cette règle revêt une importance pratique considérable dans le contentieux des affaires, où l’interruption brutale des prestations peut entraîner des dommages en cascade pour l’ensemble de la chaîne contractuelle.
En cas de refus ou d’échec de la renégociation, l’article 1195 offre aux parties deux voies alternatives : elles peuvent convenir de la résolution du contrat, à la date et aux conditions qu’elles déterminent, ou demander d’un commun accord au juge de procéder à son adaptation. La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 26 février 2025 (Cass. com., 26 fév. 2025, n° 23-21.063), a rappelé un principe fondamental qui sous-tend l’ensemble de ce mécanisme : « il résulte de ces textes que, sauf clause contraire, toute modification du contrat requiert le consentement de toutes les parties et que le silence ne vaut pas à lui seul acceptation, à moins que des circonstances particulières permettent de lui en donner la signification ». Cet attendu, rendu sous le visa des articles 1108 et 1134 du Code civil dans leur rédaction antérieure à l’ordonnance de 2016, confirme que la modification du contrat ne saurait être imposée unilatéralement par le contractant qui s’estime lésé, fût-ce au nom de l’imprévision.
Par ailleurs, la cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 7 mai 2025 (CA Versailles, 7 mai 2025, n° 23/03038), a examiné une demande tendant à mettre fin à des baux commerciaux sur le fondement de l’article 1195, en raison de la crise sanitaire. La cour a rejeté la demande au motif que « l’inexploitation des locaux résulte d’un choix propre du preneur » et non d’un changement de circonstances imprévisible rendant l’exécution excessivement onéreuse. Cette décision illustre la réticence des juridictions commerciales à admettre l’imprévision lorsque le préjudice invoqué résulte, en réalité, de décisions de gestion imputables au contractant lui-même.
B. Le pouvoir d’adaptation judiciaire du contrat : entre révision et anéantissement
À défaut d’accord des parties dans un délai raisonnable, l’article 1195 habilite le juge à intervenir d’office, à la demande d’une partie, pour réviser le contrat ou y mettre fin, à la date et aux conditions qu’il fixe. Ce pouvoir d’adaptation judiciaire, qui constitue une innovation majeure de la réforme de 2016 par rapport au droit antérieur, confère au juge une prérogative exorbitante du droit commun des contrats, traditionnellement attaché au principe de l’intangibilité des conventions. La chambre commerciale de la Cour de cassation n’a toutefois pas encore eu l’occasion de se prononcer directement sur l’étendue de ce pouvoir d’adaptation dans le contentieux des affaires, ce qui laisse subsister une incertitude quant aux critères qui guideront l’office du juge en la matière.
La jurisprudence des cours d’appel permet néanmoins de dégager certaines tendances. La cour d’appel de Versailles, dans une décision déjà mentionnée du 26 février 2025, a confirmé le rejet de la demande d’adaptation judiciaire formulée par l’exploitant de serres agricoles, en considérant que « l’obligation de bonne foi aurait dû conduire la société Greenflex à renégocier les termes du contrat » et en relevant que des négociations étaient effectivement intervenues entre les parties. Cette motivation suggère que le juge ne saurait se substituer aux parties dans la détermination des nouvelles conditions contractuelles aussi longtemps qu’un espace de négociation demeure ouvert entre elles.
La distinction entre la révision du contrat et son anéantissement soulève des questions délicates dans le contentieux des affaires. La révision judiciaire, qui peut porter sur le prix, la durée ou toute autre modalité d’exécution, suppose que le juge dispose des éléments techniques et économiques nécessaires pour déterminer un point d’équilibre acceptable pour les deux parties. En revanche, l’anéantissement du contrat, qu’il prenne la forme d’une résolution ou d’une résiliation, emporte des conséquences radicales, notamment l’obligation de restituer les prestations déjà exécutées. La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 24 juin 2026 (Cass. com., 24 juin 2026, n° 24-21.626), a rappelé à cet égard que la force majeure, seule, peut justifier une résiliation sans préavis, et que les dispositions de l’article L. 442-1 du Code de commerce « ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure ».
Il résulte de cette analyse que le juge commercial, lorsqu’il est saisi d’une demande d’adaptation fondée sur l’article 1195, doit concilier deux impératifs potentiellement contradictoires : d’une part, le respect de la force obligatoire du contrat, principe cardinal du droit des affaires consacré par l’article 1103 du Code civil selon lequel « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits » ; d’autre part, la nécessité d’adapter la relation contractuelle lorsque son maintien en l’état conduirait à des conséquences économiques manifestement excessives pour l’une des parties. La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 13 novembre 2025 (Cass. com., 13 nov. 2025, n° 23-22.168), a rappelé sous le visa des articles 1193 et 1212 du Code civil que « le contrat conclu à durée déterminée ne peut être résilié avant son terme que du consentement mutuel des parties ou pour les causes que la loi autorise », confirmant ainsi que la résiliation unilatérale fondée sur le seul déséquilibre économique n’est pas admise en droit positif. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 7 mai 2025, a d’ailleurs rappelé que l’article 1195 « ne s’applique qu’aux contrats conclus après le 1er octobre 2016 », excluant ainsi du bénéfice de l’imprévision les contrats antérieurs à la réforme, ce qui réduit mécaniquement le champ d’application de ce dispositif dans le contentieux actuel.
Or, la pratique contractuelle contemporaine a anticipé ces limites en développant des clauses de hardship qui, sans se confondre avec le mécanisme légal de l’imprévision, en adoptent la logique tout en l’aménageant conventionnellement. Ces clauses, dont la validité est reconnue par la doctrine et la pratique, permettent aux parties de définir elles-mêmes les événements constitutifs d’un changement de circonstances, les modalités de la renégociation et, le cas échéant, les critères d’adaptation du contrat. En cela, elles illustrent le caractère supplétif de l’article 1195, auquel les parties peuvent déroger par une stipulation expresse, soit pour en écarter l’application, soit pour en aménager les conditions. La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 13 mai 2026 (Cass. com., 13 mai 2026, n° 25-10.491), a rappelé à cet égard que « les juges du fond ne peuvent interpréter les conventions que si celles-ci sont obscures ou ambiguës », consacrant ainsi le principe selon lequel les clauses claires et précises liant les parties doivent recevoir application, sans que le juge puisse, sous couvert d’interprétation, en dénaturer le sens ou la portée. En conséquence, les contractants avisés ont tout intérêt à intégrer dans leurs conventions des mécanismes conventionnels de gestion des changements de circonstances, plutôt que de s’en remettre au seul dispositif légal dont la mise en œuvre demeure, on l’a vu, aléatoire.
Dès lors, le mécanisme de l’imprévision apparaît, en l’état de la jurisprudence de la chambre commerciale, comme un instrument de correction plus que de transformation de l’équilibre contractuel. Les juridictions consulaires et les cours d’appel en font une application mesurée, exigeant une démonstration rigoureuse des conditions légales et refusant de transformer ce mécanisme en une voie de révision généralisée des contrats devenus défavorables à l’une des parties. En conséquence, dans un contexte où les défaillances d’entreprises atteignent des niveaux historiques — 37 700 procédures collectives ouvertes au premier semestre 2026 selon les données du cabinet Altares, tandis que les procédures de prévention plafonnent à 4 342 mandats ad hoc et conciliations sur la même période —, l’imprévision ne saurait constituer une réponse suffisante aux difficultés structurelles que rencontrent les entreprises françaises. Les mécanismes du droit des entreprises en difficulté, et notamment les procédures de conciliation prévues aux articles L. 611-6 et suivants du Code de commerce, conservent à cet égard une importance pratique que la jurisprudence récente ne dément pas.
Conclusion
L’examen de la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation et des cours d’appel sur la période 2022-2026 révèle que le mécanisme de l’imprévision instauré par l’article 1195 du Code civil est appliqué avec une rigueur qui en limite considérablement la portée pratique dans le contentieux des affaires. Les trois conditions cumulatives du texte — changement de circonstances imprévisible, exécution excessivement onéreuse, absence d’acceptation du risque — font l’objet d’un contrôle exigeant de la part des juridictions consulaires, qui refusent de voir dans l’imprévision un instrument de renégociation systématique des contrats déséquilibrés. La charge de la preuve, qui pèse intégralement sur le contractant demandeur, constitue un obstacle procédural que la plupart des espèces recensées n’ont pas franchi avec succès. Cette approche restrictive, conforme à la tradition civiliste de stabilité des conventions, s’inscrit dans un environnement économique marqué par une vague de défaillances sans précédent — 37 700 procédures collectives ouvertes au premier semestre 2026 selon le cabinet Altares, soit 1 500 de plus qu’au premier semestre 2025 — où les entreprises doivent plus que jamais pouvoir compter sur la sécurité juridique de leurs engagements contractuels. À cet égard, la prévention des difficultés, qu’elle emprunte la voie contractuelle de l’imprévision et des clauses de hardship ou la voie judiciaire du mandat ad hoc et de la conciliation prévus aux articles L. 611-3 et suivants du Code de commerce, demeure un enjeu central pour la pratique du droit des affaires.
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