La force obligatoire des pactes d’associés à l’épreuve de la résiliation unilatérale : la position de la chambre commerciale de la Cour de cassation
I. L’irrévocabilité du pacte d’associés comme principe directeur
A. La présomption de durée alignée sur la vie sociale
La chambre commerciale de la Cour de cassation, par un arrêt du 11 mars 2026 publié au Bulletin, a posé une règle dont la portée dépasse le seul litige qui lui était soumis. Au visa des articles 1134 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, 1835, 1838 et 1844-6 du même code, elle énonce que : « Un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associées, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement » (Cass. com., 11 mars 2026, n°24-21.896, PB).
Cette solution, qui s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence antérieure de la Cour de cassation sur la distinction entre les contrats à durée déterminée et les contrats à durée indéterminée, revêt une importance particulière pour la pratique des pactes extrastatutaires. Elle tranche une question qui divisait les juridictions du fond et la doctrine, en écartant la tentation de qualifier systématiquement de contrat à durée indéterminée tout pacte d’associés dépourvu de terme calendaire exprès, au seul motif que la liberté contractuelle justifierait la résiliation unilatérale par l’une ou l’autre des parties.
En l’espèce, un pacte d’associés avait été conclu le 2 octobre 1997 entre M. [I] [K], associé majoritaire de la société Affinage Champagne Ardenne, holding de tête du groupe Favi, et la société Salvepar, associé minoritaire. L’article 8 de ce pacte stipulait que « La présente convention est conclue pour la durée de la société ». Les juges du fond, saisis d’une action en exécution forcée du pacte intentée par l’associé minoritaire à la suite de la résiliation unilatérale notifiée par le majoritaire, avaient écarté cette stipulation au motif que la durée de la société ne constituait pas un événement certain au sens de l’article 1102 du Code civil, dès lors que la société peut être dissoute par anticipation ou prorogée au-delà de quatre-vingt-dix-neuf ans. La cour d’appel de Reims en avait déduit que le pacte constituait un contrat à durée indéterminée, résiliable unilatéralement par l’une ou l’autre des parties, au nom de la liberté découlant de l’article 4 de la Déclaration des droits de l’homme et du citoyen.
La Cour de cassation censure cette analyse au motif que les juges du fond auraient dû retenir que le pacte était réputé conclu pour la durée de la société, c’est-à-dire jusqu’à quatre-vingt-dix-neuf ans, sauf prorogation. La Haute juridiction rappelle ainsi, au visa de l’article 1832 du Code civil, que la société est instituée par un contrat auquel les pactes d’associés sont intrinsèquement liés, et que la durée d’un tel pacte, sauf stipulation contraire expresse, est alignée sur la durée statutaire de la société elle-même. Dès lors, l’absence de terme exprès ne transforme pas le pacte en contrat à durée indéterminée ; elle commande au contraire de rattacher sa durée à celle de la personne morale, dont la durée maximale de quatre-vingt-dix-neuf ans est fixée par l’article 1844-6 du Code civil et constitue un terme certain.
Cette construction prétorienne consacre une présomption simple de conformité de la durée du pacte à celle de la société, que les parties peuvent écarter en stipulant un terme exprès ou en prévoyant des éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, tels qu’une faculté de résiliation unilatérale ou une durée déterminée inférieure. En cela, l’arrêt du 11 mars 2026 conforte la force obligatoire des pactes d’associés, consacrée par l’article 1103 du Code civil aux termes duquel : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ». L’engagement pris par les associés dans un pacte extrastatutaire ne saurait être révoqué unilatéralement au seul motif qu’il ne comporte pas de terme précis, dès lors que celui-ci peut être déterminé par référence à la durée de la personne morale elle-même.
B. L’articulation avec la prohibition des engagements perpétuels
La solution dégagée par la chambre commerciale le 11 mars 2026 se heurte, en apparence, au principe de prohibition des engagements perpétuels consacré par l’article 1210 du Code civil, selon lequel chaque contractant peut mettre fin à un engagement perpétuel dans les conditions prévues pour le contrat à durée indéterminée. Or, la Cour de cassation, en refusant aux associés la faculté de résilier unilatéralement le pacte conclu sans terme exprès, semble écarter l’application de ce texte au bénéfice de la force obligatoire du contrat de société.
Cette articulation entre la prohibition des engagements perpétuels et la durée de la société a été précisément discutée par la cour d’appel de Versailles dans un arrêt du 9 juin 2026. Dans cette affaire, un pacte d’actionnaires avait été conclu le 11 mars 2015 pour une durée initiale de quinze ans, avec renouvellement automatique pour des périodes successives de deux ans, sauf dénonciation par l’ensemble des parties. La cour relève que : « Dans la mesure où ce pacte n’est stipulé résiliable que de l’accord de l’ensemble des actionnaires, et où il contient une clause emportant son renouvellement indéfini, il comporte pour chacun d’eux un engagement dont il ne peut pas être délié par sa décision unilatérale » (CA Versailles, 9 juin 2026, n°25/00296). Elle en déduit que : « La prohibition des engagements perpétuels oblige à considérer que chacune des parties au pacte en cause dispose d’un droit de résiliation unilatérale. »
La distinction entre les deux solutions jurisprudentielles réside dans la rédaction des clauses de durée. L’arrêt du 11 mars 2026 concerne un pacte dépourvu de tout terme exprès, auquel la Cour de cassation supplée en le rattachant à la durée de la société, tandis que l’arrêt versaillais du 9 juin 2026 concerne un pacte assorti d’un mécanisme de renouvellement automatique privant chaque associé de toute faculté individuelle de résiliation, ce qui constitue un engagement perpétuel prohibé. Dans le premier cas, le terme est déterminé par référence à la vie sociale et offre aux parties une certitude juridique quant à la fin de leur engagement ; dans le second, l’absence de toute faculté de résiliation individuelle rend l’engagement perpétuel car soumis à la volonté d’une seule partie sans que l’autre puisse s’y soustraire, ce qui heurte frontalement l’article 1210 du Code civil.
La chambre commerciale de la Cour de cassation avait déjà eu l’occasion de préciser, par un arrêt du 26 novembre 2025, que le contenu d’un protocole d’accord entre associés, même homologué judiciairement dans le cadre d’une procédure de conciliation, pouvait caractériser un abus de majorité s’il n’était pas conforme à l’intérêt de la société. En l’espèce, un protocole prévoyant une réduction de capital suivie d’une augmentation de capital réservée au majoritaire avait été homologué par le tribunal, mais la cour d’appel de Paris avait retenu que cette opération avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, sur le fondement d’une présentation erronée de la situation financière de la société. La Cour de cassation approuve cette analyse en jugeant que « l’opération litigieuse, qui avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, n’était pas conforme à l’intérêt de la société et caractérisait en conséquence un abus de majorité » (Cass. com., 26 nov. 2025, n°24-15.730, PB). Par cette décision, la Cour rappelait que l’homologation judiciaire ne purgeait pas le protocole de tout vice, et que l’intérêt social énoncé à l’article 1833 du Code civil demeurait le critère cardinal de validité des conventions entre associés.
Par ailleurs, la Cour de cassation a également consacré, par un arrêt du 12 février 2025, la validité de la clause d’offre alternative dans les pactes d’associés, en jugeant que celle-ci ne laisse pas la détermination du prix à la volonté d’une seule des parties et échappe à l’annulation sur le fondement de l’article 1591 du Code civil (Cass. com., 12 fév. 2025, n°23-16.290, PB). Cette solution illustre la logique d’ensemble de la jurisprudence de la chambre commerciale, qui tend à sécuriser les mécanismes conventionnels de règlement des conflits entre associés et de sortie des pactes, tout en veillant à ce que les droits des minoritaires ne soient pas anéantis par un exercice abusif de la liberté contractuelle.
II. L’abus de droit comme correctif à l’irrévocabilité
A. La nullité de la résiliation abusive
Si la force obligatoire du pacte d’associés constitue le principe, la jurisprudence de la chambre commerciale n’en exclut pas pour autant la faculté de résiliation unilatérale lorsque les conditions en sont réunies. Cette faculté n’est toutefois pas discrétionnaire et ne saurait s’exercer de manière abusive. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt précité du 9 juin 2026, a prononcé la nullité de la résiliation d’un pacte d’actionnaires intervenue le 28 juillet 2021, au motif qu’elle était entachée d’abus de droit. La cour retient que : « La résiliation de ce pacte parachève ainsi le refus des associés majoritaires de le voir mettre en œuvre. Elle ne peut, dans ces circonstances, être considérée comme advenue de bonne foi » (CA Versailles, 9 juin 2026, n°25/00296).
En l’espèce, les associés fondateurs, détenteurs de la majorité du capital d’une société de paiement électronique de droit luxembourgeois, s’étaient rendus coupables de multiples manquements dans l’exécution du pacte d’actionnaires, antérieurement constatés par un arrêt irrévocable de la même cour du 24 janvier 2023, lequel les avait condamnés au paiement de dommages-intérêts. Ils avaient notamment émis une action traçante transférant la valeur économique des revenus de la société au bénéfice d’un tiers sans en informer les investisseurs minoritaires représentés au conseil d’administration ; ils avaient retenu des sommes figurant aux comptes de paiement d’un partenaire commercial pour un montant de plus de sept millions d’euros, sans soumettre cette décision au conseil ; ils avaient engagé des procédures contentieuses aux conséquences financières défavorables, également sans l’accord du conseil. Enfin, ils avaient empêché la désignation de nouveaux administrateurs représentant les investisseurs minoritaires, paralysant ainsi le mécanisme de contrôle institué par le pacte.
La cour d’appel relève que ces manquements avaient privé les investisseurs minoritaires de leurs droits tels qu’organisés par le pacte, et que : « En contrepartie du financement acquis des investisseurs, ce pacte leur confère un contrôle sur l’activité de la société, dont la gestion est assurée par les administrateurs délégués, en leur octroyant un droit de véto sur les principales décisions ». En résiliant le pacte, les majoritaires n’avaient fait que parachever leur stratégie d’éviction des minoritaires, sans que cette résiliation ne soit « dictée par l’intérêt social et non par leur intérêt propre de s’affranchir du contrôle des actionnaires minoritaires ». La cour note à cet égard que si les intimés évoquaient l’intérêt de la société devenue largement bénéficiaire, ils n’établissaient aucunement que la résiliation ait été dictée par l’intérêt social, l’évolution du chiffre d’affaires étant indifférente à la démonstration d’un motif légitime de rupture.
La cour d’appel en déduit que : « La nullité de la résolution litigieuse est la solution la mieux adaptée pour réparer la faute commise. Il s’en déduit que le pacte d’actionnaires, qui constitue la loi des parties conformément à l’article 1134 précité, doit continuer à être appliqué, sous réserve de la possibilité de sortie ouverte aux parties dans des conditions exclusives d’un abus. » Cette solution s’inscrit dans le droit fil de la jurisprudence de la Cour de cassation qui, dès 1992, avait jugé que la seule sanction d’un abus dans la résiliation ne pouvait être limitée à l’allocation de dommages-intérêts, et qu’il existait d’autres solutions permettant la prise en compte de l’intérêt social (Cass. com., 14 janv. 1992, n°90-13.055, PB, cité par l’arrêt).
Le prononcé de la nullité de la résiliation abusive produit un effet restitutoire intégral en replaçant les parties dans la situation antérieure à la rupture fautive et en restaurant l’ensemble des droits et obligations issus du pacte. Il ne prive toutefois pas les associés de toute faculté de sortie, mais impose que celle-ci s’exerce dans des conditions exemptes d’abus, c’est-à-dire de manière loyale et de bonne foi, conformément aux exigences de l’article 1104 du Code civil.
B. Les sanctions alternatives et le contrôle juridictionnel du détournement de la faculté de résiliation
La jurisprudence de la chambre commerciale et des cours d’appel offre un éventail de sanctions graduées du détournement de la faculté de résiliation unilatérale des pactes d’associés. Au premier rang figure la nullité de la résiliation, qui constitue la sanction la plus énergique et produit un effet restitutoire intégral. Cette sanction est réservée aux hypothèses les plus caractérisées d’abus, lorsque la résiliation s’inscrit dans une stratégie délibérée d’éviction des minoritaires et que les manquements antérieurs du résiliant dans l’exécution du pacte témoignent d’une mauvaise foi constante et d’une volonté systématique de contourner les droits des associés minoritaires.
En deuxième lieu, l’allocation de dommages-intérêts demeure une sanction alternative, voire cumulative, de l’abus dans la résiliation unilatérale. La chambre commerciale de la Cour de cassation, par un arrêt du 21 septembre 2022, rappelle que : « Chaque contractant peut mettre fin à tout moment à un engagement perpétuel, sous réserve de respecter le délai de préavis contractuellement prévu ou, à défaut, un délai raisonnable » (Cass. com., 21 sept. 2022, n°20-16.994, PB). Cette faculté n’est pas limitée à la rupture des seuls engagements perpétuels prohibés, mais s’étend à toute convention à durée indéterminée, sous la double réserve du respect d’un préavis raisonnable et de l’absence d’abus dans l’exercice de cette faculté. La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt du 9 juin 2026, écarte expressément la demande d’astreinte formée par les investisseurs, au motif que « l’obligation de ne pas faire constituée par la violation du pacte d’actionnaires est trop vague pour pouvoir utilement donner lieu à astreinte ». Cette réserve procédurale illustre la difficulté pratique d’assurer l’exécution forcée d’un pacte d’associés par des mesures de contrainte, dès lors que les obligations en cause sont essentiellement des obligations de faire ou de ne pas faire.
En troisième lieu, le contrôle juridictionnel s’exerce sur la qualification même de l’engagement perpétuel prohibé. La cour d’appel de Versailles distingue soigneusement la situation où le pacte est conclu pour une durée initiale assortie d’un renouvellement automatique sans faculté individuelle de résiliation, laquelle caractérise un engagement perpétuel prohibé ouvrant droit à résiliation unilatérale sous réserve d’abus, et celle où le pacte est dépourvu de terme exprès mais rattaché à la durée de la société, laquelle exclut toute faculté de résiliation unilatérale en dehors des cas prévus par le pacte lui-même. Cette distinction est fondamentale pour la pratique contractuelle, car elle détermine le degré de liberté dont dispose chaque associé pour sortir du pacte.
Cette distinction renvoie à la nature hybride du pacte d’associés, qui participe à la fois du droit des contrats et du droit des sociétés. Comme le rappelle la cour de Versailles, « le pacte d’actionnaires implique par nature la stabilité, et forme un ensemble contractuel avec les statuts pour leur partie relative aux rapports entre associés ». Cet ensemble contractuel ne saurait être rompu sans égard pour la commune intention des parties, telle qu’elle s’est exprimée au moment de la conclusion du pacte, et pour l’équilibre des droits et obligations qu’il institue entre les associés. La Cour de cassation a d’ailleurs eu l’occasion de préciser, par un arrêt du 13 novembre 2025, les conditions de validité des contrats à durée déterminée, en rappelant que « le contrat conclu à durée déterminée ne peut être résilié avant son terme que du consentement mutuel des parties ou pour les causes que la loi autorise », au visa des articles 1193 et 1212 du Code civil (Cass. com., 13 nov. 2025, n°23-22.168).
Par ailleurs, la cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 6 mai 2025, a eu l’occasion de rappeler que les clauses de sortie des pactes d’associés, notamment les clauses d’offre alternative dites « clauses américaines », doivent être interprétées conformément à l’article 1190 du Code civil en faveur de celui qui contracte, et que les clauses d’exclusion statutaire ou extrastatutaire doivent respecter le droit de vote de l’associé exclu, sous peine d’être réputées non écrites (CA Versailles, 6 mai 2025, n°23/04463). Ces solutions contribuent à encadrer la liberté contractuelle des associés dans l’aménagement des conditions de sortie du pacte, et à prévenir les contournements de la prohibition des engagements perpétuels par des clauses privant l’associé de toute faculté individuelle de dénonciation.
Enfin, la portée de la solution dégagée par la Cour de cassation le 11 mars 2026 dépasse le seul contentieux de la résiliation des pactes. Elle invite les rédacteurs d’actes à une vigilance accrue dans la stipulation des clauses de durée, et les praticiens à distinguer clairement, dans la rédaction des pactes, le terme extinctif du pacte lui-même des événements susceptibles d’en déclencher la sortie pour un associé déterminé, tels que la perte de la qualité d’associé, la cessation des fonctions de dirigeant, la violation d’une obligation essentielle du pacte ou la survenance d’un changement de contrôle. À défaut de terme exprès, le pacte sera désormais réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société, ce qui en fait un engagement d’une stabilité comparable à celle des statuts eux-mêmes. Les associés qui souhaitent conserver une faculté de sortie périodique devront prévoir des clauses de rendez-vous, des facultés de résiliation à échéances déterminées ou des mécanismes de sortie conjointe, en veillant à ne pas priver chaque associé de toute faculté individuelle de dénonciation, sous peine de voir ces clauses requalifiées en engagement perpétuel prohibé.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation, telle qu’elle se déploie dans l’arrêt du 11 mars 2026 et dans les décisions des cours d’appel qui en font application, dessine un régime cohérent de la force obligatoire des pactes d’associés, articulant la présomption de durée alignée sur la vie sociale avec le contrôle de l’abus dans l’exercice de la faculté de résiliation unilatérale. Cette construction prétorienne, qui combine les principes de la force obligatoire des contrats, de la prohibition des engagements perpétuels et de l’interdiction de l’abus de droit, offre aux praticiens un cadre d’analyse renouvelé pour la rédaction et l’interprétation des pactes extrastatutaires, dont la stabilité conditionne l’équilibre des rapports entre les associés et la pérennité de l’entreprise commune.
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