La clause de réserve de propriété survit-elle à la prescription de la créance du prix de vente ? La chambre commerciale pose un principe inédit
I. L’autonomie de la clause de réserve de propriété par rapport à la créance garantie
A. La nature réelle de la clause de réserve de propriété
La clause de réserve de propriété, définie par l’article 2367 du code civil, constitue l’un des mécanismes de garantie les plus employés dans la pratique des affaires. Ce texte dispose que la propriété d’un bien peut être retenue en garantie par l’effet d’une clause qui suspend l’effet translatif du contrat jusqu’au complet paiement de l’obligation qui en constitue la contrepartie. La propriété ainsi retenue est l’accessoire de la créance dont elle garantit le paiement. L’articulation entre cette sûreté réelle et la prescription de la créance garantie a longtemps suscité des divergences doctrinales et jurisprudentielles, auxquelles la chambre commerciale de la Cour de cassation a entendu mettre un terme par un arrêt rendu le 19 novembre 2025.
Dans cette espèce, la société Couach avait vendu un navire à la société Chipe moyennant le prix de 8 500 000 euros, l’acte de vente stipulant que le vendeur se réservait « la possibilité d’exercer son droit de réserve de propriété en cas de non-paiement de la totalité du prix ». Le prix n’ayant pas été intégralement payé, la société Couach CNC, cessionnaire des actifs, a fait procéder à la saisie conservatoire du navire le 12 avril 2018 et a engagé une action en restitution fondée sur la clause de réserve de propriété. La cour d’appel de Montpellier, par un arrêt du 6 septembre 2022, a déclaré cette action irrecevable comme prescrite, au motif que la demande de restitution du bien était nécessairement soumise à la même prescription que l’action relative à la créance garantie.
La Cour de cassation, statuant en formation de section, a censuré ce raisonnement au visa des articles 2224 et 2367 du code civil. Elle affirme que « si la prescription de la créance du prix de vente libère l’acquéreur de l’obligation de payer le prix, elle n’entraîne pas, à défaut de paiement, le transfert de la propriété du bien » (Cass. com., 19 nov. 2025, n° 23-12.250, Publié au Bulletin). Cette solution, qui consacre l’autonomie de la sûreté réelle par rapport à la créance personnelle qu’elle garantit, constitue un apport doctrinal majeur. Par cet attendu de principe, la chambre commerciale rappelle que la réserve de propriété ne se réduit pas à un simple accessoire du rapport d’obligation personnel : elle est avant tout une modalité du droit de propriété lui-même.
En effet, l’article 544 du code civil énonce que la propriété est le droit de jouir et disposer des choses de la manière la plus absolue. Or, ce droit ne s’éteint pas par le non-usage, principe fondamental du droit des biens que la Cour de cassation réaffirme avec force. Dès lors, assimiler l’action en revendication à l’action en paiement du prix reviendrait à nier la nature réelle de la clause de réserve de propriété. La Haute juridiction prend soin de distinguer ce qui relève du droit personnel du créancier — l’action en paiement du prix, soumise à la prescription quinquennale de l’article 2224 — et ce qui relève de son droit réel — l’action en revendication du bien, qui procède du droit de propriété conservé par l’effet de la clause.
Cette distinction avait déjà été esquissée dans un arrêt précédent de la chambre commerciale, rendu le 14 juin 2023, aux termes duquel il résulte de l’article 1346-1 du code civil que « c’est seulement lorsque le créancier a reçu son paiement d’une tierce personne qu’il peut conventionnellement subroger celle-ci dans ses droits, actions et accessoires contre le débiteur » (Cass. com., 14 juin 2023, n° 21-24.815, Publié au Bulletin). Dans cette espèce, le prêteur qui s’était borné à verser au vendeur les fonds empruntés par son client ne pouvait prétendre être subrogé dans les droits du vendeur, ni se prévaloir de la clause de réserve de propriété stipulée au contrat de vente. La Cour avait déjà pris soin de distinguer le sort de la créance de celui de la sûreté.
B. Le rejet de la théorie de l’accessoire
La cour d’appel de Montpellier, dans l’arrêt censuré par la Cour de cassation, avait fondé son raisonnement sur la théorie de l’accessoire. Elle retenait que « la restitution du bien dont la propriété, par l’effet de la clause, a été retenue à titre de garantie du paiement de l’obligation constituant la contrepartie de l’effet translatif du contrat, ne peut découler que d’une inexécution, totale ou partielle, par le débiteur, de son obligation de paiement » et que « l’extinction de la créance, dont la propriété réservée constitue l’accessoire, emporte ainsi transfert de la propriété ». Ce syllogisme, qui subordonnait intégralement le sort de la réserve de propriété à celui de la créance garantie, conduisait à appliquer à l’action en revendication le même délai de prescription qu’à l’action en paiement.
La Cour de cassation rejette catégoriquement cette analyse. Elle affirme au contraire que « l’action en revendication du vendeur bénéficiaire d’une clause de propriété a pour source non pas la créance personnelle de celui-ci sur le débiteur mais son droit de propriété sur le bien dont le transfert est soumis à la condition suspensive du paiement du prix ». Par cette formule, la Haute juridiction consacre l’autonomie conceptuelle de la sûreté réelle. La clause de réserve de propriété n’est pas l’accessoire de la créance au sens où elle en suivrait le sort en toutes circonstances : elle constitue une garantie autonome dont la mise en œuvre obéit à des règles propres.
À cet égard, la solution retenue s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large de renforcement de l’efficacité des sûretés réelles. La chambre commerciale avait déjà jugé, le 11 décembre 2024, que l’article L. 624-16, alinéa 4, du code de commerce « n’a ni pour objet ni pour effet de dispenser le propriétaire de biens vendus avec une clause de réserve de propriété de faire reconnaître son droit dans les conditions prévues aux articles L. 624-9 et L. 624-17 de ce code, mais permet à l’administrateur judiciaire de ne pas restituer ces biens en payant immédiatement leur prix sur autorisation du juge-commissaire » (Cass. com., 11 déc. 2024, n° 23-13.554, Publié au Bulletin). Ce faisant, elle rappelait que la protection du vendeur réservataire ne saurait être évincée par le seul jeu des règles de la procédure collective.
Par ailleurs, l’arrêt du 19 novembre 2025 s’appuie implicitement sur l’article 2227 du code civil, lequel dispose que la propriété ne se prescrit pas par le non-usage. Dès lors que la clause de réserve de propriété confère au vendeur un véritable droit réel sur la chose vendue, l’action tendant à faire reconnaître ce droit ne saurait être enfermée dans le délai quinquennal de l’article 2224. En conséquence, la prescription de la créance du prix n’emporte pas extinction du droit de propriété réservé, pas plus qu’elle n’entraîne le transfert de la propriété du bien à l’acquéreur.
La portée de cette solution est considérable. Elle signifie qu’un vendeur bénéficiaire d’une clause de réserve de propriété conserve la faculté de revendiquer son bien même après l’expiration du délai de prescription de l’action en paiement du prix. Le droit de propriété, droit réel par excellence, survit à l’extinction de la créance personnelle. Cette construction juridique, qui puise aux sources mêmes du droit des biens, confère à la clause de réserve de propriété une efficacité renforcée dont les praticiens devront désormais tenir compte dans la rédaction et la mise en œuvre de leurs contrats.
II. Les conséquences pratiques de la survie de la réserve de propriété à la prescription de la créance
A. L’imprescriptibilité fonctionnelle de l’action en revendication
La solution dégagée par la chambre commerciale le 19 novembre 2025 emporte une conséquence pratique immédiate : l’action en revendication du vendeur bénéficiaire d’une clause de réserve de propriété n’est pas soumise au délai de prescription quinquennale de l’article 2224 du code civil. La Cour de cassation le dit expressément : « l’action en revendication du bien n’est pas soumise au délai prévu au premier de ces textes ». En d’autres termes, si la créance du prix se prescrit par cinq ans à compter du jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer, l’action en revendication, elle, demeure ouverte aussi longtemps que le prix n’a pas été intégralement payé.
Or, cette distinction entre le sort de la créance et le sort de la sûreté n’est pas sans soulever de délicates questions pratiques. Le vendeur qui a laissé s’écouler le délai de prescription de son action en paiement se trouve dans une situation singulière : il ne peut plus contraindre l’acquéreur au paiement du prix, mais il peut encore obtenir la restitution du bien vendu. Cette dichotomie, pour le moins paradoxale, oblige les praticiens à repenser la stratégie contentieuse liée aux impayés. Le vendeur diligent aura intérêt à agir rapidement en paiement, tandis que le vendeur négligent pourra toujours se rabattre sur l’action en revendication, pourvu qu’il soit en mesure d’établir le défaut de paiement intégral du prix.
Par ailleurs, cette solution impose une vigilance accrue aux acquéreurs et à leurs conseils. L’acquéreur qui penserait être libéré de toute obligation par le seul écoulement du délai de prescription de l’action en paiement se méprendrait lourdement. La clause de réserve de propriété continue de produire ses effets aussi longtemps que le prix n’a pas été intégralement acquitté, ce qui signifie que le transfert définitif de propriété demeure suspendu à la condition du complet paiement. Dès lors, l’acquéreur qui revendrait le bien à un tiers sans avoir payé l’intégralité du prix s’exposerait à une action en revendication du vendeur initial, voire à une action en responsabilité de la part du sous-acquéreur.
La portée pratique de cette solution est d’autant plus significative que les clauses de réserve de propriété sont omniprésentes dans les relations commerciales. L’article 2367 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2021-1192 du 15 septembre 2021 portant réforme du droit des sûretés, a consacré la clause de réserve de propriété comme une sûreté réelle à part entière. Le texte précise que « la propriété ainsi retenue est l’accessoire de la créance dont elle garantit le paiement », mais cette affirmation doit désormais se lire à la lumière de l’arrêt du 19 novembre 2025 : l’accessorium ne suit pas nécessairement le principale dans toutes ses vicissitudes, singulièrement lorsque le principale s’éteint par l’effet de la prescription.
En conséquence, les rédacteurs d’actes devront intégrer cette jurisprudence dans leurs pratiques. La stipulation d’une clause de réserve de propriété ne saurait être considérée comme une simple formalité : elle confère au vendeur un droit réel dont l’efficacité est considérablement renforcée par la solution du 19 novembre 2025. Les acquéreurs, quant à eux, seront bien avisés de négocier des clauses limitant la durée de la réserve de propriété ou subordonnant sa mainlevée à des conditions précises, afin de ne pas demeurer indéfiniment exposés à une action en revendication.
B. Les implications en matière de procédures collectives
La solution dégagée par la chambre commerciale revêt une importance particulière dans le contexte des procédures collectives. En effet, l’ouverture d’une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire à l’encontre de l’acquéreur n’éteint pas la clause de réserve de propriété, bien au contraire. Les articles L. 624-9 et L. 624-16 du code de commerce organisent les conditions dans lesquelles le vendeur bénéficiaire d’une clause de réserve de propriété peut revendiquer les biens vendus.
La Cour de cassation avait déjà rappelé, dans son arrêt du 11 décembre 2024 précité, que le vendeur réservataire doit faire reconnaître son droit dans les conditions prévues aux articles L. 624-9 et L. 624-17 du code de commerce, sans pouvoir être dispensé de cette formalité par le seul jeu de l’article L. 624-16, alinéa 4. La combinaison de cette jurisprudence avec l’arrêt du 19 novembre 2025 produit un effet remarquable : même si la créance du prix est prescrite au jour de l’ouverture de la procédure collective, le vendeur conserve la faculté de revendiquer le bien, dès lors que la clause de réserve de propriété n’a pas été anéantie par la prescription de la créance garantie.
Cette solution confère au vendeur réservataire une position privilégiée dans la procédure collective. Alors que les créanciers chirographaires ne peuvent espérer qu’un dividende souvent dérisoire, le vendeur bénéficiaire d’une clause de réserve de propriété peut obtenir la restitution en nature du bien vendu, pourvu qu’il agisse dans les délais et les formes prévus par le code de commerce. La Cour de cassation, par l’arrêt commenté, renforce encore cette protection en affirmant que la prescription de la créance du prix ne fait pas obstacle à l’exercice de l’action en revendication.
À cet égard, la solution s’inscrit dans la droite ligne de la réforme du droit des sûretés opérée par l’ordonnance du 15 septembre 2021, qui a entendu renforcer l’efficacité des garanties réelles. L’article 2367, dans sa rédaction actuelle, précise que « la propriété réservée d’un bien fongible peut s’exercer, à concurrence de la créance restant due, sur des biens de même nature et de même qualité détenus par le débiteur ou pour son compte ». Cette extension du domaine de la réserve de propriété aux biens fongibles, combinée à la survie de la clause après prescription de la créance, offre au vendeur une protection d’une ampleur inédite.
Par ailleurs, la solution retenue par la chambre commerciale le 19 novembre 2025 pourrait avoir des implications dans d’autres domaines du droit des sûretés. Le raisonnement fondé sur la distinction entre le droit personnel du créancier et le droit réel du propriétaire pourrait être transposé à d’autres mécanismes de garantie, tels que le gage ou l’hypothèque. La question de savoir si la prescription de la créance garantie emporte extinction de la sûreté réelle qui en est l’accessoire se pose dans des termes voisins pour ces sûretés, et la solution dégagée pour la réserve de propriété pourrait préfigurer une évolution plus générale du droit des garanties.
Enfin, la dimension internationale du litige — un navire vendu par une société française à une société panaméenne, revendu à une société américaine, saisi en France — illustre l’importance pratique de la clause de réserve de propriété dans le commerce international. La Cour de cassation, en consacrant l’autonomie de l’action en revendication par rapport à l’action en paiement, offre aux exportateurs français une sécurité juridique renforcée dans leurs relations avec des acheteurs étrangers. Dès lors que la clause de réserve de propriété est valablement stipulée selon la loi applicable au contrat, le vendeur pourra revendiquer le bien en France, même plusieurs années après la vente, sans être entravé par la prescription de la créance du prix.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 19 novembre 2025, promis à la plus large diffusion au Bulletin, constitue une décision de principe dont la portée dépasse largement les circonstances de l’espèce. En affirmant que la prescription de la créance du prix de vente n’entraîne pas le transfert de la propriété du bien à l’acquéreur en l’absence de paiement, la Cour de cassation consacre l’autonomie de la clause de réserve de propriété en tant que sûreté réelle et renforce considérablement la protection du vendeur impayé. Cette solution, qui distingue avec rigueur le sort de la créance personnelle de celui du droit réel, s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel favorable à l’efficacité des sûretés, mouvement auquel la réforme du droit des sûretés de 2021 a donné une impulsion législative décisive. Les praticiens du droit des affaires devront intégrer cette jurisprudence dans leur pratique contractuelle et contentieuse, tant elle modifie l’équilibre des relations entre vendeurs et acquéreurs dans la durée.
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