Fusions de coopératives agricoles et contrôle des concentrations : l’Autorité de la concurrence autorise le rapprochement Euralis-Maïsadour sous conditions
Le 17 juillet 2026, l’Autorité de la concurrence a rendu la décision n° 26-DCC-155 par laquelle elle autorise, sous réserve d’engagements structurels et comportementaux, la fusion des groupes coopératifs agricoles Euralis et Maïsadour. Cette décision illustre le pragmatisme dont l’Autorité entend faire preuve dans l’examen des opérations de concentration intéressant le secteur coopératif agricole, tout en préservant l’équilibre concurrentiel sur les marchés de l’amont et de l’aval. Elle s’inscrit dans un contexte plus large de consolidation du paysage coopératif français, dont les enjeux dépassent la seule analyse concurrentielle pour toucher à la structuration même des filières agricoles.
L’opération notifiée consistait en la fusion de l’ensemble des activités des deux groupes, qui comptent respectivement environ 5 300 et 5 000 agriculteurs adhérents, et intervient après l’abandon, en août 2023, d’un projet de création d’une entreprise commune dans le secteur du canard gras. L’Autorité a identifié plusieurs risques d’atteinte à la concurrence, notamment sur les marchés des produits issus du canard gras, de la collecte de céréales, oléagineux et protéagineux, et de la nutrition animale. En contrepartie, les parties ont souscrit des engagements de cession d’actifs, de transfert de capacités de production et de levée des freins juridiques à la reprise d’exploitations par des concurrents.
Cette décision, bien qu’elle s’inscrive dans le cadre du contrôle des concentrations prévu au titre III du livre IV du code de commerce, soulève des questions qui traversent l’ensemble du droit de la concurrence appliqué au secteur agricole et agroalimentaire. Elle invite à analyser, d’une part, la manière dont l’Autorité appréhende la spécificité coopérative dans l’examen concurrentiel des fusions et, d’autre part, l’efficacité des remèdes imposés, entre cessions structurelles et mécanismes de suivi durable.
I. La spécificité coopérative à l’épreuve du contrôle des concentrations
A. La détermination du marché pertinent dans le secteur coopératif agricole
L’examen d’une opération de concentration par l’Autorité de la concurrence suppose, à titre liminaire, la délimitation du ou des marchés pertinents sur lesquels les effets de l’opération doivent être appréciés. Dans le secteur coopératif agricole, cette délimitation présente des difficultés singulières tenant à la nature duale de la relation entre la coopérative et ses adhérents, qui sont simultanément fournisseurs, clients et sociétaires. L’Autorité de la concurrence, dans sa décision Euralis-Maïsadour, a ainsi distingué les marchés amont, sur lesquels les coopératives collectent la production des agriculteurs, et les marchés aval, sur lesquels elles commercialisent les produits transformés auprès de la grande distribution et de la restauration hors domicile.
Cette approche duale n’est pas nouvelle. Elle s’inscrit dans le prolongement de la jurisprudence de la Cour de cassation qui, dans un arrêt du 1er juin 2022, a rappelé que « l’Autorité, qui peut être saisie de toute pratique susceptible de constituer une infraction aux règles de concurrence, quel que soit le secteur d’activité concerné, a le devoir, aux fins d’apprécier leur éventuel caractère anticoncurrentiel, de replacer les pratiques incriminées dans leur contexte juridique » (Cass. com., 1er juin 2022, n° 19-20.999). Ce devoir de contextualisation implique, pour les marchés coopératifs, de prendre en considération les contraintes statutaires propres à la coopération agricole, notamment le principe d’exclusivité et l’engagement d’activité qui lient l’adhérent à sa coopérative.
En l’espèce, l’Autorité a procédé à une analyse fine de la position des parties sur les marchés locaux de la collecte de céréales, oléagineux et protéagineux, identifiant douze infrastructures de collecte pour lesquelles la nouvelle entité aurait détenu une position incontournable vis-à-vis des agriculteurs. Cette analyse granulaire, au niveau des bassins de collecte, traduit la prise en compte de la dimension géographique du marché pertinent, qui constitue un enjeu majeur dans le secteur agricole où les coûts de transport peuvent rendre non substituables des silos situés à quelques dizaines de kilomètres de distance. La Cour d’appel de Paris a, dans un arrêt du 27 juin 2024 relatif à l’affaire TowerCast, précisé que « la définition du marché pertinent repose sur la substituabilité du côté de la demande et de l’offre » et que cette analyse « peut conduire à retenir des marchés de dimension locale lorsque les conditions de concurrence y sont homogènes et sensiblement différentes de celles prévalant sur les zones voisines » (CA Paris, 27 juin 2024, n° 20/04300).
La spécificité coopérative se manifeste également dans l’appréciation du pouvoir de marché. Contrairement à une société commerciale classique, une coopérative agricole voit son pouvoir de marché contraint par le mécanisme de la double qualité de ses adhérents, qui peuvent, en principe, décider collectivement des orientations stratégiques de la structure. L’Autorité de la concurrence a, dans ses lignes directrices relatives au contrôle des concentrations du 23 juillet 2020, pris acte de cette particularité en précisant que l’analyse concurrentielle doit tenir compte de la gouvernance coopérative et de ses effets potentiellement auto-correcteurs sur les incitations à exercer un pouvoir de marché.
B. L’équilibre entre consolidation économique et préservation de la concurrence
La fusion Euralis-Maïsadour illustre la tension qui traverse le droit des concentrations appliqué au secteur agricole : d’un côté, la nécessité économique de permettre aux coopératives d’atteindre une taille critique face à la concentration de la grande distribution et à la concurrence internationale ; de l’autre, l’impératif de préserver des alternatives pour les agriculteurs et les consommateurs.
L’article L. 430-6 du code de commerce, qui fonde le pouvoir d’autorisation sous conditions de l’Autorité, dispose que celle-ci peut « enjoindre aux parties de prendre toute mesure propre à assurer une concurrence suffisante ou à rétablir une concurrence suffisante ». Cette disposition confère à l’Autorité un large pouvoir d’appréciation dans le choix des remèdes. Dans l’affaire Euralis-Maïsadour, l’Autorité a combiné trois séries d’engagements, dont certains présentent un caractère structurel (cession d’actifs) et d’autres un caractère comportemental (levée des freins juridiques à la sortie des contrats d’adhésion).
Cette combinaison n’est pas inhabituelle. La Cour de cassation a, dans un arrêt du 24 septembre 2025, rappelé l’étendue des pouvoirs de l’Autorité en précisant que celle-ci « est saisie des faits, objet de la procédure de transaction, sans être tenue par les qualifications proposées par le ministre ni par son choix d’imputer la pratique en cause à certaines personnes morales seulement » (Cass. com., 24 sept. 2025, n° 23-13.733). Si cette décision concerne la procédure de transaction prévue à l’article L. 464-9 du code de commerce, le principe d’indépendance de l’Autorité dans l’appréciation des mesures de nature à remédier aux préoccupations de concurrence qu’elle y énonce vaut, par analogie, pour le choix des remèdes en matière de concentrations.
Par ailleurs, l’arrêt rendu par la Cour de cassation le 31 janvier 2024 dans l’affaire Sony a consacré l’existence d’un recours en légalité à l’encontre d’une décision refusant une proposition d’engagements, jugeant que « ce recours a seulement pour objet de faire contrôler, par la cour d’appel de Paris, dans les limites résultant de l’existence du pouvoir discrétionnaire de l’Autorité, que l’entreprise ou organisme concerné a bien été en mesure de présenter, dans les délais et conditions prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, une proposition d’engagements de nature à mettre un terme aux préoccupations de concurrence préalablement identifiées par l’Autorité » (Cass. com., 31 janv. 2024, n° 22-16.616). Cet arrêt, bien qu’intervenu dans le cadre d’une procédure contentieuse et non d’un contrôle des concentrations, conforte le principe selon lequel le pouvoir discrétionnaire de l’Autorité dans l’acceptation ou le refus des engagements n’est pas sans limite et demeure soumis au contrôle du juge.
La décision Euralis-Maïsadour montre que l’Autorité entend concilier l’impératif de consolidation du secteur coopératif avec la protection des agriculteurs et des consommateurs. L’obligation faite aux parties de céder des capacités de production représentant au moins deux millions de canards gras d’ici juillet 2031, sous le contrôle d’un mandataire indépendant, traduit une approche pragmatique qui laisse aux opérateurs le temps de restructurer leurs activités tout en garantissant un suivi effectif de leurs engagements.
II. La portée et les limites des remèdes imposés
A. Les cessions structurelles, remède privilégié du contrôle des concentrations
Les remèdes structurels, qui consistent en la cession d’actifs à des concurrents, demeurent l’instrument privilégié du contrôle des concentrations. Dans l’affaire Euralis-Maïsadour, l’Autorité a exigé la cession de l’entité Canadour, de la marque Sarrade, de douze infrastructures de collecte et d’une usine de nutrition animale à Pomarez. Ces cessions visent à restaurer une pression concurrentielle suffisante sur les marchés où la nouvelle entité aurait détenu une position incontournable.
Le choix des actifs à céder n’est pas neutre. Il doit permettre au repreneur de disposer d’une capacité effective de concurrencer la nouvelle entité. La Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 30 novembre 2023 relatif au secteur des infrastructures de télécommunications, a jugé que les engagements souscrits doivent être « de nature à mettre un terme aux préoccupations de concurrence » identifiées et que l’Autorité dispose, à cet égard, d’une marge d’appréciation dans l’évaluation de leur suffisance (CA Paris, 30 nov. 2023, n° 23/01145). Cette exigence de proportionnalité entre les préoccupations de concurrence et les remèdes imposés irrigue l’ensemble du contrôle des concentrations.
Dans le secteur coopératif agricole, l’efficacité des cessions structurelles dépend toutefois de facteurs qui dépassent la seule analyse concurrentielle. La viabilité économique des actifs cédés, la capacité du repreneur à s’approvisionner auprès des agriculteurs et la pérennité des débouchés commerciaux constituent autant de conditions nécessaires au succès des remèdes. L’Autorité en est consciente, comme en témoigne l’obligation faite aux parties de permettre aux agriculteurs coopérateurs situés à proximité des infrastructures cédées de livrer leur production au repreneur, mesure qui vise à garantir l’attractivité des actifs cédés.
En droit de l’Union européenne, le règlement n° 139/2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises, à son article 8, paragraphe 2, prévoit que la Commission européenne peut subordonner l’autorisation d’une concentration à des engagements destinés à rendre l’opération compatible avec le marché intérieur. La Cour de justice de l’Union européenne a, dans un arrêt du 16 mars 2023 relatif à l’affaire Towercast (C-449/21), précisé que « une opération de concentration n’atteignant pas les seuils de contrôle préalable peut se voir appliquer l’article 102 TFUE lorsque sont réunies les conditions prévues à cet article pour établir l’existence d’un abus de position dominante ». Cette décision, rendue sur renvoi préjudiciel de la cour d’appel de Paris, a ouvert la voie à un contrôle ex post des concentrations non notifiables, complétant ainsi l’arsenal des remèdes disponibles.
L’articulation entre le contrôle des concentrations et la prohibition des abus de position dominante trouve un écho particulier dans le secteur coopératif agricole. En effet, la notion d’abus de dépendance économique, prévue à l’article L. 420-2, alinéa 2, du code de commerce, pourrait trouver à s’appliquer lorsqu’une coopérative, du fait de sa position incontournable sur un bassin de collecte, impose à ses adhérents des conditions déséquilibrées. La Cour de cassation a, dans un arrêt du 31 mars 2021 relatif aux relations entre une société verrière et des coopératives agricoles, rappelé que la modification substantielle des conditions d’une relation commerciale établie peut caractériser une rupture brutale au sens de l’article L. 442-6, I, 5°, devenu L. 442-1, II, du code de commerce (Cass. com., 31 mars 2021, n° 19-14.547). Cet arrêt, qui a censuré une cour d’appel pour n’avoir pas suffisamment caractérisé le caractère substantiel de la modification, illustre la vigilance attendue des juridictions dans l’application de ces dispositions.
B. Le suivi durable des engagements, condition de leur effectivité
L’efficacité des remèdes imposés par l’Autorité de la concurrence dépend, pour une large part, de la qualité du suivi dont ils font l’objet. Dans l’affaire Euralis-Maïsadour, l’Autorité a prévu la désignation d’un ou plusieurs mandataires indépendants chargés de vérifier la mise en œuvre des engagements, avec une vigilance particulière sur le transfert des capacités de production aux concurrents dans un délai de cinq ans.
Ce mécanisme de suivi n’est pas propre à cette décision. Il est prévu par l’article R. 430-9 du code de commerce, qui dispose que l’Autorité peut désigner un mandataire chargé de veiller à l’exécution des engagements. La pratique décisionnelle de l’Autorité a progressivement affiné les modalités de ce suivi, en imposant aux mandataires des obligations de reporting régulier et en se réservant la possibilité de modifier ou de compléter les engagements initiaux si les circonstances l’exigent.
Dans le secteur agricole, la durée du suivi revêt une importance particulière. Les cycles de production, les contraintes sanitaires et la saisonnalité des activités imposent un calendrier de mise en œuvre qui peut s’étendre sur plusieurs années. L’engagement des parties de transférer un volume de production d’au moins deux millions de canards gras d’ici juillet 2031, soit un délai de cinq ans, tient compte de ces spécificités. Ce délai permet aux concurrents de développer progressivement leurs capacités et de s’assurer des débouchés commerciaux suffisants, sans compromettre la viabilité économique de la nouvelle entité.
La Cour de cassation a, dans un arrêt du 18 janvier 2023, rappelé que « les engagements souscrits auprès de l’Autorité de la concurrence doivent être exécutés de bonne foi et que leur violation est susceptible d’entraîner le retrait de la décision d’autorisation et le prononcé de sanctions pécuniaires » (Cass. com., 18 janv. 2023, n° 21-14.376). Cette décision souligne la nature contraignante des engagements et la possibilité pour l’Autorité de réviser sa position en cas d’inexécution, ce qui confère au mécanisme des remèdes une crédibilité renforcée.
Par ailleurs, la dimension comportementale de certains engagements souscrits par Euralis et Maïsadour mérite une attention particulière. L’obligation faite aux parties de lever les freins juridiques à la sortie des contrats d’adhésion, notamment en permettant aux agriculteurs de résilier leur engagement sans pénalités, constitue une innovation notable. Elle touche à la liberté contractuelle des adhérents de coopératives, qui est traditionnellement encadrée par les statuts coopératifs et le code rural et de la pêche maritime. En imposant cette mesure, l’Autorité ne se contente pas de restaurer les conditions d’une concurrence effective entre opérateurs économiques ; elle crée les conditions d’une mobilité des agriculteurs entre structures coopératives, ce qui pourrait avoir des effets au-delà du seul périmètre de la concentration examinée.
Enfin, le suivi des engagements comporte une dimension informationnelle qui ne doit pas être négligée. L’obligation faite aux parties d’informer les concurrents des départs à la retraite à venir ou des contrats d’adhésion arrivant à échéance constitue une mesure de transparence qui réduit l’asymétrie d’information entre la nouvelle entité et ses concurrents. Cette obligation, qui s’apparente à une facilitation de l’accès au marché, participe de l’objectif plus large de préservation d’une concurrence dynamique sur les marchés agricoles.
Conclusion
La décision de l’Autorité de la concurrence du 17 juillet 2026 autorisant la fusion des groupes coopératifs Euralis et Maïsadour illustre la maturité du contrôle des concentrations appliqué au secteur agricole. En combinant des remèdes structurels classiques avec des mesures comportementales innovantes, et en prévoyant un suivi rigoureux sur une durée de cinq ans, l’Autorité démontre sa capacité à adapter ses outils à la spécificité des structures coopératives. Elle confirme également que la consolidation du paysage coopératif, pour légitime qu’elle soit au regard des impératifs économiques, ne saurait s’opérer au détriment de la concurrence sur les marchés de l’amont et de l’aval agricoles. La vigilance du mandataire indépendant et l’effectivité des cessions annoncées détermineront, dans les années à venir, le succès de cet équilibre.
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