L’action en restitution de valeurs mobilières et l’imprescriptibilité du droit de propriété : la chambre commerciale de la Cour de cassation met fin à une valse-hésitation jurisprudentielle (2023-2026)
I. La valse-hésitation jurisprudentielle sur la prescription de l’action en restitution (2021-2025)
A. La soumission de l’action en restitution au délai quinquennal de droit commun
Le régime de la prescription de l’action en restitution a connu, au cours des cinq dernières années, une instabilité jurisprudentielle qui mérite d’être retracée avec précision. L’article 2224 du code civil dispose que les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer (C. civ., art. 2224). Par ailleurs, l’article L. 110-4 du code de commerce prévoit que les obligations nées à l’occasion de leur commerce entre commerçants ou entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans si elles ne sont pas soumises à des prescriptions spéciales plus courtes (C. com., art. L. 110-4). Ces deux textes constituent le socle du droit commun de la prescription extinctive en matière civile et commerciale.
La première chambre civile de la Cour de cassation a, dans un premier temps, fait application de ce délai quinquennal à l’action en restitution de titres financiers. Par un arrêt rendu le 24 novembre 2021, elle a jugé que l’action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, de prêt ou de mandat constituait une action mobilière soumise à la prescription de droit commun des actions personnelles (Cass. 1re civ., 24 nov. 2021, n° 20-13.318, Publié au Bulletin). Cette solution, qui paraissait alors solidement ancrée dans la tradition civiliste, subordonnait la recevabilité de l’action en restitution à la démonstration que le titulaire du compte-titres avait agi dans les cinq ans suivant la date à laquelle il avait eu connaissance de la détention précaire de ses valeurs mobilières par le défendeur. La rigueur de cette approche était tempérée par le mécanisme du point de départ glissant, qui fait courir le délai à compter de la connaissance effective des faits par le demandeur.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, dans le prolongement de cette ligne jurisprudentielle, confirmé l’application du délai quinquennal à l’action en responsabilité dirigée contre un établissement bancaire au titre de manquements à ses obligations. Ainsi, par un arrêt du 14 juin 2023, elle a rejeté un pourvoi qui contestait la qualification d’action personnelle retenue par les juges du fond pour une demande de restitution de valeurs mobilières (Cass. com., 14 juin 2023, n° 21-14.841, Publié au Bulletin). Cette décision s’inscrivait dans une orientation qui faisait prévaloir la nature contractuelle du rapport entre le déposant et le dépositaire sur la nature réelle de l’action, conduisant à appliquer le régime de la prescription quinquennale aux demandes de restitution de titres financiers. Par ailleurs, dans un arrêt du 19 novembre 2025, la chambre commerciale a statué sur une espèce dans laquelle un dirigeant social, titulaire d’un plan d’épargne en actions et d’un compte-titres, invoquait la responsabilité de l’établissement bancaire pour des manquements à ses obligations d’information et de conseil (Cass. com., 19 nov. 2025, n° 24-12.961). Cette décision, qui cassait partiellement l’arrêt d’appel, illustrait la complexité de l’articulation entre les actions en responsabilité contractuelle et les actions en restitution, dont le régime de prescription pouvait diverger.
B. La reconnaissance par la Cour de cassation de l’imprescriptibilité de l’action en restitution fondée sur le droit de propriété
L’article 2227 du code civil énonce que le droit de propriété est imprescriptible (C. civ., art. 2227). Cette règle, qui constitue l’un des piliers du droit des biens, a pour corollaire que l’action par laquelle le propriétaire revendique la restitution de son bien échappe, en principe, à toute prescription extinctive. La Cour de cassation a toutefois oscillé sur la question de savoir si l’action en restitution de valeurs mobilières inscrites en compte relevait de cette catégorie des actions réelles imprescriptibles ou si elle devait être rattachée, en raison de son fondement contractuel, au régime des actions personnelles soumises à la prescription quinquennale.
Un premier infléchissement est intervenu avec l’arrêt rendu par la première chambre civile le 25 mai 2022, par lequel la Cour de cassation a admis l’imprescriptibilité d’une action en restitution comme procédant du droit de propriété (Cass. 1re civ., 25 mai 2022, n° 21-10.250, Publié au Bulletin). Cette décision a opéré un revirement par rapport à la position adoptée le 24 novembre 2021, en consacrant la nature réelle de l’action en restitution lorsque celle-ci tend au rétablissement du plein droit de propriété du demandeur sur le bien litigieux. La Cour affirmait ainsi que le propriétaire qui réclame la restitution d’un bien mobilier ne saurait se voir opposer la prescription quinquennale, dès lors que son action naît du droit de propriété lui-même et non du contrat qui a servi de support à la remise du bien.
Cette oscillation jurisprudentielle devait toutefois se poursuivre. Par un arrêt rendu le 14 mai 2025, la première chambre civile est revenue à sa position initiale en soumettant à nouveau l’action en restitution à la prescription quinquennale, semblant ainsi refermer la parenthèse ouverte en 2022 (Cass. 1re civ., 14 mai 2025, n° 23-17.351). Cette succession de décisions contradictoires, que la doctrine a qualifiée de valse-hésitation, créait une insécurité juridique préjudiciable aux justiciables, en particulier aux titulaires de comptes-titres qui ne pouvaient déterminer avec certitude le délai dans lequel ils devaient agir pour obtenir la restitution de leurs valeurs mobilières.
En parallèle de ces évolutions propres à la première chambre civile, la chambre commerciale a développé une jurisprudence autonome sur la nature de l’action en restitution. Dans un arrêt du 25 janvier 2023, elle a jugé que l’action prévue à l’article L. 123-5-1 du code de commerce, qui permet à tout intéressé d’obtenir du dirigeant d’une personne morale le dépôt des pièces comptables, n’était pas soumise à la prescription quinquennale de l’article 2224 du code civil (Cass. com., 25 janv. 2023, n° 21-17.592, Publié au Bulletin). Cette décision, bien que rendue dans un contexte distinct de celui de la restitution de valeurs mobilières, témoignait de la volonté de la chambre commerciale de ne pas étendre mécaniquement le champ de la prescription quinquennale à toutes les actions intéressant la vie des affaires.
II. La consécration par la chambre commerciale d’une solution claire en faveur de l’imprescriptibilité (2024-2026)
A. L’arrêt du 20 mai 2026 : une décision de principe à la portée structurante
C’est dans ce contexte d’incertitude jurisprudentielle que la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu, le 20 mai 2026, un arrêt de cassation à la portée considérable. La décision, frappée du sceau FS-B qui atteste de sa publication au Bulletin et de sa diffusion sur le site internet de la Cour, énonce de manière particulièrement nette que le délai de prescription prévu aux articles 2224 du code civil et L. 110-4 du code de commerce n’est pas applicable à l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire, ladite action naissant de son droit de propriété et relevant à ce titre, sauf cas prévu par la loi, des dispositions de l’article 2227 du code civil (Cass. com., 20 mai 2026, n° 25-10.350, FS-B). L’affaire concernait un titulaire de plusieurs comptes-titres ouverts dans les livres d’un établissement bancaire, dont les avoirs avaient été transférés à une autre banque à la suite d’un apport partiel d’actif. Plusieurs années après ce transfert, le titulaire avait assigné la banque cessionnaire afin d’obtenir le transfert des valeurs mobilières inscrites sur les comptes concernés.
La cour d’appel de Paris, par un arrêt du 3 juillet 2024, avait déclaré cette action irrecevable comme prescrite. Les juges du fond, faisant application de la jurisprudence de la première chambre civile du 24 novembre 2021, avaient qualifié l’action de demande en restitution fondée sur un contrat de dépôt et, partant, l’avaient soumise à la prescription quinquennale de droit commun. La cassation prononcée par la chambre commerciale le 20 mai 2026 censure intégralement ce raisonnement. La Haute juridiction reproche à la cour d’appel d’avoir fait une fausse application des articles 2224 du code civil et L. 110-4 du code de commerce, et d’avoir refusé d’appliquer l’article 2227 du même code, alors que l’action en restitution de valeurs mobilières naît du droit de propriété et doit, en conséquence, être tenue pour imprescriptible.
L’arrêt du 20 mai 2026 s’inscrit dans le prolongement d’une décision antérieure de la même chambre, rendue le 2 mai 2024, qui avait déjà reconnu que l’action en restitution de biens mobiliers, lorsqu’elle est fondée sur le droit de propriété, n’est qu’une simple faculté ouverte au propriétaire dispensé de faire reconnaître son droit de propriété (Cass. com., 2 mai 2024, n° 21-25.720, Publié au Bulletin). Dans cette espèce relative à des véhicules pris en crédit-bail et revendiqués dans le cadre d’une procédure collective, la chambre commerciale avait déjà énoncé que le crédit-bailleur, propriétaire des biens, n’avait pas à se soumettre à la procédure de revendication prévue par l’article L. 624-10 du code de commerce, l’action en restitution étant une simple faculté ouverte au propriétaire. La décision du 20 mai 2026 tire toutes les conséquences de cette analyse en l’étendant aux valeurs mobilières et en consacrant expressément l’imprescriptibilité qui en découle.
La portée de cet arrêt dépasse le seul contentieux des comptes-titres. En affirmant que l’action du titulaire de valeurs mobilières naît de son droit de propriété, la chambre commerciale consacre une approche qui pourrait s’étendre à toutes les hypothèses dans lesquelles un bien mobilier incorporel a été remis à titre précaire à un tiers. La solution intéresse ainsi les dossiers de transfert de portefeuilles de titres, les successions dont les avoirs financiers n’ont pas été localisés, les contestations relatives à la titularité de valeurs mobilières détenues par des intermédiaires financiers, et, plus généralement, toute action en restitution d’actifs financiers fondée sur la qualité de propriétaire du demandeur. La décision pourrait également trouver à s’appliquer aux actions en restitution de parts sociales ou d’actions, dès lors que le demandeur peut établir sa qualité de propriétaire et le caractère précaire de la détention par le défendeur, ce qui étendrait la solution à l’ensemble du contentieux sociétaire.
Par ailleurs, la décision du 20 mai 2026 clarifie utilement l’articulation entre les articles 2224, 2227 du code civil et l’article L. 110-4 du code de commerce. En écartant l’application de ces deux derniers textes au profit du seul article 2227, la chambre commerciale trace une ligne de partage nette entre les actions personnelles, soumises à la prescription quinquennale, et les actions réelles fondées sur le droit de propriété, qui échappent à toute prescription extinctive. Cette clarification était d’autant plus nécessaire que la jurisprudence antérieure, en soumettant l’action en restitution au délai de droit commun, avait créé une incertitude préjudiciable à la sécurité juridique des opérations sur titres.
B. Les implications pratiques de l’arrêt du 20 mai 2026 pour le contentieux bancaire et financier
Les conséquences pratiques de la décision du 20 mai 2026 sont multiples et affectent directement la stratégie contentieuse des justiciables et de leurs conseils. En premier lieu, la solution ouvre la voie à l’exercice d’actions en restitution de valeurs mobilières qui auraient été déclarées irrecevables sous l’empire de la jurisprudence antérieure, dès lors que le demandeur peut établir sa qualité de propriétaire des titres litigieux et le caractère précaire de la détention par le défendeur. La distinction entre la détention précaire et la possession à titre de propriétaire devient ainsi le critère central de la qualification de l’action et, partant, de son régime de prescription.
En deuxième lieu, l’arrêt du 20 mai 2026 invite à repenser l’articulation entre les actions contractuelles et les actions réelles dans le contentieux bancaire. Le titulaire d’un compte-titres qui entend obtenir la restitution de ses valeurs mobilières pourra désormais choisir de fonder son action sur son droit de propriété plutôt que sur le contrat de dépôt ou de mandat qui le lie à l’établissement bancaire, s’affranchissant ainsi du délai de prescription quinquennal. Cette possibilité est d’autant plus stratégique dans les dossiers de transfert de comptes anciens, de successions mal liquidées ou de titres non localisés, dans lesquels l’écoulement du temps constitue le principal obstacle à l’exercice de l’action.
En troisième lieu, la décision s’inscrit dans une tendance plus large de la chambre commerciale à circonscrire le champ de la prescription extinctive lorsque l’action touche à des prérogatives fondamentales du droit des biens. Cette orientation trouve un écho dans d’autres contentieux, tels que celui de la restitution des biens mobiliers dans le cadre des procédures collectives, où la chambre commerciale a déjà reconnu que le propriétaire dispensé de revendication bénéficiait d’une simple faculté, non soumise à prescription, de solliciter la restitution de son bien (Cass. com., 2 mai 2024, n° 21-25.720, précité). Cette cohérence d’ensemble renforce l’autorité de l’arrêt du 20 mai 2026 et suggère que la chambre commerciale entend stabiliser la jurisprudence sur un principe clair : l’action qui naît du droit de propriété est imprescriptible, quelle que soit la nature du bien sur lequel elle porte.
Par ailleurs, la décision du 20 mai 2026 aura nécessairement un impact sur la pratique des établissements bancaires et des intermédiaires financiers. Ceux-ci ne pourront plus opposer systématiquement la prescription quinquennale aux demandes de restitution de valeurs mobilières formées par leurs clients, et devront adapter leurs politiques de conservation des archives et de gestion des réclamations en conséquence. La pérennité des obligations de conservation des données et des titres détenus pour le compte de tiers s’en trouve indirectement renforcée, dans la mesure où la banque dépositaire pourra être recherchée en restitution sans limitation de durée.
Enfin, l’arrêt du 20 mai 2026 pourrait avoir des répercussions sur le contentieux de la prescription en matière de droit des sociétés. L’action en restitution de droits sociaux, qu’il s’agisse de parts sociales ou d’actions, soulève des questions analogues à celles tranchées par la chambre commerciale pour les valeurs mobilières. Bien que la décision du 20 mai 2026 ne statue que sur des comptes-titres, le raisonnement qu’elle développe, fondé sur la nature réelle de l’action lorsque celle-ci procède du droit de propriété, pourrait être invoqué par analogie dans les litiges relatifs à la propriété des titres sociaux, notamment dans les hypothèses de cessions contestées, de revendication de droits sociaux après une procédure collective, ou encore de restitution de titres détenus dans le cadre de conventions de portage. Dans ce dernier cas, la qualification de l’action en restitution comme action réelle imprescriptible pourrait modifier substantiellement l’équilibre des droits entre le porteur et le donneur d’ordre.
La solution retenue par la chambre commerciale le 20 mai 2026 s’inscrit dans un mouvement plus vaste de renforcement de la protection du droit de propriété en droit des affaires. La même chambre avait déjà, par l’arrêt du 2 mai 2024, écarté l’application de la prescription à l’action en restitution exercée par le crédit-bailleur dans le cadre d’une procédure collective. Elle avait également, le 25 janvier 2023, refusé de soumettre au délai quinquennal l’action en injonction de dépôt des pièces comptables prévue par l’article L. 123-5-1 du code de commerce. Cette convergence jurisprudentielle dessine les contours d’un principe selon lequel les actions qui ne tendent pas à la reconnaissance d’une créance mais à la protection d’un droit réel ne sauraient être enfermées dans les délais de la prescription extinctive, sauf disposition légale contraire expresse.
La Cour de cassation, dans un arrêt de la chambre commerciale du 25 janvier 2023, avait déjà indiqué que certaines actions intéressant la vie des affaires échappaient à la prescription quinquennale en raison de leur nature particulière (Cass. com., 25 janv. 2023, n° 21-17.592, précité). L’arrêt du 20 mai 2026 conforte cette orientation et en précise le fondement théorique en rattachant l’imprescriptibilité à l’existence d’un droit de propriété.
Il convient toutefois de relever que l’imprescriptibilité de l’action en restitution n’est pas absolue. L’arrêt du 20 mai 2026 réserve expressément l’hypothèse d’un cas prévu par la loi qui soumettrait l’action à un délai de prescription. Ainsi, lorsque le législateur a institué des prescriptions spéciales, celles-ci continuent de s’appliquer. De même, l’imprescriptibilité de l’action en restitution ne fait pas obstacle à ce que le défendeur invoque la prescription acquisitive, ou usucapion, qui permet d’acquérir la propriété d’un bien par une possession prolongée. Ces tempéraments, qui résultent de l’économie générale du droit des biens, assurent un équilibre entre la protection du droit de propriété et la sécurité juridique des situations établies de longue date. En pratique, la décision oblige les établissements bancaires à repenser leur politique de conservation des archives, dans la mesure où ils ne pourront plus opposer systématiquement l’écoulement du délai quinquennal aux demandes de restitution de valeurs mobilières, même anciennes, formées par leurs clients. Cette obligation de conservation indéfinie, qui découle indirectement de l’imprescriptibilité de l’action en restitution, constitue l’une des conséquences les plus significatives de l’arrêt du 20 mai 2026 pour les professionnels du secteur bancaire et financier.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 20 mai 2026 constitue une décision de principe dont la portée dépasse le cadre du seul contentieux des comptes-titres. En affirmant que l’action du titulaire de valeurs mobilières qui en réclame la restitution naît de son droit de propriété et échappe, à ce titre, au délai de prescription quinquennal, la Cour met fin à une valse-hésitation jurisprudentielle qui durait depuis 2021. Cette solution, qui consacre le fondement propriétaire de l’action en restitution de biens mobiliers incorporels, apporte une réponse claire à une question qui divisait la doctrine et les praticiens. Elle s’inscrit dans une tendance plus large de la chambre commerciale à protéger le droit de propriété contre les effets de la prescription extinctive, tendance déjà illustrée par sa décision du 2 mai 2024 relative à l’action en restitution dans le cadre des procédures collectives. Si l’imprescriptibilité ainsi reconnue n’est pas absolue et doit être conciliée avec les prescriptions spéciales instituées par la loi et avec le mécanisme de l’usucapion, elle n’en constitue pas moins une avancée significative pour la protection des droits des titulaires de valeurs mobilières et, au-delà, pour la cohérence du droit des biens appliqué à la vie des affaires.
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