La condamnation de TotalEnergies pour manquement à son devoir de vigilance climatique : une décision structurante pour le droit des affaires
I. Le devoir de vigilance, une obligation de comportement à portée climatique
A. La consécration juridictionnelle d’une obligation de moyens renforcée
Par un jugement rendu le 25 juin 2026, la 34e chambre du Tribunal judiciaire de Paris a condamné la société TotalEnergies SE pour insuffisance de son plan de vigilance en matière climatique, enjoignant à la société mère du groupe de le compléter afin d’y intégrer les risques et atteintes résultant des émissions de gaz à effet de serre de scope 3, c’est-à-dire celles issues de la combustion des produits pétroliers et gaziers qu’elle met sur le marché. Cette décision s’inscrit dans ce qui est présenté comme le premier contentieux climatique français dirigé contre un acteur privé, et intervient après plus de six années de procédure jalonnées d’incidents touchant à la compétence juridictionnelle et à la recevabilité de l’action. Le tribunal, reprenant la qualification dégagée par les décisions antérieures La Poste et Yves Rocher, affirme que « la loi du 27 mars 2017 instaure une obligation comportementale de prudence et de prévention pour les sociétés mères et donneuses d’ordre ». La juridiction distingue expressément cette obligation de celle de publier un rapport de durabilité résultant de la directive CSRD, confirmant ainsi que le devoir de vigilance ne saurait être réduit à une simple obligation de transparence.
L’apport du jugement réside précisément dans la nature du contrôle juridictionnel qu’il esquisse. Le tribunal énonce qu’il lui appartient de contrôler « l’intégration au plan de mesures de vigilance raisonnables, concrètes, cohérentes et adaptées à la cartographie des risques, ainsi que leur mise en œuvre effective », tout en refusant de prescrire la liste des risques ou les mesures précises qu’il reviendrait à TotalEnergies d’adopter. Le plan de vigilance n’est donc plus appréhendé comme un simple document de conformité formelle, mais comme le support d’une obligation comportementale faisant l’objet d’un contrôle juridictionnel substantiel. Or, cette approche s’articule avec les principes dégagés par la chambre commerciale de la Cour de cassation en matière de responsabilité des personnes morales, selon lesquels une société ne peut voir sa responsabilité engagée que si une faute est caractérisée à son encontre, distinctement de celle de ses dirigeants ou de ses filiales. La Cour de cassation a en effet rappelé, dans un arrêt du 7 juin 2023, que la société mère détenant la quasi-totalité du capital de sa filiale auteur de pratiques anticoncurrentielles est présumée exercer une influence déterminante sur le comportement de cette dernière (Cass. com., 7 juin 2023, n° 22-10.545, Publié au Bulletin).
Par ailleurs, la chambre commerciale avait déjà posé, dans un arrêt du 1er mars 2023, qu’il ne résulte d’aucun texte ni d’aucun principe qu’une société mère a, lorsqu’elle cède les parts qu’elle détient dans le capital social d’une filiale en état de cessation des paiements, l’obligation de s’assurer, avant la cession, que le cessionnaire dispose d’un projet de reprise garantissant la viabilité économique et financière de cette filiale (Cass. com., 1er mars 2023, n° 21-14.787, Publié au Bulletin). Cette solution, qui distingue nettement l’autonomie de la personne morale de sa société mère, trouve désormais un tempérament majeur dans la logique du devoir de vigilance, lequel impose précisément à la société mère une obligation de prévention des risques et atteintes graves « résultant des activités de la société et de celles des sociétés qu’elle contrôle » au sens de l’article L. 225-102-1 du code de commerce (art. L. 225-102-1 C. com.). Dès lors, le jugement du 25 juin 2026 opère un déplacement significatif du centre de gravité de la responsabilité : il ne s’agit plus seulement de sanctionner une faute commise par la société mère à l’égard de sa filiale, mais de prévenir, en amont, les risques systémiques générés par l’activité du groupe dans son ensemble.
B. L’inclusion du changement climatique dans le champ d’application du devoir de vigilance
Le tribunal judiciaire de Paris a tranché l’une des questions de principe les plus débattues du litige en jugeant que la notion d’environnement, au sens de l’article L. 225-102-1 du code de commerce, « doit être interprétée dans son acceptation la plus large, qui inclut le changement climatique causé par le rejet des émissions de gaz à effet de serre dans l’atmosphère ». Cette interprétation, fondée tant sur les travaux préparatoires de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre (Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017) que sur les Principes directeurs de l’OCDE, met un terme à une controverse centrale du contentieux. En conséquence, le devoir de vigilance ne se limite pas à la prévention des risques ponctuels et localisés, tels que ceux liés aux atteintes aux droits humains dans les chaînes d’approvisionnement, mais s’étend aux risques globaux et systémiques que constitue le changement climatique.
Le tribunal s’appuie, à cet égard, sur un dialogue jurisprudentiel transnational désormais bien établi, mobilisant notamment l’arrêt KlimaSeniorinnen de la Cour européenne des droits de l’homme du 9 avril 2024 et l’arrêt Shell de la Cour d’appel de La Haye du 12 novembre 2024. Il relève que les risques climatiques constituent « une menace grave, actuelle et future pour la jouissance des droits humains », s’inscrivant ainsi dans une dynamique d’hybridation entre la protection de l’environnement et la sauvegarde des droits fondamentaux. La décision mobilise également la directive (UE) 2024/1760 du 13 juin 2024 sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité, dite CS3D, pour conforter son analyse, précisant que « la suppression envisagée de l’article 22 concernant le plan de transition climatique est sans impact sur le régime des obligations de vigilance des entreprises prévu par les articles 7 à 16 de la directive ». Le Tribunal judiciaire de Paris refuse ainsi explicitement la lecture selon laquelle la réforme dite Omnibus aurait retiré le climat du champ du devoir de vigilance.
À cet égard, la portée de cette motivation dépasse largement le litige. La chambre commerciale de la Cour de cassation avait, dans un arrêt du 14 novembre 2023, rappelé que la responsabilité personnelle d’un dirigeant de société civile ne peut être retenue à l’égard d’un tiers que s’il a commis une faute séparable de ses fonctions, et que cette action est soumise au délai de prescription quinquennale de l’article 2224 du code civil (Cass. com., 14 novembre 2023, n° 21-19.146, Publié au Bulletin). Ce cadre classique de la responsabilité civile des dirigeants, fondé sur la distinction entre la personne morale et la personne physique, se trouve désormais complété par un régime de vigilance qui impose aux sociétés mères une obligation de prévention à l’égard des risques générés par l’ensemble de leur chaîne de valeur. En d’autres termes, là où le droit commun de la responsabilité civile intervient a posteriori pour réparer un dommage consommé, le devoir de vigilance impose une obligation a priori de cartographier les risques, de concevoir des actions d’atténuation et de prévenir les atteintes graves.
La décision du Tribunal judiciaire de Paris précise en outre que les atteintes climatiques entraînent des atteintes aux droits humains, s’appuyant sur l’arrêt KlimaSeniorinnen et sur l’avis consultatif rendu par la Cour internationale de justice le 23 juillet 2025 pour affirmer que les risques climatiques constituent une menace grave, actuelle et future pour la jouissance des droits humains. Cette motivation s’inscrit dans le prolongement de la décision rendue par la Cour d’appel de La Haye dans l’affaire Shell, qui avait reconnu l’existence d’un droit humain à être protégé contre les changements climatiques dangereux. Par ailleurs, le tribunal écarte l’argument selon lequel le changement climatique relèverait exclusivement de la responsabilité des États, en affirmant que la loi sur le devoir de vigilance « n’est pas destinée à rendre les entreprises concernées responsables des risques liés au changement climatique qui résultent de l’ensemble de l’activité humaine sur la planète depuis la révolution industrielle. Elle leur demande d’agir, en fonction de leur situation, de manière préventive sur les risques et atteintes graves auxquels elles contribuent par leur activité ».
II. Les implications pour la gouvernance et la responsabilité des entreprises
A. L’extension du périmètre de vigilance aux émissions indirectes de scope 3
L’un des apports les plus remarquables du jugement du 25 juin 2026 réside dans la réponse apportée à la question des émissions dites indirectes de scope 3, c’est-à-dire celles résultant de la combustion des hydrocarbures par les clients finaux. Reprenant le raisonnement développé par la Cour suprême du Royaume-Uni dans l’affaire Finch du 20 juin 2024, le Tribunal judiciaire de Paris retient que les émissions résultant de la combustion des hydrocarbures présentent un « lien de cause à effet avec la production d’énergies » sur lequel « TotalEnergies SE est en mesure d’exercer une influence ». Cette affirmation constitue une avancée majeure pour l’interprétation de l’article L. 225-102-1 du code de commerce : le tribunal adopte une lecture fonctionnelle du terme « résultent », fondée sur le lien de causalité entre l’activité économique de l’entreprise et les incidences négatives qui en découlent, quand bien même celles-ci seraient matériellement produites par des tiers.
En conséquence, cette interprétation est appelée à irriguer l’ensemble du contentieux du devoir de vigilance. La question de savoir quels risques « résultent » de l’activité d’une société mère ne se pose pas uniquement pour les émissions de gaz à effet de serre, mais également pour les activités situées en amont comme en aval de la chaîne de valeur. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, dans un arrêt récent du 26 novembre 2025, rappelé que la responsabilité personnelle d’un dirigeant de droit à l’égard des tiers ne peut être retenue que s’il a commis intentionnellement une faute d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales, au sens de l’article L. 223-22, alinéa 1er, du code de commerce (Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-21.022). Par ailleurs, le mécanisme de la confusion de patrimoines, prévu à l’article L. 621-2, alinéa 2, du code de commerce, permet déjà au tribunal d’étendre une procédure collective à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale, notamment en présence de flux financiers anormaux ou d’absence de comptabilité autonome.
Le jugement du Tribunal judiciaire de Paris s’inscrit dans une logique distincte mais complémentaire de ces mécanismes traditionnels du droit des affaires. Il ne s’agit plus de sanctionner une confusion patrimoniale ou une faute intentionnelle du dirigeant, mais d’imposer une obligation de prévention à l’égard des risques systémiques générés par l’activité du groupe. Or, cette obligation s’applique indépendamment de toute considération relative à l’autonomie juridique des filiales ou à l’absence de confusion des patrimoines : ce qui est en cause, c’est la capacité de la société mère à identifier et à prévenir les risques qui résultent de l’activité de l’ensemble des entités qu’elle contrôle. Dès lors, le jugement instaure un standard de vigilance qui transcende les catégories traditionnelles du droit des sociétés, en imposant à la société mère de rendre compte non seulement de ses propres activités, mais également des conséquences indirectes des produits qu’elle met sur le marché.
L’article L. 225-102-1 du code de commerce impose précisément à la société d’établir « une cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation », puis de définir « des actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves ». Le jugement du 25 juin 2026 précise que ces actions doivent être définies au regard de l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre imputables à l’activité de l’entreprise, y compris celles de scope 3, dès lors que celles-ci présentent un lien de causalité avec les choix stratégiques de la société mère. La portée de cette solution est considérable pour l’ensemble des secteurs économiques dont l’empreinte carbone est principalement indirecte, qu’il s’agisse de l’énergie, des transports, de la construction ou de l’agroalimentaire.
B. Le contrôle juridictionnel évolutif de la démarche de vigilance
L’originalité procédurale du jugement du 25 juin 2026 tient au choix opéré par le tribunal de surseoir à statuer sur les autres demandes, notamment celles fondées sur l’article 1252 du code civil relatif à la prévention du dommage écologique, et de renvoyer l’affaire devant le juge de la mise en état à l’audience du 21 janvier 2027. Cette décision ne tranche donc pas l’ensemble des questions soulevées par le litige, mais elle instaure un contrôle juridictionnel qui ne s’achève pas avec le prononcé du jugement : il s’inscrit dans la durée, selon une logique qui n’est pas sans rappeler le contrôle progressif mis en œuvre par le Conseil d’État dans l’affaire Commune de Grande-Synthe. Le tribunal a ainsi laissé à TotalEnergies le temps de compléter son plan de vigilance, tout en se réservant la possibilité de prononcer, à l’issue de cette nouvelle étape, des injonctions complémentaires assorties d’astreintes destinées à garantir leur exécution effective.
Cette démarche s’inscrit dans un mouvement plus large de transformation de l’office du juge en droit des affaires. La chambre commerciale de la Cour de cassation a elle-même, dans le contentieux des pratiques restrictives de concurrence, consacré un contrôle substantiel des obligations pesant sur les entreprises, en jugeant dans un arrêt du 7 janvier 2026 que « l’absence d’asymétrie dans la puissance économique respective des parties n’exclut pas la mise en œuvre des dispositions du déséquilibre significatif » au sens de l’article L. 442-1, I, 2°, du code de commerce (Cass. com., 7 juin 2023, n° 22-10.545, Publié au Bulletin ; et, pour une confirmation récente, art. L. 442-1, I, 2°, C. com.). Ce contrôle du comportement des acteurs économiques s’étend désormais, avec le devoir de vigilance, à la gouvernance même de l’entreprise, le juge étant investi du pouvoir de contrôler la pertinence et l’effectivité des mesures de prévention des risques adoptées par la société mère.
Par ailleurs, le jugement doit être lu à la lumière d’un précédent immédiat : le 23 octobre 2025, cette même 34e chambre du Tribunal judiciaire de Paris avait condamné TotalEnergies pour des pratiques de greenwashing, estimant que les projets de l’entreprise visant à exploiter de nouveaux gisements de pétrole et de gaz étaient en contradiction avec sa propre affirmation selon laquelle elle s’était engagée sur la voie de la neutralité carbone au sens de l’Accord de Paris. Le cumul de ces deux décisions, rendues à huit mois d’intervalle, dessine un cadre de contrôle juridictionnel de plus en plus exigeant à l’égard des engagements climatiques des grandes entreprises, dont la portée dépasse très largement le seul secteur des énergies fossiles. En effet, toute société entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-102-1 du code de commerce, c’est-à-dire toute société employant au moins cinq mille salariés en son sein et dans ses filiales directes ou indirectes, est désormais exposée à un contrôle juridictionnel susceptible de porter tant sur la consistance de son plan de vigilance que sur la cohérence entre ses engagements publics et sa stratégie opérationnelle.
Le jugement consacre ainsi l’autonomie du contrôle exercé sur le fondement du devoir de vigilance par rapport aux mécanismes traditionnels de la responsabilité civile des sociétés. Là où l’article 1240 du code civil (art. 1240 C. civ.) suppose la démonstration d’une faute, d’un préjudice et d’un lien de causalité, le devoir de vigilance permet au juge d’intervenir en amont du dommage, sur le fondement d’une obligation légale de prévention dont la méconnaissance est sanctionnée indépendamment de la survenance d’un préjudice. Le tribunal ne se prononce pas sur la réalité d’un dommage climatique imputable à TotalEnergies, mais sur l’insuffisance des mesures adoptées pour prévenir les risques d’atteintes aux droits humains et à l’environnement. En d’autres termes, la décision du 25 juin 2026 consacre un glissement du paradigme de la réparation vers celui de la prévention, dont les implications pour la gouvernance des grandes entreprises sont appelées à se déployer dans les années à venir, à mesure que la jurisprudence précisera les contours de ce contrôle juridictionnel inédit.
À cet égard, il convient de souligner que le jugement consacre un principe fondamental du contentieux climatique : une entreprise ne peut se retrancher derrière le caractère global du changement climatique pour échapper à ses obligations, tout acteur devant « faire sa part ». Face à un phénomène résultant de l’accumulation des émissions de multiples acteurs, les entreprises soutiennent fréquemment que leur contribution individuelle est trop limitée pour fonder une quelconque obligation juridique. Cet argument, parfois qualifié de « goutte d’eau dans l’océan », a été progressivement écarté par les juridictions, de l’arrêt Urgenda rendu par la Cour suprême des Pays-Bas le 20 décembre 2019 jusqu’à l’arrêt Shell de la Cour d’appel de La Haye du 12 novembre 2024. Le Tribunal judiciaire de Paris s’inscrit pleinement dans cette lignée en substituant une logique de contribution à une logique de responsabilité globale : l’obligation ne consiste pas à répondre de l’ensemble du changement climatique, mais à prévenir les risques auxquels l’entreprise contribue, au regard de son activité, de son poids économique et des leviers dont elle dispose. Cette approche, combinée au mécanisme du sursis à statuer, confère au juge judiciaire un rôle d’aiguillon de la gouvernance d’entreprise, le contrôle juridictionnel devenant le vecteur d’une amélioration continue de la démarche de vigilance.
Conclusion
Le jugement rendu le 25 juin 2026 par le Tribunal judiciaire de Paris dans l’affaire TotalEnergies constitue une décision structurante pour le droit des affaires, dont la portée dépasse le seul contentieux climatique pour affecter l’ensemble des obligations de vigilance pesant sur les grandes entreprises françaises. En consacrant une lecture extensive de la notion d’environnement au sens de l’article L. 225-102-1 du code de commerce, en intégrant les émissions indirectes de scope 3 dans le périmètre du devoir de vigilance et en instaurant un contrôle juridictionnel évolutif de la démarche de l’entreprise, le tribunal pose les jalons d’une transformation profonde des relations entre le juge judiciaire et la gouvernance des sociétés commerciales. La reprise de l’instance fixée au 21 janvier 2027 permettra de mesurer l’effectivité de ce nouveau mode de contrôle juridictionnel, tandis que la transposition à venir de la directive CS3D offrira au législateur l’occasion d’en préciser les contours. À cet égard, la décision du Tribunal judiciaire de Paris apparaît moins comme l’aboutissement d’un contentieux que comme le point de départ d’une nouvelle ère du droit de la vigilance, dont les praticiens du droit des affaires devront désormais intégrer les exigences dans le conseil et l’accompagnement des entreprises.
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