Les conventions de trésorerie intra-groupe et l’autonomie des personnes morales : la chambre commerciale de la Cour de cassation consacre l’absence de transmission automatique des obligations de paiement
I. La convention de trésorerie, instrument de gestion financière sans transfert d’obligations
A. Le cadre juridique des opérations de trésorerie intra-groupe
Les opérations de trésorerie entre sociétés d’un même groupe constituent un mécanisme essentiel de la gestion financière des entreprises contemporaines. L’article L. 511-7 du code monétaire et financier (legifrance.gouv.fr) en constitue le fondement légal en édictant que les interdictions définies à l’article L. 511-5 ne font pas obstacle à ce qu’une entreprise, quelle que soit sa nature, puisse procéder à des opérations de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital conférant à l’une des entreprises liées un pouvoir de contrôle effectif sur les autres. Cette disposition, dérogatoire au monopole bancaire, autorise ainsi la centralisation de trésorerie — ou cash pooling — au sein des groupes de sociétés, permettant à une entité du groupe de mettre des liquidités à la disposition d’une autre sans être soumise aux exigences rigoureuses de l’agrément bancaire.
Ce régime juridique spécifique s’articule toutefois avec un principe fondamental du droit des sociétés : le principe d’autonomie des personnes morales, consacré à l’article 1842 du code civil (legifrance.gouv.fr), aux termes duquel les sociétés jouissent de la personnalité morale à compter de leur immatriculation. Chaque société constitue un sujet de droit distinct, doté d’un patrimoine propre, de droits et d’obligations propres. La convention de trésorerie, aussi utile soit-elle à la fluidité financière du groupe, ne saurait effacer cette séparation juridique cardinale. Or, la pratique du cash pooling soulève des interrogations récurrentes quant à la frontière entre gestion consolidée de trésorerie et confusion des patrimoines, particulièrement en cas de défaillance d’une entité du groupe et d’ouverture subséquente d’une procédure collective.
L’architecture du dispositif légal mérite à cet égard une attention soutenue. L’article L. 511-7 ne constitue pas une simple tolérance administrative, mais bien une exception légale au monopole bancaire, dont la portée a été précisée par la chambre commerciale elle-même dans des décisions antérieures. Le texte autorise une entreprise à procéder à des opérations de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle des liens de capital conférant un pouvoir de contrôle effectif, ce qui suppose l’existence d’une relation capitalistique qualifiée. En conséquence, une convention de trésorerie conclue entre sociétés dépourvues de tels liens ne bénéficierait pas de cette exception et exposerait les parties au risque de requalification en opération de crédit prohibée. La délimitation du périmètre du groupe au sens de l’article L. 511-7 constitue ainsi un préalable indispensable à toute centralisation de trésorerie.
La jurisprudence récente de la chambre commerciale de la Cour de cassation apporte un éclairage décisif sur cette articulation entre réalité économique du groupe et indépendance juridique des entités qui le composent. Dans un arrêt du 12 mars 2025, la chambre commerciale a été amenée à se prononcer sur la question de savoir si une convention de trésorerie pouvait, à elle seule, constituer le fondement juridique du transfert d’une obligation de paiement d’une société à une autre (Cour de cassation, 12 mars 2025, n 23-23.961). La réponse apportée, d’une grande netteté, conforte le principe d’autonomie des personnes morales tout en rappelant les limites fonctionnelles des conventions de trésorerie.
B. L’absence de transmission automatique des obligations de paiement
L’espèce soumise à la chambre commerciale présentait une configuration révélatrice des tensions pouvant naître de la pratique des conventions de trésorerie au sein des groupes. En l’espèce, un tribunal de commerce avait condamné une société à verser une somme à l’un de ses associés au titre du compte courant d’associé. Le dirigeant de cette société, également à la tête d’une filiale, avait autorisé cette dernière à procéder au paiement de la dette en vertu d’une convention centralisée de trésorerie conclue entre les deux entités. Les chèques émis s’étant révélés sans provision, la société débitrice initiale puis la filiale furent successivement placées en liquidation judiciaire. Le créancier sollicita alors l’admission de sa créance au passif de la filiale en se prévalant de la convention de trésorerie.
La Cour de cassation rejette le pourvoi et approuve les juges du fond d’avoir écarté cette prétention. Selon l’attendu de principe, la convention de trésorerie, conclue sur le fondement de l’article L. 511-7 du code monétaire et financier, stipulait expressément que les parties demeuraient indépendantes et continuaient d’assumer de façon autonome la direction et la gestion de leurs responsabilités et de leurs obligations. Par conséquent, la Cour en déduit que cette convention ne peut constituer le fondement juridique de la transmission d’une obligation de paiement entre les sociétés parties à cette convention. La formulation retenue par la Haute juridiction mérite une attention particulière : elle ne dit pas que le transfert est possible à certaines conditions, elle affirme qu’il est, par principe, exclu en l’absence d’engagement explicite.
Cette solution s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle cohérente, puisqu’un second arrêt rendu le même jour par la chambre commerciale confirme cette approche dans une espèce analogue (Cour de cassation, 12 mars 2025, n 23-23.962). La portée de ces décisions dépasse le simple rappel technique : elles réaffirment que l’existence d’une convention de trésorerie, fût-elle régulièrement conclue sur le fondement de l’article L. 511-7, ne crée aucune solidarité passive entre les sociétés signataires et ne permet pas à un créancier d’une entité du groupe de se retourner indifféremment contre une autre entité du même groupe au seul motif qu’elles partagent un dispositif commun de gestion de trésorerie.
Les juridictions du fond appliquent ce principe avec une rigueur constante. Ainsi, la cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 13 mai 2025, a jugé que les fonds mis à la disposition d’une filiale par sa société mère dans le cadre d’une convention de cash pooling ne créaient pas de transfert horizontal de fonds entre les membres du dispositif de centralisation, le cash pool owner étant seul créancier de ses filiales (CA Versailles, 13 mai 2025, n 24/06303). En d’autres termes, une convention de trésorerie organise des flux bilatéraux entre la société pivot et chacune des sociétés participantes, mais elle ne crée aucun lien direct entre les filiales elles-mêmes, et moins encore ne constitue un engagement de substitution dans l’exécution des obligations de chacune d’elles.
Dès lors, le créancier qui entend poursuivre une société du groupe autre que son débiteur contractuel doit rapporter la preuve d’un engagement explicite de cette autre société, et non se borner à invoquer l’existence d’une convention de trésorerie dont il n’est d’ailleurs pas partie. Cette exigence probatoire, qui découle directement de l’arrêt du 12 mars 2025, protège les filiales contre les actions en paiement dénuées de fondement juridique, mais elle impose également aux créanciers une vigilance accrue dans la structuration de leurs relations contractuelles avec les entités d’un groupe. En pratique, il est recommandé aux créanciers qui souhaitent bénéficier d’une garantie de solvabilité élargie au groupe de recourir aux sûretés traditionnelles — cautionnement solidaire, garantie autonome, lettre d’intention — plutôt que de se reposer sur l’existence d’une simple convention de trésorerie.
II. L’articulation avec le droit des procédures collectives
A. La confusion des patrimoines : des frontières précisées par la jurisprudence
La question de l’autonomie des personnes morales au sein des groupes prend une acuité toute particulière lorsqu’une procédure collective est ouverte. L’article L. 621-2, alinéa 2, du code de commerce (legifrance.gouv.fr) dispose qu’à la demande de l’administrateur, du mandataire judiciaire, du débiteur ou du ministère public, la procédure ouverte peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale. Cette disposition, dont le champ d’application s’étend à l’ensemble des procédures collectives par renvoi des articles L. 631-1 (legifrance.gouv.fr) et L. 641-1 du même code, constitue une entorse majeure au principe d’autonomie des personnes morales.
La confusion des patrimoines, au sens de la jurisprudence commerciale, se caractérise par deux critères alternatifs dont la Cour de cassation rappelle régulièrement la nature non cumulative. D’une part, l’imbrication inextricable des éléments d’actif et de passif — ou confusion des comptes — à l’égard d’une personne physique, et d’autre part, l’existence de flux financiers anormaux à l’égard d’une personne morale, ces deux éléments n’étant pas cumulatifs (CA Grenoble, 18 décembre 2025, n 25/02292). En conséquence, un seul de ces deux critères suffit à justifier l’extension de la procédure collective. La relation entre conventions de trésorerie et confusion des patrimoines est dès lors au cœur de la pratique : une convention de trésorerie régulièrement conclue et exécutée constitue-t-elle un rempart contre le grief de confusion ou peut-elle, au contraire, être l’indice de relations financières anormales ?
La jurisprudence apporte à cette interrogation une réponse nuancée, que l’arrêt précité de la cour d’appel de Grenoble formule en distinguant soigneusement entre les flux ponctuels et les relations structurelles. Le caractère occasionnel et limité dans le temps d’un flux de trésorerie intra-groupe, même significatif, ne saurait à lui seul caractériser une confusion des patrimoines si ce flux s’inscrit dans le cadre d’une convention de trésorerie régulièrement exécutée et assortie d’une contrepartie réelle. En revanche, des prélèvements systématiques et répétés, dépourvus de toute contrepartie identifiable et excédant les besoins normaux de gestion, constituent l’indice de relations financières anormales susceptibles de justifier l’extension de la procédure. Cette distinction, constamment reprise par les juridictions du fond, souligne que la confusion des patrimoines suppose une altération durable et structurelle des relations financières entre les entités, et non une simple opération de trésorerie dont la régularité serait ponctuellement contestable.
La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 20 mai 2025, a ainsi confirmé l’extension d’une procédure collective après avoir constaté que des prélèvements conséquents avaient été effectués sur les comptes d’une société par sa holding sans qu’aucune convention de trésorerie n’existe entre elles (CA Rennes, 20 mai 2025, n 24/05896). A contrario, l’existence même d’une convention écrite, formalisée sur le fondement de l’article L. 511-7 du code monétaire et financier et respectant l’indépendance des parties, constitue un élément déterminant pour écarter le grief de confusion. La présence d’une telle convention ne saurait toutefois suffire si les flux financiers excèdent ce que la convention autorise ou s’inscrivent dans une logique de captation systématique de la trésorerie d’une entité au profit d’une autre.
La jurisprudence rappelle par ailleurs que les relations financières anormales s’entendent de celles qui sont incompatibles avec les contraintes normales de la gestion d’une exploitation commerciale (CA Nîmes, 4 avril 2025, n 24/02984). La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 16 janvier 2024, a également précisé que la confusion des patrimoines suppose que soit démontrée l’existence de relations financières anormales entre les sociétés concernées (CA Versailles, 16 janvier 2024, n 23/00454). L’absence de convention de trésorerie n’est donc pas à elle seule constitutive d’une confusion, mais elle retire au groupe un argument majeur de régularité des flux qui le traversent. À cet égard, la formalisation d’une convention de trésorerie sur le fondement de l’article L. 511-7 constitue une mesure de prévention essentielle, dès lors qu’elle permet de démontrer que les flux financiers entre sociétés du groupe s’inscrivent dans un cadre juridique autorisé par la loi et non dans une logique de captation irrégulière de trésorerie.
La distinction entre relations financières normales et anormales revêt une importance pratique considérable, car elle conditionne directement l’issue des actions en extension de procédure collective. Une convention de trésorerie régulièrement exécutée, assortie d’une comptabilité retraçant fidèlement chaque flux et chaque remboursement, constitue un indice puissant de la normalité des relations financières entre les entités du groupe. En revanche, l’absence de toute convention écrite, conjuguée à des prélèvements systématiques et sans contrepartie identifiable, expose le groupe à un risque significatif d’extension de procédure, comme l’illustre l’espèce jugée par la cour d’appel de Rennes le 20 mai 2025.
B. La responsabilité des dirigeants et la réalité économique du groupe
Si la convention de trésorerie ne permet pas de transférer les obligations de paiement entre sociétés, elle ne saurait non plus exonérer les dirigeants de leur responsabilité propre dans la gestion des flux financiers intra-groupe. La chambre commerciale, dans l’arrêt du 12 mars 2025 précité, n’a pas eu à se prononcer sur la responsabilité du dirigeant, mais la lecture conjointe de cette décision avec la jurisprudence relative à la faute de gestion permet d’identifier des lignes directrices. L’article 1240 du code civil (legifrance.gouv.fr), fondement de la responsabilité délictuelle, et l’article L. 110-4 du code de commerce (legifrance.gouv.fr), qui fixe le délai de prescription à cinq ans en matière commerciale, constituent le socle de l’action en responsabilité pour insuffisance d’actif.
La cour d’appel d’Orléans, dans un arrêt du 28 mai 2026, illustre cette articulation entre réalité économique du groupe et responsabilité individuelle. Dans cette espèce, une société holding avait bénéficié de paiements préférentiels de la part de sa filiale pendant la période suspecte, via des remboursements en compte courant comptabilisés dans le cadre de la gestion centralisée du groupe (CA Orléans, 28 mai 2026, n 25/02477). La cour a estimé que ces opérations, loin de relever d’une gestion financière normale du groupe, constituaient le paiement préférentiel de créanciers en parfaite connaissance de la situation de cessation des paiements, caractérisant ainsi une participation à l’utilisation irrégulière de la trésorerie de la société débitrice.
Il en résulte que le dirigeant ne saurait se retrancher derrière l’existence d’une convention de trésorerie pour justifier des flux financiers anormaux ou préférentiels. L’autonomie des personnes morales, réaffirmée avec force par l’arrêt du 12 mars 2025, fait naître corrélativement une obligation pour chaque dirigeant de gérer la trésorerie de sa société dans l’intérêt propre de celle-ci, et non exclusivement dans l’intérêt du groupe. Le mécanisme de l’article L. 511-7 du code monétaire et financier autorise la centralisation, il ne légitime pas la spoliation.
En pratique, l’articulation entre conventions de trésorerie et autonomie des personnes morales commande une double vigilance de la part des praticiens. D’une part, la rédaction de la convention de trésorerie doit expressément réaffirmer l’indépendance des parties et l’absence de toute solidarité ou substitution dans les obligations. Elle doit également prévoir les conditions de rémunération des avances consenties entre les entités du groupe, la durée des concours et les modalités de remboursement, conformément aux exigences de l’article L. 511-7 du code monétaire et financier et de la jurisprudence précitée. D’autre part, la mise en œuvre de cette convention doit respecter une stricte traçabilité des flux, chaque transfert devant correspondre à une opération de trésorerie ponctuelle et non à un transfert durable de ressources sans contrepartie identifiable. La tenue d’une comptabilité auxiliaire dédiée aux relations intra-groupe constitue à cet égard une pratique recommandée, permettant de démontrer en toute circonstance le caractère régulier et réciproque des flux financiers entre les entités du groupe.
La lecture conjointe des arrêts du 12 mars 2025 avec la jurisprudence relative à l’extension des procédures collectives fait ainsi apparaître une exigence de formalisme protecteur. La convention écrite de trésorerie constitue tout à la fois le titre habilitant les flux intra-groupe au regard du monopole bancaire et l’élément de preuve de la régularité des relations financières, propre à écarter le grief de confusion des patrimoines en cas de procédure collective. Par ailleurs, le respect scrupuleux des stipulations contractuelles dans l’exécution des flux financiers s’impose comme une condition de la préservation de l’autonomie des personnes morales, principe d’ordre public dont la chambre commerciale assure la défense avec une constance remarquable.
L’enseignement majeur de la chambre commerciale, en ce début d’année 2025, tient précisément dans cette dissociation nette entre l’intérêt économique de la centralisation de trésorerie, que le législateur a entendu faciliter, et la préservation de l’autonomie des personnes morales, principe d’ordre public que ni la convention des parties ni la réalité économique du groupe ne sauraient contourner. Les conventions de trésorerie constituent un instrument de gestion, non un instrument de transfert d’obligations. La personnalité morale de chaque société du groupe demeure, en toutes circonstances, le principe dont les exceptions doivent être rigoureusement établies.
Conclusion
La chambre commerciale de la Cour de cassation, par ses arrêts du 12 mars 2025, apporte une clarification bienvenue sur la portée juridique des conventions de trésorerie intra-groupe. Ces conventions, autorisées par l’article L. 511-7 du code monétaire et financier, relèvent exclusivement de la gestion de trésorerie et ne sauraient emporter, en l’absence de stipulation expresse, transmission des obligations de paiement d’une société à une autre. Cette solution, qui réaffirme avec vigueur le principe d’autonomie des personnes morales consacré par l’article 1842 du code civil, s’articule de manière cohérente avec le droit des procédures collectives, dont les mécanismes d’extension pour confusion des patrimoines — régis par l’article L. 621-2 du code de commerce — demeurent soumis à des conditions strictes que la seule existence d’une convention de trésorerie ne saurait ni caractériser ni exclure.
La portée pratique de cette jurisprudence est considérable pour l’ensemble des acteurs du droit des affaires. Elle impose aux groupes de sociétés qui pratiquent la centralisation de trésorerie de formaliser rigoureusement leurs relations financières par des conventions écrites, explicites et conformes aux exigences de l’article L. 511-7 du code monétaire et financier. Elle commande également aux dirigeants de ne jamais confondre l’intérêt du groupe — qui peut légitimement guider une politique de centralisation de trésorerie — avec l’intérêt social de chaque entité, qui demeure le principe cardinal de leur gestion. Elle invite enfin les créanciers à ne pas se méprendre sur la nature juridique de ces conventions et à recourir, lorsqu’ils entendent garantir leurs créances au-delà du seul cocontractant, aux sûretés personnelles ou réelles que le droit met à leur disposition. L’arrêt du 12 mars 2025, qui porte le numéro de pourvoi 23-23.961 et auquel la Cour a conféré la publication au Bulletin, s’inscrit ainsi dans une jurisprudence plus vaste de la chambre commerciale visant à garantir la prévisibilité et la sécurité juridique des relations financières intra-groupe, sans jamais sacrifier l’autonomie de la personne morale sur l’autel de la réalité économique du groupe. Les praticiens du droit des affaires sont ainsi invités à considérer la convention de trésorerie pour ce qu’elle est : un instrument précieux de gestion financière, mais dépourvu de tout effet translatif d’obligations entre les personnes morales qui y sont parties.
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