L’abus de majorité et l’abus de minorité en droit des sociétés : la chambre commerciale de la Cour de cassation redéfinit le cadre substantiel et processuel (2023-2026)
I. La définition substantielle des abus d’égalité entre associés : une construction jurisprudentielle exigeante
A. Les critères constitutifs de l’abus de majorité : l’intérêt social comme pierre angulaire
La notion d’abus de majorité occupe une place centrale dans le contentieux du droit des sociétés, en ce qu’elle constitue le principal instrument de protection des associés minoritaires contre les dérives du pouvoir majoritaire. Le législateur n’en a jamais donné de définition textuelle, confiant à la jurisprudence le soin d’en préciser les contours. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, de longue date, forgé une définition désormais classique : l’abus de majorité est caractérisé lorsqu’une décision est adoptée contrairement à l’intérêt social, dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité. La cour d’appel de Bordeaux rappelait encore cette formule dans un arrêt du 5 janvier 2026 (CA Bordeaux, 4ème ch. com., 5 janv. 2026, n° 24/00405), en examinant le cas d’une SARL dont l’associé majoritaire, détenant soixante-quinze pour cent du capital, avait successivement voté une augmentation substantielle de sa rémunération de gérant puis une mise en réserve systématique de la totalité du résultat annuel, privant ainsi l’associée minoritaire de toute distribution de dividendes. La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 7 avril 2026, a pareillement rappelé ce critère exigeant, tout en écartant l’abus au motif que l’augmentation de capital critiquée répondait à un besoin de financement avéré (CA Montpellier, ch. com., 7 avril 2026, n° 24/04832).
La Cour de cassation a, dans un arrêt du 7 mai 2025 publié au Bulletin, apporté une précision décisive quant à la charge de la preuve de l’abus de majorité. Au visa de l’article 1315 du code civil dans sa rédaction applicable en Polynésie française, la chambre commerciale a censuré une cour d’appel qui avait annulé une assemblée générale en retenant que la société ne produisait pas d’éléments concrets établissant que la révocation du dirigeant était conforme à l’intérêt général de la société. La Cour de cassation rappelle avec fermeté que « la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, Publié au Bulletin). Cette solution, qui s’inscrit dans la droite ligne des principes généraux du droit de la preuve, confirme la rigueur de l’exigence probatoire pesant sur le demandeur à l’action en nullité. Il ne suffit pas de soupçonner la contrariété à l’intérêt social, encore faut-il l’établir de manière positive. Par ailleurs, la chambre commerciale a rappelé que l’article L. 235-1 du code de commerce limite strictement les causes de nullité des actes ou délibérations sociales à la violation d’une disposition impérative du livre II du code de commerce ou des lois qui régissent les contrats, de sorte que le non-respect de stipulations purement statutaires ne saurait, à lui seul, justifier l’annulation.
Un arrêt remarqué du 8 novembre 2023, également publié au Bulletin, est venu tracer une limite importante : « une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité » (Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-13.851, Publié au Bulletin). Cette solution, d’une logique implacable, rappelle que l’abus suppose par essence une opposition entre une majorité qui impose sa volonté et une minorité qui la subit. Dès lors qu’une résolution recueille l’assentiment de la totalité des associés, la notion même d’abus de majorité devient inopérante, car l’intégralité du corps social a consenti à la décision litigieuse. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 3 juin 2025, a appliqué cette logique à l’hypothèse d’une augmentation de capital, en rappelant que le délai de prescription abrégé de l’article L. 235-9 du code de commerce est applicable à toute action en nullité d’une augmentation de capital, quel que soit son fondement juridique (CA Versailles, ch. com. 3-2, 3 juin 2025, n° 24/00442).
B. L’abus de minorité : un blocage systématique contraire à l’intérêt général de la société
Si l’abus de majorité constitue la figure la plus fréquente du contentieux sociétaire, l’abus de minorité n’en est pas moins redoutable pour les sociétés qui en sont victimes. La chambre commerciale en a donné une définition complète dans un arrêt du 13 mars 2024, rendu dans le contentieux opposant les époux dirigeants de la société Houdec à la société Selima, sous-filiale à cent pour cent du groupe Carrefour. La Cour de cassation y énonce que « l’existence d’un abus de minorité suppose que la preuve soit rapportée, d’un côté, que l’attitude du minoritaire est contraire à l’intérêt général de la société en ce que celui-ci interdit la réalisation d’une opération essentielle pour elle et, de l’autre, qu’elle procède de l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés » (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764, Publié au Bulletin). Cette formulation symétrique à celle de l’abus de majorité consacre l’unité conceptuelle des deux figures, toutes deux ancrées dans l’article 1833 du code civil qui dispose que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ».
L’affaire Houdec illustre de manière saisissante le mécanisme de l’abus de minorité. La société exploitait un supermarché sous enseigne Carrefour, son objet social étant limité à cette enseigne exclusive. Après dénonciation des contrats de franchise et d’approvisionnement par les gérants, l’associé minoritaire Carrefour, détenant vingt-six pour cent du capital, refusa de voter la modification de l’objet social qui aurait permis à la société de poursuivre son exploitation sous une autre enseigne. Par cette obstruction systématique, le minoritaire interdisait la réalisation d’une opération essentielle pour la survie de la société, tout en poursuivant ses propres intérêts de franchiseur. La Cour de cassation a toutefois cassé partiellement l’arrêt de la cour d’appel de Caen, au motif que la modification de l’objet social relevant de la compétence exclusive des associés en vertu de l’article L. 223-30 alinéa 2 du code de commerce, la dénonciation des contrats par les gérants constituait un empiétement sur les pouvoirs de l’assemblée générale. La cour d’appel de Rouen, saisie sur renvoi, a rendu le 23 octobre 2025 un arrêt approfondissant les critères de l’abus de minorité (CA Rouen, ch. civ. et com., 23 oct. 2025, n° 24/01618).
En conséquence, la jurisprudence dessine une ligne de partage nette entre l’exercice légitime du droit de vote et sa dégénérescence en abus. Le droit de vote est un attribut fondamental de l’associé, que la loi ne saurait sanctionner au seul motif qu’il contrarie les intérêts du groupe majoritaire. Pour caractériser l’abus de minorité, deux conditions cumulatives doivent être réunies : une opposition à une opération essentielle pour la survie de la société, et la poursuite exclusive d’un intérêt égoïste. A défaut, le refus du minoritaire relève de son libre arbitre et ne saurait engager sa responsabilité ni justifier la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de voter à sa place. Cette exigence de rigueur dans la caractérisation de l’abus protège le pluralisme sociétaire tout en ménageant une sanction efficace des comportements purement obstructifs.
II. Le cadre processuel de l’action en nullité pour abus : entre allégement de l’accès au prétoire et maintien des exigences probatoires
A. La recevabilité de l’action en nullité pour abus de majorité : une clarification procédurale bienvenue
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, par un arrêt du 9 juillet 2025 publié au Bulletin, apporté une clarification procédurale décisive quant aux conditions de recevabilité de l’action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité. La Cour énonce, au visa des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile, « que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Cass. com., 9 juill. 2025, n° 23-23.484, Publié au Bulletin). La Cour censure ainsi la cour d’appel d’Aix-en-Provence qui avait déclaré irrecevables les actions en annulation de délibérations d’assemblées générales intentées par des associés minoritaires d’un groupement foncier rural, au motif que ceux-ci auraient dû attirer dans la cause les associés majoritaires.
Cette solution mérite d’être saluée pour sa cohérence et son pragmatisme. L’action en nullité d’une délibération sociale est dirigée contre la société, personne morale, qui est le sujet de droit auquel la délibération est imputable. Exiger en sus la mise en cause personnelle des associés majoritaires aurait constitué une barrière procédurale disproportionnée, susceptible de dissuader les minoritaires d’exercer leurs droits. La chambre commerciale distingue nettement, à cet égard, l’action en nullité qui tend à anéantir l’acte social irrégulier, de l’action en responsabilité qui tend à obtenir réparation du préjudice causé par l’abus. Si cette dernière suppose la mise en cause de l’associé majoritaire à titre personnel, la première peut être dirigée contre la seule personne morale. Cette clarification s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large de simplification de l’accès au juge des sociétés, que conforte l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 réformant le régime des nullités en droit des sociétés.
Par ailleurs, l’article 1844-10 du code civil dispose que la nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent titre ou des lois qui régissent les contrats. Cette disposition constitue le socle du droit commun des nullités sociétaires. La chambre commerciale en a précisé la portée dans son arrêt du 7 mai 2025 précité, en rappelant que la violation de stipulations purement statutaires, même si celles-ci aménagent une faculté offerte par une disposition impérative, n’est pas sanctionnée par la nullité. Cette articulation entre nullité textuelle et nullité prétorienne pour abus de majorité révèle la subtilité de la construction jurisprudentielle : si la nullité pour abus de majorité n’est pas expressément prévue par un texte, elle se fonde sur le principe général posé par l’article 1833 du code civil, dont la méconnaissance constitue bien la violation d’une disposition impérative au sens de l’article 1844-10.
B. La charge de la preuve et l’office du juge dans l’appréciation de l’abus : une vigilance constante
La rigueur probatoire constitue le trait saillant de la jurisprudence récente de la chambre commerciale en matière d’abus de majorité et de minorité. L’arrêt du 7 mai 2025, en censurant la cour d’appel de Papeete au double visa de l’article 1315 du code civil et de l’article L. 235-1 du code de commerce, rappelle deux principes cardinaux : d’une part, que « la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque » ; d’autre part, que la nullité d’une délibération pour inobservation d’une règle de forme ne peut être prononcée si cette règle n’est pas expressément prescrite par une disposition impérative. La cour d’appel de Papeete avait en effet annulé l’assemblée générale au motif que le motif de la révocation du dirigeant n’apparaissait pas au procès-verbal, alors même qu’aucune disposition impérative du livre II du code de commerce n’impose une telle mention. La cassation est intervenue sans ambiguïté sur ces deux points, affirmant la primauté du principe dispositif et le caractère restrictif des causes de nullité.
La question de l’abus de droit de vote dans les conseils d’administration connaît, à cet égard, un regain d’intérêt doctrinal. Si l’abus de majorité a classiquement été appréhendé dans le cadre des assemblées générales, la question de sa transposition aux décisions des organes de gestion et de surveillance fait débat. La doctrine s’interroge sur la possibilité de caractériser un abus de majorité au sein d’un conseil d’administration lorsque la décision adoptée l’a été contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les administrateurs majoritaires. La reconnaissance d’une telle extension, dont la légitimité juridique est discutée, pourrait constituer une évolution significative du droit des sociétés dans les prochaines années, ainsi que le suggère la chronique de droit des entreprises en difficulté du printemps 2026 de Georges Teboul (Dalloz Actualité, 1er juin 2026).
L’office du juge dans l’appréciation de l’abus fait l’objet d’un encadrement strict. La cour d’appel de Bordeaux, dans son arrêt du 5 janvier 2026 précité, a procédé à une analyse minutieuse des circonstances de fait pour retenir l’abus de majorité, relevant notamment que l’augmentation du chiffre d’affaires ne justifiait pas le triplement de la rémunération du gérant, que la mise en réserve systématique n’était étayée par aucun motif économique, et que ces décisions intervenaient dans un contexte de séparation conjugale entre l’associé majoritaire et l’associée minoritaire. La conjonction de ces indices a permis de caractériser l’intention frauduleuse du majoritaire, conformément aux exigences cumulatives de la définition classique de l’abus. A l’inverse, la cour d’appel de Montpellier a refusé de caractériser l’abus en présence d’une augmentation de capital répondant à un besoin objectif de financement, quand bien même cette opération diluait mécaniquement la participation de l’associé minoritaire.
En conséquence, la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation, nourrie par les apports récents des cours d’appel, consolide une approche équilibrée du contentieux des abus d’égalité en droit des sociétés. D’un côté, elle facilite l’accès au prétoire en dispensant le demandeur à l’action en nullité de mettre en cause personnellement les associés majoritaires, pourvu qu’il ne formule pas de demande indemnitaire à leur encontre. De l’autre, elle maintient des exigences probatoires élevées, en rappelant que la charge de la preuve pèse sur celui qui allègue l’abus, et que de simples soupçons ne sauraient suffire à caractériser un détournement de la règle majoritaire. L’intérêt social, érigé par l’article 1833 du code civil en principe directeur de la gestion des sociétés, constitue l’étalon de référence à l’aune duquel le juge apprécie la régularité des décisions sociales. Il appartiendra aux praticiens de mesurer l’impact de l’ordonnance du 12 mars 2025 sur le contentieux à venir.
Conclusion
L’étude de la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation sur la période 2023-2026 révèle une construction prétorienne exigeante et cohérente du contentieux des abus de majorité et de minorité. Les deux figures, symétriques dans leur définition, puisent leur source commune dans l’article 1833 du code civil et s’articulent autour de la notion cardinale d’intérêt social. La clarification procédurale apportée par l’arrêt du 9 juillet 2025 sur la recevabilité de l’action en nullité, conjuguée au rappel rigoureux des règles de preuve opéré par l’arrêt du 7 mai 2025, témoigne de la volonté de la chambre commerciale de concilier l’effectivité des droits des associés minoritaires avec la sécurité juridique des décisions sociales. Les praticiens du droit des sociétés disposent désormais d’un corps de règles substantielles et processuelles suffisamment précis pour anticiper l’issue des contentieux, sans que l’aléa judiciaire soit pour autant totalement exclu, l’appréciation de l’abus relevant in fine de l’office souverain des juges du fond.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.