La rupture des négociations de distribution dans le secteur audiovisuel à l’épreuve du droit des pratiques restrictives de concurrence
Le 1er juillet 2026, le groupe Canal+ a annoncé la cessation de la diffusion de plusieurs chaînes du groupe TF1 en France, en Suisse et en Afrique, à la suite de l’échec des discussions commerciales engagées entre les deux groupes. Cette rupture, qui prive les téléspectateurs de chaînes telles que TV Breizh, Ushuaïa TV et Histoire TV dans l’Hexagone, et de l’ensemble des chaînes gratuites et payantes du groupe TF1 sur le continent africain, n’est pas sans précédent. En 2022, un conflit similaire avait opposé les mêmes protagonistes, conduit à une saisine du juge des référés par TF1 et trouvé une issue transactionnelle après plusieurs semaines d’interruption de diffusion. La récurrence de tels affrontements entre un distributeur en position dominante sur le marché de la télévision payante et un fournisseur de contenus audiovisuels de premier plan soulève des questions juridiques fondamentales au croisement du droit des pratiques restrictives de concurrence, du droit des pratiques anticoncurrentielles et du droit commun de la responsabilité civile. L’analyse de ce contentieux à la lumière de la jurisprudence récente de la chambre commerciale de la Cour de cassation et des cours d’appel permet de mesurer les ressources et les limites du dispositif légal applicable aux conflits de distribution dans le secteur audiovisuel.
I. La distribution audiovisuelle, terrain d’élection des pratiques restrictives de concurrence
A. Le contentieux Canal+/TF1 et le précédent de 2022 : la rupture des négociations comme révélateur d’un déséquilibre structurel
La décision du groupe Canal+ de cesser la distribution des chaînes thématiques du groupe TF1 s’inscrit dans un schéma contentieux désormais balisé. En 2022, le même distributeur avait interrompu la diffusion de l’intégralité des chaînes du groupe TF1 sur l’ensemble de ses canaux de distribution — box, application et TNT Sat —, faute d’accord financier pour le renouvellement du contrat de distribution. Le conflit, porté en justice par TF1, s’était résolu par la conclusion d’un nouvel accord après plusieurs semaines d’interruption. Le contentieux de 2026 présente une configuration analogue, quoique circonscrite aux seules chaînes thématiques pour la France et la Suisse, mais étendue à l’Afrique pour la totalité des chaînes du groupe TF1. Dans un communiqué, Canal+ déclare prendre « acte de l’échec des discussions engagées avec le groupe TF1 » et se dit prêt à les « reprendre » en vue de « parvenir à un accord reposant sur des bases raisonnables, équilibrées et pérennes, préservant les intérêts des deux groupes ». TF1, de son côté, affirme que cette décision l’amène « à réfléchir à sa stratégie de distribution dans un contexte où l’offre digitale se développe à vive allure ». Par-delà la rhétorique des communiqués de presse, la situation met en lumière le déséquilibre structurel qui caractérise la relation entre un distributeur intégré, à la fois producteur de contenus, diffuseur et agrégateur d’offres extérieures, et un fournisseur de chaînes dont l’accès au public dépend, pour une part significative, de l’infrastructure de distribution contrôlée par ce même distributeur. Ce déséquilibre constitue le terreau des pratiques restrictives de concurrence que le législateur a entendu sanctionner au titre de l’article L. 442-1 du Code de commerce.
Or, la rupture des négociations commerciales entre un distributeur et un fournisseur de contenus ne constitue pas, en elle-même, une pratique restrictive de concurrence. Le droit de ne pas contracter demeure un principe fondamental de la liberté du commerce et de l’industrie. La chambre commerciale de la Cour de cassation a toutefois posé des garde-fous rigoureux à l’exercice de cette liberté lorsque la rupture intervient dans le cadre d’une relation commerciale établie. Dans un arrêt du 26 février 2025, la Cour a ainsi précisé que « l’écrit par lequel une entreprise notifie son intention de ne pas poursuivre une relation commerciale établie ne fait courir le préavis dû à l’entreprise qui subit la rupture que s’il précise à quelle date la relation prendra fin » (Cass. com., 26 fév. 2025, n° 23-50.012, publié au Bulletin). Cette exigence de précision, qui conditionne le point de départ du préavis, revêt une importance particulière dans le secteur audiovisuel où la durée des relations contractuelles, la saisonnalité des programmes et la complexité des accords de distribution rendent indispensable une visibilité temporelle suffisante pour le fournisseur de contenus. En l’espèce, la brièveté du délai entre l’annonce de la rupture et sa mise en oeuvre effective, en plein coeur de la période estivale, pourrait être interrogée au regard de ces exigences prétoriennes.
B. Le double fondement des pratiques restrictives : déséquilibre significatif et rupture brutale
L’article L. 442-1 du Code de commerce, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 24 avril 2019, articule deux régimes de responsabilité distincts. D’une part, le I de ce texte sanctionne le fait, dans le cadre de la négociation commerciale, de la conclusion ou de l’exécution d’un contrat, « d’obtenir ou de tenter d’obtenir de l’autre partie un avantage ne correspondant à aucune contrepartie ou manifestement disproportionné au regard de la valeur de la contrepartie consentie » (1°) et « de soumettre ou de tenter de soumettre l’autre partie à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties » (2°). D’autre part, le II réprime la rupture brutale, même partielle, d’une relation commerciale établie. Ces deux fondements, bien que conceptuellement distincts, se recoupent fréquemment dans les contentieux de la distribution audiovisuelle.
La qualification de déséquilibre significatif suppose la démonstration d’une soumission ou d’une tentative de soumission du partenaire commercial à des obligations créant un déséquilibre dans les droits et obligations des parties. La jurisprudence de la chambre commerciale a progressivement précisé les contours de cette notion en exigeant la démonstration d’une absence de négociation effective des clauses contestées. Dans le secteur audiovisuel, la question se pose avec une acuité particulière : le fournisseur de contenus est-il en mesure de négocier librement les conditions de distribution de ses chaînes face à un distributeur qui contrôle l’accès à une part significative du marché de la télévision payante ? La réponse à cette interrogation commande l’applicabilité du dispositif de l’article L. 442-1, I, 2°, du Code de commerce.
Par ailleurs, la rupture brutale des relations commerciales établies, régie par l’article L. 442-1, II, du Code de commerce, engage la responsabilité de son auteur lorsque la rupture intervient « en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels, et, pour la détermination du prix applicable durant sa durée, des conditions économiques du marché sur lequel opèrent les parties ». Le texte prévoit une garantie pour l’auteur de la rupture : « en cas de litige entre les parties sur la durée du préavis, la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d’une durée insuffisante dès lors qu’il a respecté un préavis de dix-huit mois ». La Cour de cassation a eu l’occasion d’en préciser le champ d’application dans un arrêt du 1er juillet 2026, en jugeant que « lorsque les parties ont conclu un contrat écrit stipulant la durée du préavis de rupture, les dispositions de l’article L. 442-1, II, du code de commerce sont applicables » et que « l’auteur de la rupture qui a consenti à son partenaire un délai de préavis au moins égal à celui prévu au contrat-type […] ne saurait voir sa responsabilité engagée sur le fondement de ce texte » (Cass. com., 1er juil. 2026, n° 24-19.356, publié au Bulletin). En l’absence d’une telle stipulation contractuelle, la durée du préavis doit être appréciée in concreto, en tenant compte de l’ancienneté de la relation, de la notoriété des chaînes concernées et des investissements réalisés par le fournisseur de contenus dans la perspective du renouvellement du contrat de distribution.
A cet égard, la relation commerciale entre Canal+ et TF1 présente une ancienneté significative — plusieurs décennies —, ce qui militerait, en cas de contentieux, pour la reconnaissance d’un préavis substantiel. La cour d’appel de Bastia a rappelé, dans un arrêt du 27 mai 2026, que « la durée du préavis s’apprécie au moment de la notification de la rupture » et que « le caractère prévisible de la rupture d’une relation établie ne prive pas celle-ci de son caractère brutal » (CA Bastia, 27 mai 2026, n° 24/00487). Cette précision est d’importance : même si les tensions entre les deux groupes étaient notoires et que l’issue des négociations pouvait être anticipée, l’absence de préavis écrit conforme aux exigences légales suffirait à caractériser la brutalité de la rupture.
II. L’articulation des régimes de responsabilité dans les conflits de distribution audiovisuelle
A. La coexistence du droit des pratiques restrictives, du droit des pratiques anticoncurrentielles et du droit commun de la concurrence déloyale
Les conflits de distribution dans le secteur audiovisuel mobilisent simultanément plusieurs corps de règles dont l’articulation demeure un enjeu contentieux majeur. Le droit des pratiques restrictives de concurrence, régi par le titre IV du livre IV du Code de commerce, coexiste avec le droit des pratiques anticoncurrentielles, régi par les articles L. 420-1 et L. 420-2 du même code, et avec le droit commun de la responsabilité civile pour concurrence déloyale, fondé sur l’article 1240 du Code civil. Cette pluralité de fondements n’est pas sans soulever des difficultés d’articulation, comme l’illustre la jurisprudence récente de la chambre commerciale.
En droit des pratiques anticoncurrentielles, la position de Canal+ sur le marché de la distribution de services de télévision payante a déjà fait l’objet d’un examen approfondi par l’Autorité de la concurrence et par les juridictions de contrôle. L’article L. 420-2 du Code de commerce prohibe « l’exploitation abusive par une entreprise ou un groupe d’entreprises d’une position dominante sur le marché intérieur ou une partie substantielle de celui-ci », en précisant que « ces abus peuvent notamment consister en refus de vente, en ventes liées ou en conditions de vente discriminatoires ainsi que dans la rupture de relations commerciales établies, au seul motif que le partenaire refuse de se soumettre à des conditions commerciales injustifiées ». La Cour de cassation, dans un arrêt du 24 septembre 2025 relatif au contentieux de l’attribution des droits de diffusion de la Ligue 1, a rappelé que la qualification d’abus de position dominante suppose « une appréciation de l’ensemble des circonstances de l’espèce » et ne saurait se déduire de la seule comparaison de prix sans prise en compte des coûts et des conditions de marché (Cass. com., 24 sept. 2025, n° 23-13.067, publié au Bulletin). La Cour censure ainsi la cour d’appel de Paris pour s’être bornée à relever l’absence de données sur les prix de revient sans procéder à une analyse globale du marché.
Par ailleurs, l’article L. 481-2 du Code de commerce attache une présomption irréfragable de pratique anticoncurrentielle aux décisions définitives de l’Autorité de la concurrence ou de la juridiction de recours. Dans le même arrêt du 24 septembre 2025, la Cour de cassation a toutefois précisé que cette présomption ne joue pas lorsqu’une décision de l’Autorité s’est bornée à rejeter une saisine faute d’éléments suffisamment probants, jugeant qu’« il n’en résultait aucune présomption, fût-elle même seulement réfragable, que l’attribution de gré à gré à la société Amazon des lots restitués par la société Mediapro n’était pas constitutive d’un abus de position dominante sur le marché aval des droits de diffusion télévisuelle » (Cass. com., 24 sept. 2025, n° 23-13.067, précité). Cette décision, directement issue du contentieux audiovisuel, illustre la rigueur avec laquelle la chambre commerciale encadre le jeu des présomptions dans le contentieux concurrentiel.
Sur le terrain du droit de l’Union européenne, l’article 102 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne prohibe l’exploitation abusive d’une position dominante sur le marché intérieur, en visant notamment le fait d’« appliquer à l’égard de partenaires commerciaux des conditions inégales à des prestations équivalentes, en leur infligeant de ce fait un désavantage dans la concurrence ». L’article 101 du même traité prohibe quant à lui les accords entre entreprises qui ont pour objet ou pour effet de restreindre le jeu de la concurrence. La chambre commerciale a rappelé, dans un arrêt du 24 juin 2026, qu’un accord vertical ne peut être annulé sur le seul fondement de l’article 101, paragraphe 1, TFUE sans que le juge ait préalablement recherché « si cet accord avait pour objet ou pour effet d’empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence à l’intérieur du marché intérieur » (Cass. com., 24 juin 2026, n° 25-14.358). Cette exigence de caractérisation concrète de l’atteinte à la concurrence, qui s’impose au juge national, constitue un garde-fou essentiel contre l’annulation systématique des contrats d’exclusivité ou de distribution qui ne rempliraient pas les conditions du règlement d’exemption par catégorie. En d’autres termes, « n’est pas nécessairement nul un accord ne remplissant pas les conditions posées par le règlement n° 330/2010 », ainsi que l’énonce clairement la Cour de cassation. Cette jurisprudence est d’un intérêt direct pour le secteur audiovisuel, où les accords de distribution exclusive et les contrats de licence de contenus constituent le socle de l’économie du secteur.
B. Les enseignements de la jurisprudence récente sur l’office du juge et la charge de la preuve
La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation dessine, depuis 2024, une ligne directrice constante : le renforcement de l’office du juge dans le contrôle des pratiques restrictives et anticoncurrentielles, combiné à un encadrement rigoureux de la charge de la preuve. Ce double mouvement se manifeste avec une netteté particulière dans le contentieux de la distribution audiovisuelle.
En premier lieu, la Cour de cassation impose au juge du fond de motiver sa décision par des éléments propres à l’espèce, sans pouvoir se référer de manière générique à une décision antérieure rendue dans une autre cause. Dans l’arrêt du 24 septembre 2025 précité, la Cour censure la cour d’appel de Paris pour avoir retenu que « l’essentiel des moyens se rapportant à la conduite de l’appel à candidatures de 2021 a été écarté par l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 30 juin 2022 », en violation de l’article 455 du Code de procédure civile qui prohibe la motivation par référence (Cass. com., 24 sept. 2025, n° 23-13.067, précité). Cette exigence de motivation autonome constitue une garantie procédurale essentielle pour les opérateurs du secteur audiovisuel, dont les litiges présentent souvent une dimension sérielle et récurrente.
En deuxième lieu, la Cour de cassation encadre strictement la preuve de l’état de dépendance économique, condition d’application de la circonstance aggravante de l’article L. 442-6, I, 5°, ancien (devenu L. 442-1, II). Dans l’arrêt du 26 février 2025, la chambre commerciale a jugé que « l’état de dépendance résulte de l’impossibilité pour la partie qui subit la rupture de la relation commerciale établie de disposer, au moment de cette rupture, auprès d’une ou plusieurs entreprises, d’une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles qu’elle a nouées avec l’entreprise qui a pris l’initiative de la rupture » et que « cet état de dépendance ne peut se déduire exclusivement de l’importance de la part du chiffre d’affaires réalisée avec l’entreprise auteur de la rupture » (Cass. com., 26 fév. 2025, n° 23-50.012, précité). Cette définition restrictive, qui exige la démonstration d’une impossibilité technique et économique de trouver une solution alternative, pourrait trouver à s’appliquer dans le contentieux de la distribution audiovisuelle si TF1 démontrait qu’aucun autre distributeur n’est en mesure d’offrir une couverture comparable à celle de Canal+, notamment sur le marché africain où ce dernier est le principal opérateur de télévision payante.
En troisième lieu, la chambre commerciale a précisé, dans un arrêt du 15 mai 2024, les conditions d’invocabilité du droit de l’Union européenne dans le contentieux des contrats de distribution. La Cour a jugé irrecevable comme nouveau et mélangé de fait et de droit le moyen tiré de la méconnaissance de l’article 101 TFUE, en l’absence de « constatation des premiers juges dont il résulterait que le commerce entre États membres est susceptible d’être affecté de façon sensible » (Cass. com., 15 mai 2024, n° 23-10.696, publié au Bulletin). Cette décision, qui rappelle qu’un accord doit « affecter de façon sensible le commerce entre États membres » pour relever du droit de la concurrence de l’Union, revêt une importance particulière pour les contentieux transfrontaliers du secteur audiovisuel, le groupe Canal+ étant présent dans une trentaine de pays, dont de nombreux États africains. La condition d’affectation sensible du commerce entre États membres constitue ainsi une clé de répartition entre le droit national et le droit de l’Union, dont les implications contentieuses sont loin d’être épuisées.
Enfin, la charge de la preuve en matière de pratiques restrictives de concurrence obéit à un régime dual : s’il incombe au demandeur de démontrer les éléments constitutifs de la pratique qu’il dénonce, la Cour de cassation a rappelé, dans l’arrêt Apple/Ingram du 13 mai 2026, le respect dû au principe de l’égalité des armes dans le cadre de la procédure devant l’Autorité de la concurrence, en jugeant que « les pièces annexées à la notification des griefs ou au rapport sont portées à la connaissance des entreprises mises en cause, lesquelles sont en mesure de les discuter dans des conditions ne les plaçant pas dans une situation de net désavantage par rapport à leurs adversaires » (Cass. com., 13 mai 2026, n° 22-22.623, publié au Bulletin et au Rapport). Cette exigence d’équilibre procédural s’étend, par analogie, au contentieux judiciaire des pratiques restrictives, où la maîtrise de l’information économique par le distributeur intégré peut placer le fournisseur dans une asymétrie probatoire significative.
Conclusion
Le contentieux Canal+/TF1 de juillet 2026 illustre la permanence des tensions entre distributeurs et fournisseurs de contenus dans un secteur audiovisuel marqué par une concentration verticale croissante. L’analyse de ce conflit à travers le prisme du droit des pratiques restrictives de concurrence révèle la richesse et la complexité des instruments juridiques à la disposition des opérateurs, mais aussi leurs limites. Le droit des pratiques restrictives, fondé sur l’article L. 442-1 du Code de commerce, offre un cadre d’action à la fois souple et rigoureux, dont la mise en oeuvre dépend largement de la capacité du demandeur à réunir les éléments de preuve nécessaires. Le droit des pratiques anticoncurrentielles, qu’il soit de source nationale ou européenne, mobilise des standards probatoires élevés que la chambre commerciale de la Cour de cassation se refuse à abaisser. La jurisprudence récente de la haute juridiction, en resserrant l’office du juge tout en élevant les exigences de motivation, construit un équilibre délicat entre la liberté contractuelle des opérateurs économiques et la protection de l’ordre public concurrentiel. Dans l’attente d’une éventuelle saisine juridictionnelle, le conflit de l’été 2026 rappelle que la distribution audiovisuelle demeure l’un des laboratoires les plus féconds du droit économique contemporain.
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