La location financière occupe une place singulière dans le paysage du droit des affaires. Instrument hybride par excellence, elle emprunte à la fois au contrat de bail et à l’opération de crédit, sans se confondre pleinement avec l’un ni avec l’autre. Cette ambiguïté congénitale suscite depuis plusieurs décennies une conflictualité doctrinale et contentieuse nourrie, que le législateur n’a jamais entièrement résolue. Le contentieux se cristallise en particulier autour de la question de savoir si un contrat de location simple conclu par une société de financement agréée constitue un service financier, au sens de la directive 2011/83/UE du 25 octobre 2011 relative aux droits des consommateurs, exclu par principe du champ d’application du droit de la consommation. Par un arrêt publié au Bulletin rendu le 10 juin 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation apporte une clarification décisive à cette interrogation récurrente, en énonçant que si l’article L. 311-2 du code monétaire et financier permet aux sociétés financières habilitées à réaliser des opérations de crédit-bail d’effectuer des opérations connexes à leur activité, telles que les opérations de location simple de biens mobiliers ou immobiliers, il n’en résulte pas pour autant que ces dernières doivent être, de ce seul fait, qualifiées de service financier. Cette position, qui confirme une lecture restrictive de la notion de service financier esquissée par la jurisprudence antérieure, commande d’examiner successivement la thèse des sociétés de financement en faveur d’une qualification automatique (I) avant d’analyser la réponse de la chambre commerciale et ses conséquences pratiques pour les petits professionnels (II).
I. La prétention des sociétés de financement à une qualification automatique de service financier
A. L’argumentation fondée sur le statut régulé du bailleur
Les sociétés de financement qui proposent des contrats de location simple de biens mobiliers ou immobiliers à des professionnels ont, de longue date, développé une argumentation visant à soustraire ces conventions au champ d’application du droit de la consommation. Leur raisonnement repose sur un syllogisme en apparence cohérent. Premièrement, l’article L. 221-2, 4°, du code de la consommation exclut expressément de son champ les contrats portant sur des services financiers. Deuxièmement, les sociétés de leasing sont des sociétés de financement agréées par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, soumises aux dispositions du code monétaire et financier, et habilitées à réaliser des opérations de crédit-bail. Troisièmement, l’article L. 311-2, I, 6°, du même code range expressément les opérations de location simple de biens mobiliers ou immobiliers parmi les opérations connexes que ces établissements peuvent effectuer. La conclusion s’imposerait d’elle-même : une opération expressément visée par le code monétaire et financier au titre des activités des sociétés de financement constituerait, par nature, un service financier.
Cette thèse a été plaidée avec constance devant les juridictions du fond. Dans l’affaire ayant donné lieu à l’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 27 janvier 2026, la société Locam soutenait ainsi que le contrat de location financière qu’elle avait conclu avec un petit professionnel relevait exclusivement du code monétaire et financier et échappait, en conséquence, aux dispositions protectrices du code de la consommation relatives aux contrats conclus hors établissement. La cour d’appel de Versailles a écarté cette argumentation en relevant d’une part que la société Locam n’établissait par aucune pièce être un établissement de crédit ou une société de financement au sens du code monétaire et financier, et d’autre part que le contrat de location financière constituait un contrat de service ordinaire, non un service financier, au regard de la directive 2011/83/UE et de l’arrêt de la Cour de justice de l’Union européenne du 21 décembre 2023, BMW Bank (C-38/21). Elle a ainsi prononcé la nullité du contrat pour défaut de formulaire de rétractation (CA Versailles, ch. com. 3-2, 27 janvier 2026, n° 25/01302).
De la même manière, dans l’affaire soumise à la cour d’appel d’Angers le 9 juin 2026, la société Grenke Location faisait valoir que son contrat de location de longue durée de matériel informatique, consenti à un entrepreneur individuel du bâtiment, ne pouvait être annulé sur le fondement du code de la consommation. La cour d’appel d’Angers a néanmoins retenu que le contrat litigieux constituait un contrat de prestation de service plutôt qu’un service financier, dès lors qu’il n’était ni démontré ni même prétendu que l’élément crédit aurait pris le dessus sur l’élément location. Elle a en conséquence annulé le contrat pour absence d’information sur le droit de rétractation et de formulaire type (CA Angers, ch. A commerciale, 9 juin 2026, n° 21/01453).
B. Le rattachement textuel à l’article L. 311-2 du code monétaire et financier
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 10 juin 2026 constitue la première décision publiée au Bulletin qui tranche expressément, au niveau de la Cour de cassation, la question de la qualification de la location simple consentie par une société de financement. En l’espèce, une masseuse-kinésithérapeute avait conclu, le 10 novembre 2016, un contrat de location portant sur un copieur avec la société De Lage Landen Leasing, société de financement agréée, ainsi qu’un contrat de maintenance avec le fournisseur. Après avoir réceptionné le matériel, elle avait, par lettre du 13 juillet 2017, exercé son droit de rétractation en application des articles L. 221-18 et suivants du code de la consommation. La société de leasing ayant contesté ce droit, la cour d’appel d’Aix-en-Provence, par arrêt du 21 novembre 2024, avait admis la validité de la rétractation.
Devant la Cour de cassation, la société De Lage Landen Leasing développait un moyen articulé en trois branches, dont la troisième mérite une attention particulière. Elle soutenait que la définition des services financiers dépend non seulement de la nature de l’opération mais aussi de la qualité de l’établissement qui y procède, et qu’en l’espèce, elle était une société de financement agréée par l’ACPR, habilitée à conclure des opérations de crédit-bail. La chambre commerciale rejette le pourvoi par un attendu de principe d’une remarquable économie de moyens, aux termes duquel : « Si l’article L. 311-2 du code monétaire et financier permet aux sociétés financières, habilitées à réaliser des opérations de crédit-bail, d’effectuer des opérations connexes à leur activité, telles que les opérations de location simple de biens mobiliers ou immobiliers, il n’en résulte pas pour autant que ces dernières doivent être, de ce seul fait, qualifiées de service financier » (Cass. com., 10 juin 2026, n° 24-22.673, Publié au Bulletin).
Cette motivation, d’une concision délibérée, emporte une conséquence juridique considérable. La chambre commerciale dissocie explicitement deux régimes juridiques distincts : d’une part, l’habilitation réglementaire donnée aux sociétés de financement d’effectuer des opérations de location simple au titre de leurs activités connexes, en application du code monétaire et financier ; d’autre part, la qualification de l’opération au regard des règles protectrices du droit de la consommation. Le premier n’implique pas la seconde. Autrement dit, ce n’est pas parce que la loi autorise un établissement financier à pratiquer une activité que cette activité devient, par capillarité normative, un service financier exclu du champ de la protection consumériste. Il importe peu, à cet égard, que le bailleur soit effectivement agréé par l’ACPR en qualité d’établissement de crédit ou de société de financement : la troisième branche du moyen, qui soutenait que la définition des services financiers dépend de la qualité de l’établissement qui y procède, est écartée au motif que le moyen postule le contraire du principe énoncé par la Cour. La chambre commerciale confirme ainsi, au niveau le plus élevé de l’ordre judiciaire, la distinction opérée par la Cour de justice de l’Union européenne dans son arrêt BMW Bank du 21 décembre 2023 (C-38/21, C-47/21 et C-232/21), qui avait jugé qu’un contrat de leasing sans obligation d’achat en fin de période relevait du champ d’application de la directive 2011/83/UE en tant que contrat de service, et non en tant que contrat portant sur un service financier. La Cour de justice avait, dans cette décision, examiné la nature d’un contrat de crédit affecté à l’achat d’une automobile consenti par une banque, assorti d’un taux d’intérêt mais sans option d’achat, pour conclure qu’un tel contrat relève de la directive 2011/83 en tant que contrat de service au sens de son article 2, point 6, et qu’il ne relève corrélativement ni de la directive 2002/65/CE concernant la commercialisation à distance de services financiers, ni de la directive 2008/48/CE relative aux contrats de crédit aux consommateurs. La chambre commerciale applique cette solution a fortiori au contrat de location financière, soulignant par là même que l’harmonisation européenne du droit de la consommation commande une interprétation restrictive de la notion de service financier, afin de ne pas priver de la protection de la directive 2011/83 des opérateurs économiques qui, bien que professionnels, se trouvent en situation de vulnérabilité contractuelle.
II. Une qualification subordonnée à l’analyse de l’objet principal du contrat
A. Le critère de l’objet principal comme clé de répartition
La solution dégagée par la chambre commerciale le 10 juin 2026 s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle plus large, qui substitue à une approche formelle de la qualification une méthode d’analyse substantielle. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 27 janvier 2026 précité, avait déjà posé les jalons de ce raisonnement en rappelant que la directive 2011/83/UE définit les services financiers comme ayant trait à la banque, au crédit, à l’assurance, aux pensions individuelles, aux investissements ou aux paiements, et que le contrat de location financière, même conclu par une société de financement, n’entre pas dans ces catégories. Elle ajoutait que « le contrat de location financière passé entre la société Locam et la société Nano a pour objet la mise à disposition de celle-ci d’un copieur acheté pour elle, moyennant le paiement de loyers », de sorte qu’il constitue un contrat de service au sens de l’article 2, 6), de la directive de 2011 et non un contrat portant sur des services financiers au sens de l’article 3, §3, d), de cette directive.
La cour d’appel d’Angers a, dans son arrêt du 9 juin 2026, explicité le critère de l’objet principal avec une netteté particulière. Elle énonce que « pour vérifier si un contrat de location sans option d’achat, de nature hybride, peut être qualifié de service financier au sens de cette directive, il y a lieu de s’attacher, à son objet principal, de manière à vérifier si l’élément ayant trait au crédit l’emporte ou non sur l’élément ayant trait à la location ». En l’espèce, elle a constaté que la location litigieuse n’était qu’une simple location sans option d’achat, que le locataire n’avait pas eu à compenser le prix d’acquisition versé par le bailleur ni à supporter l’amortissement de l’acquisition, et en a déduit que le contrat constituait une prestation de service plutôt qu’un service financier. Cette méthode d’analyse, centrée sur la substance de l’opération plutôt que sur la qualité du bailleur, rejoint la position de la Cour de cassation.
Ce critère substantiel trouve un écho dans les textes mêmes du code monétaire et financier. L’article L. 313-1 de ce code définit l’opération de crédit comme « tout acte par lequel une personne agissant à titre onéreux met ou promet de mettre des fonds à la disposition d’une autre personne » et assimile à ces opérations « le crédit-bail, et, de manière générale, toute opération de location assortie d’une option d’achat ». La chambre commerciale avait déjà jugé, dans un arrêt du 2 novembre 2016, que la location financière sans option d’achat ne constitue pas une opération de crédit-bail ni une opération de location assimilable à une opération de crédit (Cass. com., 2 novembre 2016, n° 15-10.274, Publié au Bulletin). La chambre criminelle a, par la suite, confirmé cette analyse dans un arrêt publié du 6 janvier 2026 (Cass. crim., 6 janvier 2026, n° 24-81.212, Publié au Bulletin). L’arrêt du 10 juin 2026 parachève cette construction en écartant le dernier argument des sociétés de financement : le rattachement réglementaire de la location simple à leur périmètre d’activité ne suffit pas à métamorphoser l’opération en service financier.
B. Les conséquences pratiques pour le petit professionnel
La portée concrète de l’arrêt du 10 juin 2026 doit être mesurée à l’aune de l’article L. 221-3 du code de la consommation, disposition centrale du dispositif de protection des petits professionnels. Ce texte étend les règles applicables aux contrats conclus hors établissement entre consommateurs et professionnels aux contrats conclus entre deux professionnels, à la double condition que l’objet du contrat n’entre pas dans le champ de l’activité principale du professionnel sollicité et que celui-ci emploie au plus cinq salariés. Cette extension, introduite par la loi du 17 mars 2014 transposant la directive 2011/83/UE, puis précisée par l’ordonnance du 14 mars 2016, protège l’artisan, le commerçant ou le professionnel libéral qui, sollicité en dehors de son établissement pour la souscription d’un contrat sans rapport avec son coeur de métier, se trouve dans une situation de vulnérabilité analogue à celle d’un consommateur.
Dès lors que la location simple consentie par une société de financement n’est pas qualifiée de service financier, elle n’est pas exclue du champ de l’article L. 221-3 par le jeu de l’article L. 221-2, 4°, du code de la consommation. Le petit professionnel qui a conclu un tel contrat hors établissement peut donc se prévaloir des règles protectrices du code de la consommation, et notamment du droit de rétractation de quatorze jours prévu à l’article L. 221-18. Il peut également invoquer la nullité du contrat pour défaut d’information précontractuelle, en application des articles L. 221-5 et L. 221-9, ce dernier étant assorti de la sanction de nullité prévue à l’article L. 242-1 du même code. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 27 janvier 2026, a ainsi prononcé la nullité de deux contrats de location financière successifs conclus par une école de conduite, au motif qu’ils ne comportaient ni formulaire de rétractation ni information sur les modalités d’exercice de ce droit. La cour d’appel d’Angers, le 9 juin 2026, a de même annulé un contrat de location de matériel informatique souscrit par un maître d’oeuvre et économiste de la construction, en retenant que la fourniture d’ordinateurs n’entrait pas dans le champ de son activité principale.
La combinaison de l’arrêt de la chambre commerciale du 10 juin 2026 et de l’article L. 221-3 du code de la consommation produit ainsi une protection effective du petit professionnel confronté à un démarchage pour la souscription d’une location financière. Encore faut-il que les conditions cumulatives du texte soient réunies : le contrat doit avoir été conclu hors établissement, son objet ne doit pas relever de l’activité principale du professionnel, et ce dernier doit employer cinq salariés au plus. Sur ce dernier point, la cour d’appel d’Angers a précisé que l’effectif doit être calculé selon les modalités des articles L. 1111-2 et L. 1111-3 du code du travail, et qu’il convient de se référer à la période contemporaine de la signature du contrat. Les juridictions du fond exercent sur ces conditions un contrôle rigoureux, comme l’illustre la motivation circonstanciée de l’arrêt de la cour d’appel d’Angers, qui vérifie successivement la qualification de contrat hors établissement, le nombre de salariés, et le lien entre l’objet du contrat et l’activité principale du professionnel.
Par ailleurs, la nullité du contrat de location financière, lorsqu’elle est encourue, emporte des conséquences significatives. Les parties doivent être remises dans l’état où elles se trouvaient avant la conclusion du contrat, conformément aux principes gouvernant les restitutions consécutives à l’annulation. Le locataire est tenu de restituer le matériel, tandis que le bailleur doit rembourser les loyers perçus, sous réserve d’une éventuelle indemnité de jouissance dont l’appréciation relève du pouvoir souverain des juges du fond. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 27 janvier 2026, a confirmé la condamnation de la société Locam à restituer les loyers versés, tout en rejetant sa demande de restitution du matériel dès lors que celui-ci avait déjà été récupéré par le fournisseur. La cour d’appel d’Angers, statuant le 9 juin 2026, a pour sa part constaté que le locataire n’avait versé aucun loyer, ce qui excluait toute restitution de ce chef, et que le matériel avait d’ores et déjà été restitué, de sorte qu’aucune mesure complémentaire n’était nécessaire.
Au-delà du seul contentieux de la location financière, l’arrêt du 10 juin 2026 illustre une tendance plus profonde de la jurisprudence de la chambre commerciale : le refus d’une approche purement organique de la qualification juridique. Ce n’est pas la qualité de l’opérateur économique qui détermine le régime applicable à l’acte qu’il accomplit, mais la nature intrinsèque de cet acte. Une société de financement peut conclure des contrats qui ne sont pas des services financiers, de même qu’une banque peut engager sa responsabilité délictuelle envers un tiers sur le fondement de l’article 1240 du code civil. Cette orientation rejoint celle que la chambre commerciale avait adoptée, dans un autre domaine, le 17 décembre 2025, lorsqu’elle avait jugé que le contenu d’un contrat est opposable au tiers qui invoque un manquement contractuel sur le fondement de la responsabilité délictuelle (Cass. com., 17 décembre 2025, n° 24-20.154, Publié au Bulletin). Dans les deux cas, la Cour de cassation privilégie une analyse substantielle de la situation juridique, qui transcende les catégories formelles.
Conclusion
L’arrêt de la chambre commerciale du 10 juin 2026 constitue une décision de principe qui, en écartant la qualification automatique de service financier pour les locations simples consenties par les sociétés de financement, sécurise l’application des dispositions protectrices du code de la consommation au bénéfice des petits professionnels. Il marque l’aboutissement d’une construction jurisprudentielle amorcée par la Cour de justice de l’Union européenne en 2023, relayée par les cours d’appel, et désormais consacrée par la Cour de cassation dans un arrêt publié au Bulletin. La solution qu’il énonce, simple dans sa formulation mais décisive dans ses effets, rappelle que la qualification juridique d’une opération ne saurait se déduire mécaniquement du statut réglementaire de celui qui l’accomplit, et que la protection du consentement du professionnel vulnérable doit prévaloir sur les intérêts catégoriels des opérateurs du financement.
L’arrêt du 10 juin 2026, publié au Bulletin, est accessible sur le site de la Cour de cassation (Cass. com., 10 juin 2026, n° 24-22.673). Les textes cités sont consultables sur Légifrance : article L. 311-2 du code monétaire et financier, article L. 313-1 du même code, article L. 221-3 du code de la consommation, et article L. 221-2 du même code. Les jurisprudences analysées sont disponibles sur le site de la Cour de cassation : Cass. com., 10 juin 2026, n° 24-22.673, CA Versailles, 27 janvier 2026, n° 25/01302, et CA Angers, 9 juin 2026, n° 21/01453.
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