Le devoir de loyauté du gérant de SARL : la chambre commerciale érige un principe d’interdiction et renforce le contrôle des conflits d’intérêts (2025-2026)
I. L’affirmation d’un devoir de loyauté renforcé à l’égard du gérant de SARL
A. L’érection d’un principe d’interdiction de création d’une société concurrente
Par un arrêt publié au Bulletin rendu le 17 juin 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a posé un principe dont la portée dépasse le seul cas d’espèce : « il résulte de l’article L. 223-22 du code de commerce que l’obligation de loyauté et de fidélité pesant sur le gérant de SARL lui interdit, par principe et indépendamment de tout acte de concurrence déloyale, de créer une société concurrente pendant l’exercice de ses fonctions » (Cass. com., 17 juin 2026, n° 25-13.855, Publié au Bulletin). Cet attendu, par sa généralité et son caractère principiel, constitue l’un des apports les plus significatifs de la jurisprudence récente en droit des sociétés.
L’affaire concernait le gérant d’une SARL exerçant une activité de marchand de biens qui, pendant l’exercice de ses fonctions et sans en avertir la société ni ses associés, avait créé deux sociétés, dont l’une développait une activité concurrente dans le domaine de l’immobilier. La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 14 janvier 2025, avait rejeté la demande d’indemnisation formée par les associés au titre du manquement au devoir de loyauté, au motif que le fait d’avoir créé ces sociétés « ne constitue pas en soi un manquement au devoir général de loyauté » et qu’« aucun acte de concurrence déloyale n’est caractérisé ».
La Cour de cassation censure cette motivation avec une netteté remarquable. En énonçant que l’interdiction s’impose « par principe et indépendamment de tout acte de concurrence déloyale », elle dissocie radicalement le devoir de loyauté du dirigeant, fondé sur l’article L. 223-22 du code de commerce, du régime de la concurrence déloyale fondé sur l’article 1240 du code civil. L’obligation de loyauté du gérant de SARL est ainsi hissée au rang de principe autonome, dont la violation est constituée par le seul fait de la création d’une entreprise concurrente, sans qu’il soit nécessaire de démontrer l’existence d’actes positifs de détournement de clientèle ou de dénigrement.
Or, cette position contraste avec l’état antérieur de la jurisprudence, qui subordonnait souvent la sanction du manquement au devoir de loyauté à la démonstration d’un préjudice distinct ou d’actes de concurrence caractérisés. La chambre commerciale opère ici un changement de paradigme : le devoir de loyauté du gérant n’est plus une obligation de moyens dont la violation serait subordonnée à la preuve d’un dommage, mais une obligation de ne pas faire, dont la méconnaissance est constituée par le seul fait générateur.
Cette évolution s’inscrit dans un mouvement plus large de renforcement des exigences déontologiques pesant sur les dirigeants sociaux, dont la loi du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi Pacte, avait posé les jalons en réformant l’article 1833 du code civil pour y inscrire la notion de gestion dans l’intérêt social. La chambre commerciale, en déduisant de l’article L. 223-22 une obligation de loyauté autonome et renforcée, prolonge cette dynamique législative par une construction prétorienne qui en précise les contours et en amplifie la portée. L’intérêt social, désormais au cœur de l’office du juge, constitue la boussole à l’aune de laquelle s’apprécie la licéité du comportement du dirigeant. En tout état de cause, la portée de l’arrêt du 17 juin 2026 ne saurait être cantonnée aux seules sociétés à responsabilité limitée : le visa de l’article L. 223-22 n’exclut pas une transposition du principe aux autres formes sociales, dès lors que celles-ci sont également régies par l’article 1833 du code civil.
L’article L. 223-22 du code de commerce dispose que « les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion » (C. com., art. L. 223-22). Par ailleurs, l’article 1833 du code civil énonce que « la société est gérée dans son intérêt social » (C. civ., art. 1833). Ces deux textes, combinés, fondent désormais une obligation de loyauté dont la portée est considérablement élargie par l’arrêt du 17 juin 2026.
À cet égard, la comparaison avec l’arrêt rendu par la même chambre le 6 mai 2026 est éclairante. Dans cette seconde décision, la Cour de cassation était saisie d’un litige opposant une société mère à son ancien gérant de filiale, lequel avait fait régler par la filiale des sommes importantes à une autre société dont il était également dirigeant, sans respecter la procédure des conventions réglementées (Cass. com., 6 mai 2026, n° 24-22.639). Si l’arrêt du 17 juin 2026 pose un principe général d’interdiction, celui du 6 mai 2026 en décline les applications concrètes dans des hypothèses de conflits d’intérêts avérés. Les deux décisions s’inscrivent dans un mouvement jurisprudentiel cohérent de renforcement des obligations pesant sur les dirigeants de sociétés à responsabilité limitée.
B. La violation des limitations statutaires comme faute de gestion autonome
L’arrêt du 6 mai 2026 apporte une seconde contribution majeure en consacrant très clairement que « la violation par le gérant des stipulations statutaires encadrant ses pouvoirs dans les rapports entre associés constitue une faute de gestion engageant sa responsabilité à l’égard de la société » (Cass. com., 6 mai 2026, n° 24-22.639). Cette affirmation constitue une cassation pour violation de la loi, sous le visa de l’article L. 223-22 du code de commerce, ce qui lui confère une autorité particulière.
En l’espèce, l’acte de nomination du gérant prévoyait que tout engagement financier supérieur à 15 000 euros devait être soumis à l’autorisation préalable des associés réunis en assemblée générale ordinaire. Les statuts de la société renvoyaient expressément à cet acte de nomination pour l’encadrement des pouvoirs du gérant. La cour d’appel de Grenoble, dans son arrêt du 12 septembre 2024, avait écarté toute faute de gestion au motif que « la limitation des pouvoirs du gérant ne concerne que les rapports entre associés, cependant que les statuts ne prévoient aucune limitation sur l’opposabilité de ces actes à la société elle-même ».
La Cour de cassation censure cette analyse avec une double motivation. D’une part, elle relève une dénaturation des statuts, l’article 11 de ceux-ci stipulant expressément que les pouvoirs du gérant pouvaient être limités dans l’acte de nomination. D’autre part, et surtout, elle pose en principe que la méconnaissance de ces limitations, même cantonnées aux rapports entre associés, constitue une faute de gestion au sens de l’article L. 223-22. Dès lors, la distinction entre opposabilité aux tiers et opposabilité aux associés, classique en droit des sociétés, ne saurait exonérer le dirigeant de sa responsabilité à l’égard de la société elle-même.
Cette solution est d’une portée pratique considérable. Elle rappelle aux praticiens que les clauses statutaires ou extrastatutaires limitant les pouvoirs du gérant, loin d’être de simples déclarations d’intention, emportent des conséquences juridiques réelles et peuvent fonder une action en responsabilité. Les associés qui souhaitent encadrer les pouvoirs de leur dirigeant disposent ainsi d’un levier juridictionnel effectif, que la chambre commerciale a entendu consacrer avec force.
Par ailleurs, l’arrêt du 6 mai 2026 rappelle que la dénaturation des statuts par le juge du fond constitue un grief autonome justifiant la cassation. En l’espèce, l’article 11 des statuts de la société IPF Lyon stipulait expressément que les pouvoirs du gérant pouvaient être limités dans l’acte de nomination. La cour d’appel, en écartant toute limitation statutaire, a dénaturé par omission les termes clairs et précis de cette stipulation. Cette rigueur dans le contrôle de l’interprétation des statuts par les juges du fond témoigne de l’importance que la chambre commerciale attache au respect de la volonté des associés, telle qu’elle s’exprime dans l’acte fondateur de la société. Les praticiens du droit des sociétés doivent désormais intégrer ces exigences dans la rédaction des statuts et des actes de nomination des dirigeants : une clause limitant les pouvoirs du gérant, même cantonnée aux rapports entre associés, n’est pas une simple recommandation mais constitue une norme dont la violation engage la responsabilité personnelle du dirigeant à l’égard de la société.
II. Le renforcement du contrôle des conventions réglementées et du devoir d’information
A. L’obligation renouvelée de soumettre les conventions à l’approbation des associés
Le second volet de l’arrêt du 6 mai 2026 concerne le régime des conventions réglementées, dont la chambre commerciale livre une interprétation exigeante. La Cour censure la cour d’appel de Grenoble qui, pour écarter les demandes d’indemnisation au titre des prestations de formation facturées à la filiale par une société tierce dirigée par le même gérant, s’était placée « du point de vue de la société cocontractante ITA et de ses relations avec la société IPF, cependant que la question était de savoir si les conventions litigieuses, passées par la société IPF Lyon avec la société ITA, les deux sociétés ayant le même gérant en la personne de M. [A], consistaient en des conventions courantes conclues à des conditions normales » (Cass. com., 6 mai 2026, n° 24-22.639).
La Cour de cassation ajoute, au visa des articles L. 223-19 et L. 223-20 du code de commerce, que les circonstances retenues par la cour d’appel — l’utilité apparente des prestations et l’existence d’un courant d’affaires historique entre les sociétés — étaient impropres à exclure l’existence de conséquences préjudiciables pour la filiale, « dès lors que celle-ci ne bénéficiait pas de l’agrément administratif lui permettant de dispenser les formations en cause ». En conséquence, la qualification de convention courante conclue à des conditions normales, qui échappe à la procédure d’approbation, doit être appréciée du point de vue de la société qui en supporte la charge, et non de celui du cocontractant.
L’article L. 223-19 du code de commerce impose que « le gérant ou, s’il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l’assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l’un de ses gérants ou associés. L’assemblée statue sur ce rapport » (C. com., art. L. 223-19). L’article L. 223-20 précise que cette procédure ne s’applique pas « aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales » (C. com., art. L. 223-20). L’arrêt du 6 mai 2026 donne à cette exception une interprétation restrictive, conforme à la finalité protectrice du dispositif.
Cette rigueur trouve un écho dans deux décisions antérieures de la même chambre. Dans un arrêt du 17 septembre 2025, la Cour de cassation avait déjà jugé que « le non-respect de la procédure des conventions réglementées constitue, en soi, une infraction aux dispositions législatives applicables en la matière et une faute » (Cass. com., 17 sept. 2025, n° 23-20.052). Cette solution, rendue à propos d’une société anonyme sur le fondement des articles L. 225-90 et L. 225-251 du code de commerce, est transposable aux SARL dont le régime des conventions réglementées obéit à la même logique. La chambre commerciale avait alors censuré une cour d’appel qui avait ajouté à la loi une condition non prévue par le législateur en exigeant la preuve d’une dissimulation ou d’une intention frauduleuse.
Par ailleurs, dans un arrêt du 28 mai 2025, la Cour de cassation a précisé que « tant la conclusion que la modification de conventions entrant dans son champ d’application sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale » (Cass. com., 28 mai 2025, n° 23-23.536). En l’espèce, la cour d’appel de Papeete avait considéré que les révisions successives du loyer d’un bail commercial conclu entre la société et une SCI dont la gérante était associée n’avaient pas à être soumises à la procédure des conventions réglementées. La Cour de cassation censure cette analyse, étendant ainsi l’obligation d’approbation à toute modification substantielle d’une convention réglementée.
En d’autres termes, la jurisprudence de la chambre commerciale dessine un régime des conventions réglementées caractérisé par trois traits : l’obligation d’approbation s’applique tant à la conclusion qu’à la modification des conventions ; le non-respect de la procédure constitue une faute en soi, indépendamment de toute intention frauduleuse ; l’exception de convention courante conclue à des conditions normales doit être appréciée restrictivement, du point de vue de la société concernée.
En pratique, ces exigences jurisprudentielles imposent aux gérants de SARL une vigilance accrue dans la gestion des conventions conclues avec des entités dans lesquelles ils détiennent un intérêt. La qualification d’opération courante conclue à des conditions normales, qui permet d’échapper à la procédure d’approbation, ne saurait être invoquée de manière systématique ou automatique. Elle suppose une démonstration circonstanciée, au cas par cas, du caractère habituel de l’opération et de la conformité de ses conditions à celles du marché. Le gérant qui s’abstient de soumettre une convention à l’approbation des associés court le risque, en cas de litige, de voir sa responsabilité engagée sur le double fondement de l’article L. 223-19 — pour les conséquences préjudiciables de la convention non approuvée — et de l’article L. 223-22 — pour la faute de gestion constituée par le non-respect de la procédure.
B. Le devoir d’information du gérant : au-delà du simple accès aux documents sociaux
Le troisième apport de l’arrêt du 6 mai 2026 concerne le devoir d’information du gérant à l’égard des associés. La cour d’appel de Grenoble avait rejeté la demande d’indemnisation pour manquement au devoir d’information et de transparence, en retenant que « les différents griefs reprochés à M. [A] concernant la sous-traitance d’activités à la société ITA étaient connus, remontant à une époque antérieure à la création de cette société et, qu’en sa qualité d’associée majoritaire, la société IPF disposait des pouvoirs nécessaires pour accéder à toutes les pièces comptables, lui permettant ainsi d’exercer tous les contrôles et vérifications nécessaires » (Cass. com., 6 mai 2026, n° 24-22.639).
La Cour de cassation censure cette motivation au visa de l’article 455 du code de procédure civile, pour défaut de réponse aux conclusions. La société IPF avait en effet soutenu que M. [A] s’était abstenu de répondre aux questions écrites qu’elle lui avait posées par courriers des 28 février et 9 juin 2017, en vue de l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2017 devant statuer sur les comptes 2015 et 2016. La cour d’appel, en se bornant à relever que l’associée majoritaire disposait d’un accès aux documents comptables, n’a pas répondu à ce moyen déterminant.
En conséquence, le devoir d’information du gérant ne se limite pas à la mise à disposition des documents sociaux. Il implique une obligation positive de répondre aux questions écrites des associés, spécialement dans la perspective des assemblées générales appelées à statuer sur les comptes. Cette obligation, qui découle implicitement de l’article L. 223-22 du code de commerce et du principe de gestion dans l’intérêt social posé par l’article 1833 du code civil, trouve dans l’arrêt du 6 mai 2026 une consécration prétorienne explicite.
Cette solution est d’autant plus remarquable qu’elle s’inscrit dans un contexte de conflit entre associés. Le devoir d’information est ici invoqué non comme une obligation abstraite, mais comme un outil au service de la transparence de la gestion sociale, dont la violation peut fonder une action en responsabilité contre le gérant. La chambre commerciale contribue ainsi à renforcer les droits des associés, qu’ils soient majoritaires ou minoritaires, en leur donnant les moyens d’un contrôle effectif de la gestion.
L’obligation positive de répondre aux questions écrites des associés, que la chambre commerciale consacre implicitement dans l’arrêt du 6 mai 2026, constitue une avancée significative pour les associés minoritaires. Ces derniers, qui ne disposent pas toujours d’un accès direct à l’information sociale, trouvent dans cette jurisprudence un fondement solide pour exiger du gérant une reddition de comptes effective. Le silence du dirigeant face aux interrogations légitimes de ses associés n’est plus seulement un manquement à l’éthique des affaires : il devient, par la volonté de la Cour de cassation, un fait générateur de responsabilité susceptible d’être sanctionné sur le terrain de l’article L. 223-22 du code de commerce. Cette solution, couplée à celle du 17 juin 2026 sur l’interdiction de création d’une société concurrente et à celle du 6 mai 2026 sur la violation des limitations statutaires, témoigne d’une cohérence d’ensemble dans la jurisprudence de la chambre commerciale, qui entend faire du gérant de SARL un mandataire social pleinement comptable de ses actes devant les associés et devant la société.
Conclusion
Les décisions rendues par la chambre commerciale de la Cour de cassation en 2025 et 2026 témoignent d’une volonté de renforcement des obligations pesant sur le gérant de SARL en matière de loyauté, de transparence et de respect des procédures. L’arrêt du 17 juin 2026, en érigeant au rang de principe l’interdiction faite au gérant de créer une société concurrente pendant l’exercice de ses fonctions, marque une étape décisive dans la construction prétorienne du devoir de loyauté. L’arrêt du 6 mai 2026, par sa triple consécration — violation des limitations statutaires constitutive de faute de gestion, contrôle renforcé des conventions réglementées, obligation de répondre aux questions écrites des associés — en décline les applications concrètes. Ces évolutions jurisprudentielles, combinées aux textes du code de commerce et du code civil, dessinent un régime de responsabilité du dirigeant de SARL dont la cohérence et la rigueur ne cessent de s’affirmer.
Le gérant de SARL, tenu d’une obligation de loyauté renforcée, ne peut plus se prévaloir de l’absence d’actes de concurrence déloyale pour justifier la création d’une entreprise concurrente. Il ne peut davantage opposer à la société la distinction entre les rapports internes et externes pour échapper aux conséquences de la violation des limitations statutaires de ses pouvoirs. Enfin, il ne saurait se contenter de mettre à disposition les documents comptables pour satisfaire à son devoir d’information : il doit répondre, de manière effective et circonstanciée, aux questions que les associés lui adressent.
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