La valorisation des inventions de salariés publics par cession à titre onéreux : l’arrêt de la chambre commerciale du 3 juin 2026 et la redéfinition des droits de l’inventeur fonctionnaire
I. La caractérisation de l’acte de valorisation par la chambre commerciale de la Cour de cassation
A. La cession à titre onéreux comme acte positif de valorisation au sens de l’article R. 611-12 du code de la propriété intellectuelle
Le régime des inventions réalisées par les fonctionnaires et agents publics repose sur une architecture législative et réglementaire qui distingue fondamentalement les inventions de mission, lesquelles appartiennent à la personne publique, des autres inventions susceptibles d’être attribuées à l’agent. L’article R. 611-12 du code de la propriété intellectuelle (CPI) énonce que « les inventions faites par le fonctionnaire ou l’agent public dans l’exécution soit des tâches comportant une mission inventive correspondant à ses attributions, soit d’études ou de recherches qui lui sont explicitement confiées appartiennent à la personne publique pour le compte de laquelle il effectue lesdites tâches, études ou recherches ». Il précise toutefois que « si la personne publique décide de ne pas procéder à la valorisation de l’invention, le fonctionnaire ou agent public qui en est l’auteur peut disposer des droits patrimoniaux attachés à celle-ci, dans les conditions prévues par une convention conclue avec la personne publique » (article R. 611-12 CPI). Ce mécanisme, qui constitue une exception au principe d’appartenance des inventions de mission à la personne publique, suppose que soient caractérisées, d’une part, une décision de ne pas valoriser et, d’autre part, la conclusion d’une convention avec l’agent.
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 3 juin 2026 (n° 24-18.081, Publié au Bulletin) apporte une contribution décisive à la définition de la notion de valorisation, que le code de la propriété intellectuelle n’avait pas définie. Dans cette affaire, un maître de conférences mis à disposition de l’Institut national de recherche en informatique et en automatique (INRIA) avait inventé deux outils informatiques de gestion de documents numériques, dénommés « INRIA88 » et « INRIA97 ». L’INRIA, agissant pour son compte et celui de l’université, avait déposé des demandes de brevets, constitué un portefeuille international et consenti une licence exclusive à une société exploitante. Après la liquidation judiciaire de cette dernière, les brevets avaient été cédés au liquidateur en janvier 2018 au prix de 150 000 euros, en vue de leur reprise par un autre opérateur économique. L’inventeur estimait que cette cession caractérisait un abandon de la valorisation et sollicitait, en conséquence, le bénéfice des dispositions du second alinéa de l’article R. 611-12 CPI.
La Cour de cassation rejette cette analyse. Elle approuve la cour d’appel de Paris d’avoir retenu que « cette cession, effectuée à titre onéreux, en vue de l’exploitation des inventions par l’opérateur économique repreneur du fonds de commerce de la société Antelink, constituait non un abandon de la valorisation des inventions, mais un acte de valorisation » (Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-18.081, Publié au Bulletin). La Haute juridiction relève un faisceau d’indices convergents : l’investissement de près de 185 000 euros pour les brevets « INRIA88 » et plus de 115 000 euros pour les brevets « INRIA97 » sur la période 2006-2017, l’acquisition d’actions de la société licenciée par la filiale de l’INRIA pour plus de 300 000 euros, le maintien en vigueur des titres par le paiement régulier des annuités, la délégation de l’inventeur auprès de la société exploitante avec maintien de son traitement, et les tentatives de renouvellement de la licence en 2014 et 2016. Par ailleurs, l’INRIA avait contesté plusieurs refus d’enregistrement de l’extension américaine du brevet « INRIA97 » par l’USPTO et tenté de surmonter les objections de ce dernier, proposant même à l’inventeur de reprendre la demande à son compte, ce que ce dernier avait refusé.
La solution consacre ainsi une approche économique et finaliste de la valorisation : loin de se réduire à l’exploitation directe par la personne publique, celle-ci englobe tous les actes juridiques et matériels tendant à permettre l’exploitation industrielle de l’invention par un tiers, y compris la cession des titres à un repreneur dans le cadre d’une procédure collective. La Cour de cassation en déduit que « les conditions prévues à l’article R. 611-12, alinéa 2, du code de la propriété intellectuelle n’étaient pas réunies » et que l’inventeur ne pouvait donc revendiquer la disposition des droits patrimoniaux sur ses inventions.
B. La distinction entre abandon et poursuite de la valorisation : une grille de lecture prétorienne fondée sur la continuité des actes positifs
L’arrêt du 3 juin 2026 ne se borne pas à qualifier la cession de brevet d’acte de valorisation. Il élabore, de manière implicite mais structurée, une véritable grille de distinction entre l’abandon, qui ouvre droit au mécanisme de l’article R. 611-12, et la poursuite de la valorisation, qui le ferme. Cette grille repose sur la notion de continuité des actes positifs accomplis par la personne publique.
En premier lieu, la Cour relève que l’INRIA et l’université avaient « poursuivi la valorisation des inventions jusqu’à la cession du portefeuille de brevets » intervenue en 2018. Cette continuité se manifeste par une succession ininterrompue d’actes juridiques et matériels : dépôts de brevets, extensions internationales, paiement des annuités, conclusion d’une licence exclusive, investissement dans la société licenciée, négociations de renouvellement de licence, et enfin cession des titres. L’absence de rupture dans cette chaîne d’actes est déterminante pour écarter la qualification d’abandon.
En deuxième lieu, la Cour souligne la finalité de la cession, qui était de permettre « l’exploitation des inventions par l’opérateur économique repreneur du fonds de commerce ». La valorisation ne s’apprécie donc pas au regard de l’identité de l’exploitant mais de la destination économique des titres. La substitution d’un exploitant à un autre, dans le cadre d’une procédure collective, ne caractérise pas un abandon mais constitue au contraire un acte de valorisation, dès lors qu’elle permet la poursuite de l’exploitation industrielle par un repreneur.
En troisième lieu, la Cour prend soin de relever l’importance des investissements consentis par la personne publique, tant pour le maintien en vigueur des titres que pour le soutien à l’exploitation industrielle. Le montant cumulé des investissements (plus de 600 000 euros au total) constitue un indice objectif de la volonté de valoriser. Ce critère quantitatif, combiné à la continuité temporelle et à la finalité économique des actes, fournit aux juges du fond un cadre d’analyse permettant de distinguer l’abandon de la poursuite de la valorisation.
Cette construction prétorienne renouvelle en profondeur la pratique des établissements publics de recherche. Les universités et organismes tels que l’INRIA, le CNRS ou l’INSERM, qui déposent chaque année plusieurs centaines de demandes de brevets, doivent désormais documenter avec précision leurs efforts de valorisation : paiement des annuités, démarches commerciales, négociations avec des licenciés, investissements dans des sociétés exploitantes. La décision de la Cour de cassation leur offre une sécurité juridique renforcée en validant la cession comme modalité de valorisation à part entière, y compris lorsqu’elle intervient dans le cadre d’une procédure collective.
Cette construction prétorienne s’inscrit dans la continuité d’une jurisprudence plus large de la chambre commerciale relative à la titularité des droits de propriété industrielle. À cet égard, la Cour avait déjà rappelé, dans un arrêt du 24 juin 2026 (n° 24-14.680, Publié au Bulletin), que « le droit au brevet appartient à l’inventeur ou à son ayant cause » et que « dans la procédure devant le directeur de l’Institut national de la propriété industrielle, le demandeur est réputé avoir droit au brevet », conformément à l’article L. 611-6 du CPI (Cass. com., 24 juin 2026, n° 24-14.680, Publié au Bulletin). La Haute juridiction y précisait que « la circonstance que le demandeur sait ne pas avoir droit au titre de propriété industrielle au moment où il dépose la demande de brevet n’affectant ni la brevetabilité de l’invention ni la validité du brevet qui la protège, le demandeur a, jusqu’au succès de l’action en revendication éventuellement dirigée contre lui, qualité et intérêt à agir en contrefaçon à l’égard de tout tiers ». Cette autonomie entre l’action en revendication de l’article L. 611-8 CPI et l’action en contrefaçon fait écho à l’autonomie que l’arrêt du 3 juin 2026 consacre entre l’action fondée sur l’article R. 611-12 CPI et les autres demandes indemnitaires de l’inventeur agent public.
De même, dans un arrêt du 31 janvier 2024 (n° 22-20.409, Publié au Bulletin), la chambre commerciale avait jugé, au visa de l’article L. 511-9 du CPI, que « la présomption résultant de ce texte en faveur du déposant ne peut être renversée qu’en présence d’une revendication de propriété du dessin ou modèle émanant de la ou des personnes physiques l’ayant réalisé » (Cass. com., 31 janvier 2024, n° 22-20.409, Publié au Bulletin). Cette solution, qui consolide la sécurité juridique du déposant en cantonnant strictement les causes de renversement de la présomption, participe de la même logique que l’arrêt du 3 juin 2026 : la protection des droits du titulaire inscrit, qu’il s’agisse d’une personne publique ou d’une société commerciale, contre les revendications tardives ou dilatoires des personnes physiques ayant participé à la création.
II. L’autonomie des droits indemnitaires de l’inventeur agent public
A. La prime d’intéressement et les préjudices distincts du régime de l’article R. 611-12 du code de la propriété intellectuelle
Si l’arrêt du 3 juin 2026 valide le raisonnement de la cour d’appel sur la qualification d’acte de valorisation, il n’en censure pas moins partiellement la décision des juges du fond. La cassation est prononcée sur le fondement de l’article 455 du code de procédure civile, pour défaut de réponse aux conclusions de l’inventeur. Ce volet de l’arrêt est d’une importance pratique considérable, car il consacre l’autonomie des différentes demandes indemnitaires susceptibles d’être formulées par un inventeur agent public.
L’inventeur sollicitait, outre le bénéfice de l’article R. 611-12 CPI, le paiement de la prime d’intéressement prévue à l’article R. 611-14-1 du même code, l’indemnisation de la perte du bénéfice des dispositions du code de la recherche liées au concours scientifique et aux prestations de conseil, la réparation de la perte de carrière subie et l’indemnisation du préjudice moral résultant des pressions psychologiques et mesures vexatoires dont il estimait avoir fait l’objet. La cour d’appel de Paris avait rejeté l’intégralité de ces demandes au seul motif que « les conditions prévues à l’article R. 611-12, alinéa 2, du code de la propriété intellectuelle ne sont pas réunies ».
La Cour de cassation censure ce raisonnement en énonçant que l’inventeur « réclamait ainsi l’indemnisation de préjudices pouvant être caractérisés nonobstant le constat de l’absence de faute commise par l’université et l’INRIA dans l’application de l’article R. 611-12 du code de la propriété intellectuelle ». Elle impose ainsi au juge du fond d’examiner distinctement chaque chef de demande indemnitaire, sans les absorber dans la seule question de l’application de l’article R. 611-12.
Cette solution s’articule avec les dispositions de l’article R. 611-14-1 CPI, qui prévoient que « pour les fonctionnaires ou agents publics de l’État et de ses établissements publics qui sont les auteurs d’une invention mentionnée au 1 de l’article R. 611-12, la rémunération supplémentaire prévue par l’article L. 611-7 du code de la propriété intellectuelle est constituée par une prime d’intéressement aux produits tirés de l’invention par la personne publique qui en est bénéficiaire et par une prime au brevet d’invention » (article R. 611-14-1 CPI). La prime d’intéressement est calculée sur une base constituée du produit hors taxes des revenus perçus chaque année au titre de l’invention, après déduction des frais directs, et représente, charges comprises, 50 % de cette base dans la limite d’un plafond, puis 25 % au-delà. La prime au brevet d’invention, quant à elle, revêt un caractère forfaitaire et est versée en deux tranches : 20 % à l’issue d’un délai d’un an à compter du premier dépôt de la demande de brevet, et le solde lors de la signature d’une concession de licence d’exploitation ou d’un contrat de cession.
L’enseignement de l’arrêt du 3 juin 2026 est clair : le rejet de la demande fondée sur l’article R. 611-12 ne prive pas l’inventeur du droit de solliciter la prime d’intéressement et la prime au brevet d’invention, qui obéissent à un régime juridique distinct. Bien plus, les préjudices résultant de la perte de carrière ou de mesures vexatoires peuvent être invoqués indépendamment de toute faute liée à l’application de l’article R. 611-12, sur le fondement du droit commun de la responsabilité. L’arrêt impose ainsi au juge du fond de motiver spécialement sa décision sur chacun des chefs de demande, sous peine de cassation pour défaut de motifs.
Cette exigence de motivation distincte s’inscrit dans une tendance jurisprudentielle plus large, qui refuse de faire dépendre l’ensemble des droits de l’inventeur de la qualification unique de l’acte de cession. Elle invite les praticiens à structurer leurs conclusions en distinguant soigneusement les fondements juridiques de chaque prétention, et les juges du fond à y répondre de manière individualisée.
B. L’articulation avec les principes généraux de la titularité en droit des brevets : l’autonomie des régimes de propriété industrielle
L’arrêt du 3 juin 2026 ne constitue pas un hapax dans la jurisprudence de la chambre commerciale. Il s’insère dans un mouvement plus ample de consolidation des régimes de titularité et de valorisation des droits de propriété industrielle, dont plusieurs décisions récentes dessinent les contours.
La notion même d’invention brevetable, préalable nécessaire à toute discussion sur la titularité, a fait l’objet de précisions importantes. Dans un arrêt du 28 janvier 2026 (n° 23-16.425, Publié au Bulletin), la chambre commerciale a rappelé que, parmi les méthodes possibles d’appréciation de l’activité inventive conformément à l’article 56 de la Convention de Munich, « les juges peuvent, s’ils l’estiment pertinente, appliquer l’approche problème/solution développée par l’Office européen des brevets consistant à déterminer l’état de la technique le plus proche de l’invention, puis à définir le problème technique objectif à résoudre, enfin, à examiner si l’invention revendiquée, en partant de l’état de la technique le plus proche et du problème technique objectif, aurait été évidente pour la personne du métier » (Cass. com., 28 janvier 2026, n° 23-16.425, Publié au Bulletin). La Haute juridiction y précisait que la personne du métier, définie par référence au domaine technique où se pose le problème que l’invention se propose de résoudre, « possède les connaissances normales de la technique en cause et est capable à l’aide de ses seules connaissances professionnelles de concevoir la solution du problème que propose de résoudre l’invention ».
Cette définition, réitérée dans un arrêt du 19 mars 2025 (n° 23-13.576, Publié au Bulletin), qui a censuré une cour d’appel pour avoir élargi excessivement le champ de compétence de la personne du métier, contribue à sécuriser l’appréciation de la brevetabilité, condition préalable à toute valorisation (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-13.576, Publié au Bulletin). L’articulation entre ces décisions et l’arrêt du 3 juin 2026 est directe : la valorisation d’une invention par une personne publique suppose que le titre protégeant cette invention soit valide, et les conditions de cette validité sont désormais précisément encadrées par la jurisprudence de la chambre commerciale.
Par ailleurs, l’arrêt du 17 mai 2023 (n° 19-25.007, Publié au Bulletin) avait déjà contribué à clarifier la portée des actes de publication sur les droits des parties. La Cour y avait jugé que « la publication d’une demande de brevet ne divulgue au public que les caractéristiques techniques et les informations relatives à l’invention qu’elle contient » et que, par conséquent, elle « ne pouvait avoir pour effet de rendre caduc l’accord de confidentialité en lui-même ni de libérer le débiteur de son obligation de confidentialité à l’égard des éléments protégés par l’accord, non divulgués par cette publication » (Cass. com., 17 mai 2023, n° 19-25.007, Publié au Bulletin). Cette solution, qui cantonne les effets de la publication aux seules caractéristiques divulguées, préserve la confidentialité des informations non techniques échangées entre les parties, et participe de la même logique de protection des investissements de recherche que l’arrêt du 3 juin 2026.
En outre, dans un arrêt du 17 mai 2023 (n° 22-10.744, Publié au Bulletin), la chambre commerciale avait précisé les conditions de la restauration des droits après déchéance d’un brevet pour défaut de paiement des annuités, rappelant que « la notification de la décision constatant la déchéance d’un brevet met fin à l’excuse légitime visée à l’article L. 612-16 du code de la propriété intellectuelle, qu’elle soit faite au breveté ou à son mandataire » (Cass. com., 17 mai 2023, n° 22-10.744, Publié au Bulletin). Cette décision, en rappelant la rigueur du régime de maintien en vigueur des titres, souligne en creux l’importance du paiement régulier des annuités, que l’arrêt du 3 juin 2026 retient précisément comme un indice de la poursuite de la valorisation.
L’ensemble de ces décisions dessine une politique jurisprudentielle cohérente : la chambre commerciale de la Cour de cassation s’attache à sécuriser les investissements de recherche et de développement en protégeant les droits du titulaire inscrit, qu’il s’agisse d’une personne publique ou d’une société privée, tout en préservant des voies de droit spécifiques pour les inventeurs personnes physiques, qu’il s’agisse de l’action en revendication de l’article L. 611-8, de la prime d’intéressement de l’article R. 611-14-1, ou des actions indemnitaires de droit commun. L’arrêt du 3 juin 2026 s’inscrit pleinement dans cette double dynamique de protection de l’investissement public et de préservation des droits individuels de l’inventeur.
Conclusion
L’arrêt de la chambre commerciale du 3 juin 2026 apporte une clarification attendue du régime des inventions de salariés publics. En qualifiant la cession à titre onéreux des brevets d’acte de valorisation et non d’abandon, la Cour de cassation sécurise les stratégies de valorisation des établissements publics de recherche, qui peuvent désormais céder leurs titres à des repreneurs sans craindre de devoir les proposer préalablement à l’inventeur. En censurant, dans le même temps, le rejet global des demandes indemnitaires de l’inventeur pour défaut de motivation distincte, elle rappelle que les droits de ce dernier ne se limitent pas au seul mécanisme de l’article R. 611-12 du code de la propriété intellectuelle. La prime d’intéressement, la prime au brevet d’invention et les actions indemnitaires de droit commun conservent leur autonomie et doivent être examinées pour elles-mêmes. L’affaire, renvoyée devant la cour d’appel de Paris autrement composée, offrira l’occasion de préciser l’articulation concrète de ces différents régimes.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.