La résiliation unilatérale du pacte d’actionnaires à l’épreuve de la bonne foi : le contrôle juridictionnel renforcé par la chambre commerciale et les cours d’appel (2023-2026)
Le pacte d’actionnaires constitue, avec les statuts, l’un des deux piliers de l’organisation conventionnelle des sociétés commerciales. Instrument de stabilité et de prévisibilité entre associés, il permet de régir les rapports de force au sein de l’entreprise, d’aménager la gouvernance, de verrouiller les conditions de sortie et, surtout, de protéger les actionnaires minoritaires contre l’exercice discrétionnaire du pouvoir majoritaire. La question de la résiliation unilatérale de cet instrument contractuel — singulièrement lorsque ses stipulations procurent aux minoritaires des droits de véto, d’information ou de participation aux décisions stratégiques — est pourtant longtemps demeurée dans l’ombre des contentieux sociétaires.
Un arrêt de la cour d’appel de Versailles du 9 juin 2026, intervenu dans le prolongement d’une jurisprudence désormais bien établie de la chambre commerciale de la Cour de cassation, apporte sur ce point des éclairages décisifs. À l’occasion d’un litige opposant des investisseurs minoritaires à la société Olky Payment Service Provider et à ses fondateurs, la cour prononce la nullité de la résiliation unilatérale d’un pacte d’actionnaires au motif que celle-ci procédait d’un abus de droit caractérisé par la mauvaise foi de ses auteurs. Cette décision, qui fait application des principes classiques de la prohibition des engagements perpétuels et de l’exécution de bonne foi des conventions, en renouvelle sensiblement la portée dans le champ spécifique du droit des sociétés.
L’analyse de ce contentieux émergent impose de distinguer deux temps. Il convient, en premier lieu, de déterminer les conditions dans lesquelles un pacte d’actionnaires peut être qualifié de contrat à durée indéterminée, ouvrant droit à résiliation unilatérale (I). Il y a lieu, en second lieu, d’examiner les mécanismes par lesquels le juge contrôle l’exercice de cette faculté et sanctionne l’abus qui peut en résulter (II).
I. La licéité de la résiliation unilatérale du pacte d’actionnaires confrontée à la prohibition des engagements perpétuels
A. La qualification de contrat à durée indéterminée du pacte extra-statutaire à clause de renouvellement automatique
Aux termes de l’article 1103 du Code civil, « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ». Cette force obligatoire, fondement du droit des contrats, s’applique avec une vigueur particulière aux pactes extra-statutaires. La chambre commerciale de la Cour de cassation a eu l’occasion de le rappeler avec netteté dans un arrêt du 28 mai 2026 statuant sur la licéité d’une clause d’éviction statutaire : la clause qui prévoit la perte de plein droit de la qualité d’actionnaire en cas de cessation d’activité professionnelle « constitue une clause d’éviction licite, l’actionnaire évincé conservant toutefois le droit à la rétribution de son apport en capital jusqu’au remboursement de ses droits sociaux » (Cass. com., 28 mai 2026, n° 24-13.035). La décision rappelle que la volonté des parties, clairement exprimée dans les stipulations contractuelles ou statutaires, doit être respectée par le juge, sous la seule réserve des dispositions d’ordre public.
Or, parmi ces dispositions d’ordre public figure la prohibition des engagements perpétuels. L’article 1210 du Code civil dispose que « les engagements perpétuels sont prohibés » et que « chaque contractant peut y mettre fin dans les conditions prévues pour le contrat à durée indéterminée ». La difficulté se noue précisément au point de rencontre entre la force obligatoire du pacte, d’une part, et l’interdiction qui est faite aux parties de se lier pour une durée illimitée, d’autre part. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 9 juin 2026, était saisie d’un pacte conclu pour une durée initiale de quinze ans, assorti d’un renouvellement automatique pour des périodes successives de deux ans, sans autre limite que la révocation d’un commun accord de l’ensemble des parties. La cour relève que ce mécanisme, « stipulé résiliable que de l’accord de l’ensemble des actionnaires » et « emportant son renouvellement indéfini », comporte pour chaque partie « un engagement dont il ne peut être délié par sa décision unilatérale » (CA Versailles, 9 juin 2026, RG n° 25/00296).
Par ailleurs, la cour écarte l’argument selon lequel le renouvellement donnerait naissance à un contrat à durée déterminée de deux ans : si le nouveau contrat issu du renouvellement « se présente facialement comme ayant une durée déterminée », il n’en demeure pas moins que « les renouvellements successifs ne trouvent d’autre limite que la révocation d’un commun accord ». En conséquence, « l’engagement des associés, ainsi soumis à la volonté d’une seule partie sans que l’autre puisse s’y opposer, est nécessairement perpétuel ». La chambre commerciale de la Cour de cassation avait déjà posé ce principe dans un arrêt du 21 septembre 2022, aux termes duquel « chaque contractant peut mettre fin à tout moment à un engagement perpétuel, sous réserve de respecter le délai de préavis contractuellement prévu ou, à défaut, un délai raisonnable » (Cass. com., 21 sept. 2022, n° 20-16.994, publié). Cette solution, désormais bien ancrée, confère à chaque signataire d’un pacte à durée indéfinie – ou dont le mécanisme de renouvellement emporte perpétuité – le droit d’en sortir par décision unilatérale.
Cette qualification de contrat à durée indéterminée emporte une conséquence majeure pour la pratique des pactes d’actionnaires : le rédacteur qui souhaiterait garantir une stabilité absolue de l’équilibre conventionnel en interdisant toute sortie unilatérale se heurte à la prohibition d’ordre public des engagements perpétuels. La clause qui subordonne la résiliation à l’unanimité des associés, sans autre terme extinctif que la dissolution de la société, est privée d’effet ; elle ne peut faire obstacle à l’exercice du droit de résiliation unilatérale reconnu à chaque contractant. Dès lors, la validité formelle de la résiliation étant acquise, l’attention se déplace tout entière vers les conditions d’exercice de ce droit et, singulièrement, vers la sanction de son usage abusif.
B. Le droit de résiliation unilatérale comme corollaire nécessaire de la liberté contractuelle
Le droit de résiliation unilatérale des contrats à durée indéterminée ne constitue pas une simple faculté pratique ; il est le corollaire direct de la liberté contractuelle et de la prohibition des engagements perpétuels. La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans sa formation plénière, a consacré ce principe dès un arrêt du 5 février 2025 aux termes duquel « la résolution unilatérale notifiée, à ses risques et périls, par une partie à un contrat faisant partie d’une opération incluant une location financière est opposable à celui contre lequel la caducité par voie de conséquence de cet anéantissement préalable est invoquée » (Cass. com., 5 févr. 2025, n° 23-23.358, publié au Bulletin). Si cet arrêt a été rendu en matière de contrats interdépendants, le visa des articles 1186, 1224 et 1226 du Code civil réaffirme le principe général selon lequel la résiliation unilatérale est une prérogative attachée à tout contrat à durée indéterminée.
La cour d’appel de Versailles a fait application de ce principe au pacte d’actionnaires en écartant l’argumentation des investisseurs minoritaires qui soutenaient que le pacte valait « de manière irrévocable pour sa durée initiale ». Pour la cour, « la prohibition des engagements perpétuels oblige à considérer que chacune des parties au pacte en cause dispose d’un droit de résiliation unilatérale ». Cette analyse est confortée par une jurisprudence constante de la Cour de cassation qui, dès 1969, avait jugé que la faculté de résiliation unilatérale des contrats à durée indéterminée « ne doit pas s’exercer de façon abusive » (Cass. com., 15 déc. 1969, n° 384, publié, cité par l’arrêt de Versailles), et que « hormis l’allocation d’éventuels dommages-intérêts, il existe d’autres solutions permettant la prise en compte de l’intérêt social » (Cass. com., 14 janv. 1992, n° 90-13.055, publié).
En conséquence, le droit de résiliation unilatérale est reconnu, mais il est encadré. Il ne s’agit pas d’une faculté discrétionnaire ; la cour d’appel de Versailles l’affirme expressément : « c’est à tort qu’ils affirment que cette faculté est discrétionnaire ». Cette précision est d’importance. Elle signifie que le titulaire du droit de résiliation ne peut s’en prévaloir dans n’importe quelles circonstances et pour n’importe quel motif. L’article 1104 du Code civil, qui dispose que « les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi » — disposition d’ordre public —, constitue le fondement textuel de ce contrôle. Dès lors que la résiliation unilatérale est un mode d’extinction du contrat, elle doit, comme toute autre prérogative contractuelle, être exercée conformément à l’exigence de bonne foi. Le débat se déplace ainsi du terrain de la validité de la résiliation vers celui des conditions de son exercice et, en cas d’abus, vers celui de la sanction appropriée.
II. Le contrôle de l’abus dans l’exercice du droit de résiliation unilatérale du pacte d’actionnaires
A. La caractérisation de la mauvaise foi par le juge : indices convergents et méthode du faisceau
La mauvaise foi ne se présume pas ; elle doit être établie par celui qui l’invoque. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 9 juin 2026, a procédé à une analyse minutieuse des circonstances de l’espèce pour caractériser l’abus commis par les associés majoritaires dans l’exercice de leur droit de résiliation. La méthode retenue par la cour s’apparente à la technique du faisceau d’indices, dont la chambre commerciale de la Cour de cassation fait un usage désormais bien identifié, notamment en matière de qualification de l’activité professionnelle d’une société.
Le premier indice relevé par la cour tient à l’existence d’une décision de justice antérieure ayant déjà sanctionné les associés majoritaires pour leurs manquements dans l’exécution du pacte. Par un arrêt irrévocable du 24 janvier 2023, la même cour d’appel de Versailles avait en effet condamné les fondateurs au paiement de dommages-intérêts en raison de la violation de leurs obligations dérivant du pacte. La cour avait notamment retenu que les associés fondateurs « auraient dû informer les membres représentant les investisseurs au conseil d’administration » de l’émission d’une action traçante transférant la valeur économique des revenus au bénéfice d’un tiers, manquant ainsi à leur obligation de loyauté. Ce précédent judiciaire constitue, dans l’arrêt du 9 juin 2026, un élément déterminant : la cour y voit la preuve que « les investisseurs établissent ainsi la mauvaise foi des intimés dans l’exécution du pacte, dès l’origine, les ayant privés de leurs droits comme associés minoritaires ».
Le deuxième indice réside dans l’absence de justification objective de la résiliation. La cour relève que les intimés « n’établissent aucunement que la résiliation ait été dictée par l’intérêt social et non par leur intérêt propre de s’affranchir du contrôle des actionnaires minoritaires ». Les « grandes difficultés dans la gestion de la société » invoquées par les majoritaires ne sont « ni explicitées, ni démontrées », et « l’évolution du chiffre d’affaires est à cet égard indifférente ». Cette motivation fait directement écho aux dispositions de l’article 1833 du Code civil, qui imposent que la société soit gérée dans son intérêt social. La chambre commerciale de la Cour de cassation avait déjà eu l’occasion d’affirmer, dans un arrêt du 8 novembre 2023 publié au Bulletin, qu’« une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité » (Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-13.851, publié au Bulletin). A contrario, une décision qui ne recueille pas l’unanimité et qui est motivée par la volonté de s’affranchir d’un contrôle minoritaire légitime peut, elle, caractériser un abus.
Le troisième indice est tiré de la nature et de la finalité du pacte lui-même. La cour relève que « le pacte d’actionnaires implique par nature la stabilité, et forme un ensemble contractuel avec les statuts pour leur partie relative aux rapports entre associés ». Cette notion d’« ensemble contractuel » entre le pacte et les statuts est une innovation doctrinale importante de l’arrêt. Elle signifie que la résiliation du pacte ne peut être appréciée isolément ; elle doit être mise en perspective avec l’économie générale des rapports entre associés, telle qu’elle résulte à la fois des stipulations statutaires et des engagements extra-statutaires. La chambre commerciale de la Cour de cassation avait déjà esquissé cette approche globale dans un arrêt du 15 mars 2023, en jugeant que l’article L. 227-9 du Code de commerce doit être lu « comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation » (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324, publié au Bulletin et au Rapport, arrêt Larzul 1).
Le quatrième indice, enfin, concerne l’effet de la résiliation sur les droits des minoritaires. La cour observe que « le préjudice lié à cet abus tient dans l’éviction des actionnaires minoritaires des droits qu’ils tenaient du pacte, et notamment de leurs droits à l’information et à s’opposer aux décisions les plus significatives, touchant à la modification des statuts ou à l’aggravation des engagements de la société dans laquelle ils ont investi ». La cour d’appel de Saint-Denis de La Réunion, dans un arrêt du 2 juillet 2025, avait déjà souligné, à propos d’un pacte d’associés dans le cadre d’une procédure collective, que « les engagements découlant du pacte litigieux n’ont pas épuisé leurs effets de sorte qu’ils étaient encore en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure » et que ces engagements, ayant « une fonction institutionnelle », ne sauraient être « assimilés à un contrat-cadre à exécution successive » (CA Saint-Denis de La Réunion, 2 juil. 2025, RG n° 25/00290). Cette qualification de « fonction institutionnelle » du pacte rejoint l’analyse de la cour d’appel de Versailles sur l’« ensemble contractuel » qu’il forme avec les statuts : dans les deux cas, le juge refuse d’appréhender le pacte comme un simple contrat d’échange et lui reconnaît une dimension organique qui le rattache au fonctionnement même de la société.
Dès lors, la résiliation du pacte ne constitue pas un acte neutre de gestion contractuelle ; elle est un acte qui affecte l’équilibre des pouvoirs au sein de la société et qui, à ce titre, doit être soumis à un contrôle de proportionnalité et de bonne foi. La cour d’appel de Versailles conclut que « la résiliation de ce pacte parachève le refus des associés majoritaires de le voir mettre en œuvre » et « ne peut, dans ces circonstances, être considérée comme advenue de bonne foi ». La grille d’analyse ainsi déployée par le juge du fond est remarquablement complète : antécédents contentieux, absence de motivation légitime, finalité du pacte, effet sur les droits des minoritaires. Elle constitue un mode d’emploi pour les praticiens comme pour les juges qui auront à connaître de contentieux similaires.
B. La nullité de la résiliation comme sanction de l’abus : l’affirmation de la réparation en nature
La question de la sanction de l’abus dans l’exercice du droit de résiliation unilatérale revêt une importance pratique considérable. Pendant longtemps, la doctrine et la jurisprudence ont débattu de la nature de la sanction applicable : fallait-il se limiter à l’allocation de dommages-intérêts, ou pouvait-on aller jusqu’à l’annulation de la résiliation elle-même, c’est-à-dire à une réparation en nature ? La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 9 juin 2026, tranche cette question avec une netteté remarquable en prononçant la nullité de la résiliation du pacte.
La cour fonde cette solution sur une jurisprudence ancienne mais toujours actuelle de la chambre commerciale de la Cour de cassation qui, dès 1992, avait cassé une décision considérant que « la seule sanction d’un abus serait le recours en dommages-intérêts, en relevant que hormis l’allocation d’éventuels dommages-intérêts, il existe d’autres solutions permettant la prise en compte de l’intérêt social » (Cass. com., 14 janv. 1992, n° 90-13.055, publié, cité par l’arrêt). La cour d’appel de Versailles en déduit que « la nullité de la résolution litigieuse est la solution la mieux adaptée pour réparer la faute commise ».
Cette affirmation de la nullité comme sanction de l’abus de résiliation constitue l’apport majeur de l’arrêt du 9 juin 2026. Elle s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large qui tend à reconnaître la réparation en nature comme un mode normal de sanction des comportements abusifs en droit des sociétés. La chambre commerciale de la Cour de cassation elle-même, dans l’arrêt Larzul 1 du 15 mars 2023, avait déjà admis que la violation des clauses statutaires d’une société par actions simplifiée pouvait entraîner l’annulation des délibérations lorsque cette violation « est de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324, publié au Bulletin). Par ailleurs, dans un arrêt du 21 juin 2023, la même chambre avait précisé que l’article L. 227-15 du Code de commerce, qui sanctionne de nullité toute cession effectuée en violation des clauses statutaires, « ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire » (Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-25.952, publié au Bulletin). Cette jurisprudence, qui délimite avec précision le champ d’application des nullités en droit des sociétés, n’en confirme pas moins le principe selon lequel la nullité est une sanction disponible lorsque les conditions en sont réunies.
La portée pratique de l’annulation de la résiliation est considérable. La cour d’appel de Versailles précise qu’« il s’en déduit que le pacte d’actionnaires, qui constitue la loi des parties conformément à l’article 1134 précité, doit continuer à être appliqué, sous réserve de la possibilité de sortie ouverte aux parties dans des conditions exclusives d’un abus ». Autrement dit, la nullité de la résiliation emporte remise en vigueur du pacte avec l’ensemble de ses stipulations, y compris celles qui confèrent aux minoritaires leurs droits de contrôle et de véto. La cour se dispense toutefois d’ordonner l’exécution forcée du pacte, considérant que celle-ci découle de plein droit de l’annulation de la résiliation.
Cette solution est protectrice des droits des minoritaires mais elle n’est pas sans soulever des difficultés pratiques. La remise en vigueur d’un pacte plusieurs années après sa résiliation, dans un contexte de relations dégradées entre associés, peut s’avérer délicate à mettre en œuvre. La cour en est consciente, puisqu’elle prend soin de rappeler que le pacte doit continuer à être appliqué « sous réserve de la possibilité de sortie ouverte aux parties dans des conditions exclusives d’un abus ». Cette formule suggère que les parties conservent la faculté de résilier le pacte, pourvu que cette résiliation ne soit pas entachée d’abus. La sanction de l’abus n’est donc pas la pérennisation forcée du lien contractuel, mais l’obligation faite aux parties de renouer avec une exécution loyale de leurs engagements, à tout le moins jusqu’à ce qu’une résiliation régulière puisse intervenir.
La cour d’appel de Versailles, enfin, rejette la demande d’astreinte formée par les investisseurs, au motif que l’« obligation de ne pas faire constituée par la violation du pacte d’actionnaires » est « trop vague pour pouvoir utilement donner lieu à astreinte ». Cette prudence procédurale, conforme aux exigences de l’article L. 131-1 du Code des procédures civiles d’exécution, n’affaiblit pas la portée de la décision : l’essentiel est que le pacte retrouve sa force obligatoire et que les minoritaires recouvrent les droits qu’ils tenaient de ses stipulations.
En définitive, l’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 9 juin 2026, éclairé par les décisions récentes de la chambre commerciale de la Cour de cassation, dessine les contours d’un régime juridique cohérent de la résiliation unilatérale du pacte d’actionnaires. Ce régime repose sur une distinction fondamentale : d’une part, le droit de résiliation unilatérale est reconnu à chaque contractant en vertu de la prohibition des engagements perpétuels ; d’autre part, l’exercice de ce droit est soumis au contrôle du juge, qui peut en sanctionner l’abus par la nullité de la résiliation. Entre la liberté contractuelle et l’exigence de loyauté, le curseur est désormais placé avec une précision qui devrait guider tant la rédaction des pactes que la conduite des contentieux à venir.
Conclusion
La résiliation unilatérale du pacte d’actionnaires, longtemps cantonnée aux seuls débats doctrinaux sur la nature juridique de cet instrument, est désormais entrée dans le champ du contrôle juridictionnel. L’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 9 juin 2026 en constitue l’illustration la plus récente et la plus aboutie. Il confirme que le droit de résiliation unilatérale, s’il est inhérent à tout contrat à durée indéterminée, ne saurait être exercé de manière abusive sans exposer son auteur à une sanction qui peut aller jusqu’à l’annulation de la mesure et à la remise en vigueur du pacte.
Pour les praticiens, cet arrêt invite à une double vigilance. En amont, lors de la rédaction des pactes, il convient d’anticiper les conditions de sortie en prévoyant des mécanismes de résiliation encadrés qui ne se heurtent pas à la prohibition des engagements perpétuels tout en préservant la stabilité recherchée par les parties. En aval, lors de la mise en œuvre d’une résiliation, il est impératif de documenter les motifs légitimes qui la justifient et de s’assurer qu’elle ne procède pas d’une volonté de contourner les droits des minoritaires. À défaut, le risque est désormais clairement identifié : la nullité de la résiliation et la remise en vigueur du pacte, avec toutes les conséquences que cela emporte sur la gouvernance de la société.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.