Le devoir de vigilance des sociétés mères à l’épreuve du contentieux climatique : de la loi du 27 mars 2017 à la décision TotalEnergies du 25 juin 2026
Le 25 juin 2026, la 34e chambre du tribunal judiciaire de Paris a rendu une décision appelée à marquer durablement le droit des sociétés français. Six ans après l’introduction de l’instance par plusieurs associations et collectivités territoriales, le juge civil a, pour la première fois, consacré le changement climatique comme objet du devoir de vigilance institué par la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017. Cette décision, qui enjoint à la société TotalEnergies d’intégrer les émissions indirectes de gaz à effet de serre dans son plan de vigilance, ouvre une nouvelle ère dans l’articulation entre gouvernance des sociétés commerciales et impératifs environnementaux. Elle interroge, au-delà du cas d’espèce, l’étendue du contrôle que le juge judiciaire peut exercer sur les choix stratégiques des grandes entreprises et la frontière, jusqu’ici incertaine, entre conformité normative et ingérence dans la gestion sociale. La présente analyse se propose d’examiner, d’une part, la double extension du périmètre matériel du devoir de vigilance opérée par le tribunal (I) et, d’autre part, les limites inhérentes au contrôle judiciaire que la décision s’attache à tracer (II).
I. La consécration prétorienne du climat comme objet du devoir de vigilance des sociétés mères
A. L’extension inédite du périmètre matériel du plan de vigilance
La loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre impose à toute société employant, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins cinq mille salariés en son sein et dans ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins dix mille salariés en son sein et dans ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français ou à l’étranger, d’établir et de mettre en œuvre un plan de vigilance. Ce plan doit comporter les mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant des activités de la société et de celles des sociétés qu’elle contrôle, directement ou indirectement, ainsi que des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie.
Depuis l’adoption de ce texte, les juridictions françaises n’avaient eu à connaître que d’un nombre limité de décisions au fond. L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 1er mars 2023 avait certes rappelé qu’« il ne résulte d’aucun texte ni d’aucun principe qu’une société mère a, lorsqu’elle cède les parts qu’elle détient dans le capital social d’une filiale en état de cessation des paiements, l’obligation de s’assurer, avant la cession, que le cessionnaire dispose d’un projet de reprise garantissant la viabilité économique et financière de cette filiale » (Com. 1er mars 2023, n° 21-14.787, publié au Bulletin), mais cette décision, rendue en matière de responsabilité délictuelle de droit commun, ne portait pas sur le devoir de vigilance issu de la loi de 2017. La chambre commerciale a confirmé cette position le 7 mai 2025 en jugeant que « sauf cas de fraude, une société, lorsqu’elle cède les titres qu’elle détient dans une filiale exerçant une activité déficitaire, n’a pas l’obligation de s’assurer, avant la cession, que le cessionnaire dispose d’un projet de reprise garantissant la viabilité économique et financière de cette filiale » (Com. 7 mai 2025, n° 23-16.700, publié au Bulletin). Par ailleurs, la Cour de cassation avait précisé, en matière de responsabilité pour insuffisance d’actif, que la simple négligence du dirigeant dans la gestion de la société est exclusive de toute responsabilité au titre de l’article L. 651-2 du code de commerce (Com. 13 avril 2022, n° 20-20.137, publié au Bulletin).
La décision TotalEnergies du 25 juin 2026 rompt avec cette approche restrictive des obligations pesant sur les sociétés mères. Le tribunal judiciaire de Paris a en effet jugé que « le terme « environnement » dans la loi de 2017 doit être interprété largement et inclut le changement climatique causé par les émissions de GES ». Cette interprétation extensive du champ d’application matériel du devoir de vigilance constitue une innovation jurisprudentielle majeure. Alors que la société défenderesse soutenait que le changement climatique relevait du reporting de durabilité institué par la directive CSRD et non du devoir de vigilance, le tribunal a écarté cette distinction en consacrant une conception unitaire des obligations environnementales des grandes entreprises. La décision s’inscrit dans le prolongement de l’article 1833 du code civil, tel que modifié par la loi Pacte du 22 mai 2019, aux termes duquel la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.
Le jugement du 25 juin 2026 rejoint également la première décision au fond rendue le 5 décembre 2023 par le tribunal judiciaire de Paris dans l’affaire La Poste, qui avait ordonné à l’entreprise de réviser son plan de vigilance en y intégrant des mesures plus précises concernant les droits humains de ses sous-traitants. La décision TotalEnergies étend cette logique à la dimension climatique, jusqu’alors inexplorée par les prétoires français. En cela, elle constitue la plus importante décision rendue en matière de devoir de vigilance depuis l’entrée en vigueur de la loi de 2017.
Cette extension prétorienne du devoir de vigilance s’inscrit dans un mouvement plus large de renforcement des obligations de compliance des grandes entreprises. La directive européenne sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité, adoptée le 24 mai 2024, étend ces obligations à l’ensemble des États membres de l’Union européenne et impose aux entreprises de plus de mille salariés et réalisant un chiffre d’affaires net mondial supérieur à quatre cent cinquante millions d’euros d’identifier, de prévenir et d’atténuer les incidences négatives de leurs activités sur les droits de l’homme et l’environnement. La décision du tribunal judiciaire de Paris anticipe ainsi, sur le terrain climatique, les standards que la directive européenne imposera à l’ensemble des grandes entreprises européennes dans le cadre de sa transposition en droit interne. La Cour de cassation avait au demeurant déjà souligné, dans un arrêt du 26 novembre 2025, la recevabilité d’une demande d’expertise de gestion portant sur des opérations réalisées postérieurement à l’adoption du plan de redressement d’une société (Com. 26 novembre 2025, n° 24-19.035, publié au Bulletin), confirmant ainsi que le contrôle de la gestion sociale ne s’arrête pas aux frontières de la procédure collective et que les associés conservent un droit de regard sur les actes accomplis par les dirigeants.
B. L’intégration contraignante des émissions de scope 3 dans le plan de vigilance
Le second apport déterminant de la décision du 25 juin 2026 réside dans l’obligation faite à TotalEnergies d’intégrer les émissions dites de scope 3 dans son plan de vigilance. Les émissions de scope 3 correspondent aux émissions indirectes de gaz à effet de serre générées par l’utilisation des produits vendus par l’entreprise. Elles se distinguent des émissions de scope 1, directement produites par l’activité de l’entreprise, et des émissions de scope 2, résultant de la consommation d’énergie nécessaire à cette activité. La société TotalEnergies, dont l’essentiel des émissions relève de cette troisième catégorie, contestait leur inclusion dans le périmètre du devoir de vigilance au motif qu’elles étaient émises par ses clients et non par ses propres activités.
Le tribunal a rejeté cette argumentation en affirmant que ces émissions « résultent directement de la mise sur le marché par le groupe des produits fossiles qu’il extrait, transforme ou commercialise ». Le raisonnement du juge repose sur une analyse causale extensive : il existe, selon le tribunal, un lien de causalité juridiquement pertinent entre la production d’hydrocarbures et leur combustion ultérieure par les utilisateurs finaux. Cette analyse est confortée par la circonstance que la société détermine librement sa politique d’investissement, ses choix industriels et commerciaux ainsi que la composition de son portefeuille énergétique, et que « ses choix sont susceptibles d’influer sur les émissions futures générées par l’utilisation des produits commercialisés ».
Cette décision emporte des conséquences pratiques considérables pour l’ensemble des grandes entreprises françaises. Désormais, une société ne peut plus se retrancher derrière la distinction entre ses émissions directes et les émissions indirectes générées par ses produits pour limiter le périmètre de son plan de vigilance. Le raisonnement du tribunal rattache en effet les décisions stratégiques du groupe à l’analyse des risques climatiques devant figurer dans le plan de vigilance, ce qui impose aux entreprises d’identifier, de cartographier et de prévenir les risques liés à l’ensemble de leur chaîne de valeur, y compris en aval de leur activité productive.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, dans un autre contexte, rappelé l’importance du devoir de vigilance en matière bancaire en jugeant qu’« à réception d’ordres de virement émis par une société au profit d’un compte situé hors zone Sepa, présentant des anomalies apparentes, une banque est tenue, en exécution de son obligation de vigilance, de vérifier leur régularité auprès du dirigeant, seule personne contractuellement habilitée à les valider » (Com. 2 octobre 2024, n° 23-13.282, publié au Bulletin). La transposition de cette exigence de vigilance au domaine climatique, opérée par la décision TotalEnergies, constitue un changement d’échelle dont les implications pour la gouvernance des sociétés sont encore largement à évaluer.
L’obligation nouvelle faite à TotalEnergies d’intégrer les émissions de scope 3 dans son plan de vigilance invite également à s’interroger sur le périmètre des sociétés concernées. Si l’essentiel de l’attention médiatique s’est concentré sur le secteur pétrolier et gazier, le raisonnement du tribunal est susceptible d’affecter tout secteur dont les produits génèrent des émissions indirectes significatives : construction automobile, transport aérien, industrie lourde, cimenterie, agriculture intensive. La cartographie des risques que les entreprises devront élaborer à l’avenir devra nécessairement intégrer cette dimension aval, ce qui suppose une refonte en profondeur des méthodologies d’évaluation des risques jusqu’ici centrées sur les activités propres de l’entreprise et sur sa chaîne d’approvisionnement immédiate. Une telle extension du devoir de vigilance pourrait également avoir des répercussions sur la responsabilité des dirigeants au sens de l’article L. 225-251 du code de commerce, dans l’hypothèse où le plan de vigilance adopté par le conseil d’administration ou le directoire se révélerait insuffisant au regard des standards définis par la jurisprudence.
II. Les limites inhérentes au contrôle judiciaire du plan de vigilance
A. Le refus mesuré de l’injonction stratégique : le contrôle du plan sans contrôle de la stratégie
Si la décision du 25 juin 2026 marque une avancée significative dans l’appréhension judiciaire des obligations environnementales des entreprises, le tribunal s’est également attaché à fixer les limites de son office. Le juge a en effet refusé d’ordonner à TotalEnergies la cessation de tout nouveau projet fossile ou la définition de mesures précises d’atténuation assorties d’objectifs cibles. Cette position est résumée dans un attendu de principe aux termes duquel « il n’appartient pas au tribunal de fixer à TotalEnergies SE la cible à atteindre pour prévenir ou atténuer les incidences négatives climatiques résultant de son activité ».
Cette ligne de partage entre contrôle de conformité et ingérence dans la gestion est essentielle à la cohérence du dispositif. Le tribunal a considéré que la loi de 2017 ne saurait conduire le juge à se substituer à la société pour exiger d’elle l’instauration de mesures précises et détaillées. Le contrôle judiciaire porte ainsi sur la complétude et la sincérité du plan de vigilance, non sur l’opportunité des choix stratégiques de l’entreprise. Cette distinction rejoint l’enseignement de la Cour de cassation qui, en matière de responsabilité des dirigeants, a rappelé que la simple négligence ne suffit pas à engager la responsabilité pour insuffisance d’actif sur le fondement de l’article L. 651-2 du code de commerce (Com. 13 avril 2022, n° 20-20.137, publié au Bulletin), marquant ainsi la réticence du juge à sanctionner une gestion qu’il estimerait simplement inadéquate.
La décision du 25 juin 2026 opère une synthèse inédite entre l’impératif de vigilance et le respect de l’autonomie de la gestion sociale. Le juge contrôle la conformité formelle et substantielle du plan de vigilance aux exigences légales, enjoint à l’entreprise de le compléter lorsqu’il est insuffisant, mais s’interdit de prescrire le contenu des mesures à adopter. Cette position médiane est à la fois protectrice des droits des parties prenantes et respectueuse de la liberté d’entreprendre, principe constitutionnellement protégé auquel le tribunal fait implicitement référence.
En matière de responsabilité bancaire, la chambre commerciale avait déjà tracé une frontière comparable en jugeant qu’une banque n’est pas fondée à voir sa responsabilité engagée lorsque les virements litigieux « restaient dans la limite des plafonds quotidiens convenus et demeuraient couverts par le solde créditeur du compte » (Com. 12 juin 2025, n° 24-10.168, publié au Bulletin), illustrant ainsi que l’obligation de vigilance, pour étendue qu’elle soit, n’est pas une obligation de garantie.
La décision du 25 juin 2026 se distingue également par la technique procédurale retenue. Le tribunal ne se contente pas de constater l’insuffisance du plan de vigilance existant : il assortit son injonction d’un délai de six mois et d’un renvoi à une audience ultérieure, créant ainsi un mécanisme de contrôle continu qui permet au juge de vérifier la bonne exécution de sa décision. Ce dispositif, qui emprunte à la fois à la logique de l’injonction de faire sous astreinte et à celle du sursis à statuer, confère au jugement une effectivité que n’aurait pas une simple décision déclaratoire. Il place également l’entreprise sous une pression temporelle significative, la contraignant à réviser en profondeur un document stratégique dans un délai qui, compte tenu de la complexité des enjeux, apparaît relativement contraint.
B. Les perspectives contentieuses ouvertes par la décision et ses angles morts
Le tribunal a sursis à statuer sur les autres demandes des associations et renvoyé l’affaire à l’audience du 21 janvier 2027. Cette décision de sursis à statuer, qui contraint TotalEnergies à présenter un plan de vigilance révisé dans un délai de six mois, ouvre une période d’observation dont l’issue conditionnera la portée réelle de la décision du 25 juin 2026. La question centrale sera alors de déterminer si le plan révisé satisfait aux exigences de la loi telles qu’interprétées par le tribunal, ou si le juge estimera que les mesures proposées demeurent insuffisantes au regard du risque climatique identifié.
Plusieurs interrogations demeurent à ce stade. La première concerne l’articulation entre le devoir de vigilance de la loi de 2017 et le reporting de durabilité issu de la directive CSRD, que le tribunal n’a pas entièrement clarifiée. La deuxième porte sur l’étendue de la responsabilité susceptible d’être engagée en cas de manquement au devoir de vigilance ainsi redéfini, et sur le quantum du préjudice réparable, singulièrement en matière climatique où l’établissement d’un lien causal direct entre une activité économique déterminée et un dommage environnemental global demeure un défi probatoire considérable. La troisième interrogation, plus fondamentale, concerne l’effectivité du contrôle judiciaire lui-même : la frontière entre contrôle du plan et contrôle de la stratégie, aussi nette en théorie qu’elle puisse paraître, résistera-t-elle à l’épreuve de la pratique contentieuse lorsque le juge sera confronté à un plan formellement conforme mais substantiellement inopérant ?
La décision TotalEnergies s’inscrit également dans un contexte plus large de renforcement des obligations pesant sur les sociétés commerciales en matière environnementale. L’article 1833 du code civil, dans sa rédaction issue de la loi Pacte, impose désormais aux sociétés de prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux de leur activité, et l’article 1835 du même code permet aux statuts de préciser une raison d’être. Ces dispositions, combinées au devoir de vigilance de la loi de 2017 et à la directive européenne sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité adoptée le 24 mai 2024, dessinent un cadre normatif de plus en plus exigeant pour les grandes entreprises.
Par ailleurs, la décision du 25 juin 2026 pourrait avoir des répercussions au-delà du seul contentieux climatique. En consacrant une interprétation large de la notion de risque environnemental au sens de la loi de 2017, le tribunal ouvre la voie à des actions en justice fondées sur d’autres atteintes environnementales résultant de l’activité des sociétés mères et de leurs filiales, qu’il s’agisse de pollution des sols, d’atteinte à la biodiversité ou de déforestation importée. Les entreprises concernées devront, dans les mois et années à venir, intégrer ces nouvelles exigences à leur gouvernance, sous le double regard du juge judiciaire et de l’opinion publique.
L’enjeu, à terme, dépasse la seule question de la conformité du plan de vigilance. Il touche à la redéfinition même de la mission des organes sociaux dans les grandes entreprises. Le conseil d’administration, sous l’empire de cette jurisprudence émergente, ne peut plus se borner à une approche strictement financière de la gestion des risques. La cartographie des risques extra-financiers, la supervision de la mise en œuvre effective des mesures de vigilance et le contrôle de leur adéquation aux standards définis par le juge deviennent des composantes essentielles de sa mission de surveillance, au même titre que l’examen des comptes annuels ou la définition des orientations stratégiques. Cette évolution, qui était déjà en germe dans la loi Pacte et dans les modifications apportées aux articles 1833 et 1835 du code civil, trouve dans la décision TotalEnergies une consécration contentieuse qui en accroît considérablement la portée pratique.
Conclusion
La décision rendue le 25 juin 2026 par le tribunal judiciaire de Paris dans l’affaire TotalEnergies constitue une avancée jurisprudentielle significative dans l’application du devoir de vigilance des sociétés mères. En consacrant le changement climatique comme objet du plan de vigilance et en imposant l’intégration des émissions de scope 3, le juge a étendu le périmètre de la loi du 27 mars 2017 bien au-delà de ce que sa lettre laissait présager. La décision trace simultanément les limites de l’office du juge, qui contrôle la conformité du plan sans se substituer aux organes sociaux dans la définition de la stratégie de l’entreprise. Le sursis à statuer prononcé jusqu’au 21 janvier 2027 laisse toutefois en suspens les questions les plus délicates, notamment celle du quantum de l’obligation et celle de la sanction du manquement. L’avenir dira si la distinction entre contrôle du plan et contrôle de la stratégie est tenable dans la durée, ou si la dynamique contentieuse enclenchée par cette décision conduira le juge à franchir de nouvelles lignes.
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