La dissolution judiciaire pour justes motifs dans les sociétés commerciales : l’exigence prétorienne d’une paralysie du fonctionnement social (2023-2026)
L’article 1832 du Code civil définit la société comme l’institution par laquelle « deux ou plusieurs personnes conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter ». Cette communauté d’intérêts, que la doctrine désigne sous le terme d’affectio societatis, constitue le ciment de toute entreprise constituée sous forme sociale. Lorsque ce lien se défait, lorsque la confiance entre associés disparaît au point de rendre impossible toute décision collective, le législateur a prévu une issue : la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, édictée par le 5° de l’article 1844-7 du Code civil.
Cette disposition, applicable à toutes les formes sociales en vertu du caractère supplétif des règles du Titre IX du Livre III du Code civil, offre au juge le pouvoir de mettre un terme à une société lorsque la poursuite de l’activité est compromise par une paralysie de son fonctionnement ou par l’inexécution de ses obligations par un associé. La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation, complétée par celle des cours d’appel, a progressivement précisé les contours de cette notion de justes motifs, en exigeant que la mésentente alléguée ne demeure pas à l’état de simple désaccord mais se traduise par une entrave effective au fonctionnement de la personne morale.
L’actualité jurisprudentielle récente témoigne de la vitalité de ce contentieux, qui demeure l’une des voies les plus fréquemment empruntées par les praticiens pour résoudre les conflits entre associés lorsque les mécanismes statutaires de sortie de crise — retrait, exclusion, rachat de droits sociaux — sont inopérants ou inexistants. La chambre commerciale a, par un arrêt du 28 mai 2026 (pourvoi n° 25-14.596), rejeté le pourvoi formé contre un arrêt de la cour d’appel de Versailles ayant prononcé la dissolution d’une société civile de moyens pour mésentente entre associés, confirmant ainsi l’appréciation souveraine des juges du fond. Parallèlement, les juridictions du fond continuent d’appliquer avec rigueur la condition de paralysie du fonctionnement social, faisant de la dissolution judiciaire une mesure de dernier ressort qui ne saurait être ordonnée à la légère.
L’étude de ce contentieux révèle une double exigence prétorienne. D’une part, la caractérisation des justes motifs suppose que soit rapportée la preuve d’un dysfonctionnement objectif de la société, qui ne se confond ni avec la simple perte de l’affectio societatis, ni avec l’existence d’un conflit personnel entre associés. D’autre part, la mise en œuvre procédurale de l’action en dissolution est subordonnée au respect de conditions strictes tenant à la qualité du demandeur et à l’absence d’alternative moins radicale. C’est cette double construction jurisprudentielle que la présente étude se propose d’analyser, à la lumière des décisions rendues par la chambre commerciale et les cours d’appel au cours des trois dernières années.
I. Les conditions de fond de la dissolution pour justes motifs
A. La mésentente entre associés paralysant le fonctionnement social
Le texte de l’article 1844-7, 5°, du Code civil dispose que la société prend fin par « la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». L’emploi de l’adverbe « notamment » indique que les deux hypothèses visées — inexécution des obligations et mésentente paralysante — ne constituent qu’une illustration des justes motifs susceptibles de fonder la dissolution, sans en épuiser la définition.
La jurisprudence a toutefois érigé la mésentente paralysante en condition cardinale de la dissolution pour justes motifs. La chambre commerciale de la Cour de cassation a eu l’occasion de le rappeler avec netteté dans son arrêt du 28 mai 2026 (pourvoi n° 25-14.596). Au visa de l’article 1844-7, 5°, du Code civil, la Cour énonce « qu’une profonde mésentente oppose les consorts [I]-[H]-[O]-[T], d’un côté, les consorts [D]-[R], de l’autre » et relève « l’existence de problèmes chroniques de répartition des locaux, le refus d’accueillir de nouveaux praticiens médecins dans les locaux vacants du rez-de-chaussée, le conflit majeur sur la répartition du capital entre les médecins et les chirurgiens-dentistes depuis l’assemblée générale extraordinaire du 8 mars 2018, laquelle s’est soldée par la paralysie du bon déroulement des assemblées générales ultérieures, la défiance des médecins envers les instances statutaires seules habilitées à entériner le souhait de M. [I] de se retirer de la société, et la situation, bloquée durant cinq années pour ce dernier, de sortir de cette société ». De ces énonciations, la Cour déduit que les juges du fond ont souverainement caractérisé « que la mésentente entre les associés et la perte de tout affectio societatis entraînaient la paralysie de fonctionnement de la société ».
Cet arrêt illustre la méthode d’appréciation retenue par la Cour de cassation, qui procède par accumulation d’indices convergents : la chronicité du conflit, l’impossibilité de prendre des décisions collectives, le blocage institutionnel durable et l’absence de perspective de résolution amiable. La durée de la paralysie — cinq années en l’espèce — constitue un élément déterminant dans la caractérisation du juste motif.
La cour d’appel de Riom, dans un arrêt du 21 mai 2025 (RG n° 24/00578), a formulé avec une précision remarquable le standard probatoire applicable. Elle énonce que « par application des dispositions de l’article 1844-7 5° du code civil, la mésentente existant entre les associés et par suite, la disparition de l’affection societatis ne peuvent constituer un juste motif de dissolution qu’à la condition de se traduire par une paralysie du fonctionnement de la société ». La cour ajoute que « la mésentente entre associés à parts égales ne peut à elle seule constituer un juste motif de dissolution si la société fonctionne par ailleurs » et que « l’impossibilité constatée de prendre des décisions ou la prise de décision en violation des statuts caractérise la paralysie de la société ».
En l’espèce, la cour d’appel a confirmé le rejet de la demande de dissolution, relevant que la demanderesse ne rapportait pas la preuve d’une paralysie effective. La cour a notamment observé que le blocage allégué du compte Stripe ne pouvait être imputé au défendeur, que les craintes exprimées quant au désintérêt de l’associé relevaient de « suppositions qui ne peuvent étayer une demande en dissolution de société », et que les violations statutaires invoquées n’étaient pas démontrées par une « administration parcellaire de la preuve ».
La cour d’appel d’Orléans, dans un arrêt du 22 mai 2025 (RG n° 24/02076), a en revanche confirmé la dissolution d’une SCI au sein de laquelle régnait « un climat de violence » entre les associés, conduisant à la paralysie de celle-ci « dès lors que bon nombre de décisions nécessite l’unanimité des associés selon les statuts ». La cour a relevé que les faits nouveaux postérieurs à un premier jugement ayant refusé la dissolution — notamment une condamnation pénale du défendeur pour violences — justifiaient que l’autorité de la chose jugée ne fût pas opposée à la nouvelle demande.
La cour d’appel de Montpellier, par deux arrêts du 14 janvier 2025 (RG n° 24/02445), a pareillement confirmé la dissolution de sociétés civiles professionnelles d’infirmières et de chirurgiens-dentistes pour mésentente. Dans la première espèce, la cour a constaté « la paralysie des relations professionnelles au sens de l’article 1844-7 5° du code civil » entre deux infirmières associées, dont les tentatives de conciliation étaient demeurées vaines. Dans la seconde, la cour a relevé que la dissolution avait été décidée par le tribunal de commerce en considération d’une mésentente prolongée entre les héritiers d’un associé fondateur.
B. L’inexécution de ses obligations par un associé et les autres justes motifs
Le second cas de justes motifs expressément visé par l’article 1844-7, 5°, du Code civil est l’inexécution de ses obligations par un associé. Cette hypothèse, distincte de la mésentente bien qu’elle puisse la provoquer, recouvre notamment le défaut de libération des apports, le non-respect des clauses statutaires ou encore la violation d’un pacte d’associés.
La notion de justes motifs ne se réduit toutefois pas à ces deux hypothèses textuelles. La jurisprudence a progressivement dégagé d’autres circonstances susceptibles de fonder la dissolution judiciaire. Ainsi, la disparition de l’objet social, lorsqu’elle n’est pas totale mais rend néanmoins impossible la poursuite de l’activité, peut constituer un juste motif. De même, la perte définitive de l’affectio societatis, pour autant qu’elle se traduise par une impossibilité de fonctionnement, est retenue par les juridictions comme fondement de la dissolution, ainsi que l’illustre l’arrêt précité de la Cour de cassation du 28 mai 2026.
La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 6 mai 2025 (RG n° 18/05464), a été saisie d’une action en responsabilité pour abus de majorité fondée sur une décision de dissolution amiable adoptée en 2012. La cour a rappelé que l’abus de majorité est distinct de la dissolution pour justes motifs, chacune de ces voies obéissant à des conditions qui lui sont propres. En l’espèce, la dissolution amiable avait été décidée par l’assemblée générale, et l’action en responsabilité pour abus de majorité était prescrite. Cette articulation entre l’abus de droit et la dissolution pour justes motifs est importante en pratique : un associé victime d’un abus de majorité peut agir en nullité de la délibération litigieuse et en responsabilité, sans nécessairement solliciter la dissolution de la société, qui n’est justifiée que lorsque l’abus a conduit à une paralysie irrémédiable du fonctionnement social.
Le tribunal judiciaire de Blois, dans un jugement du 9 octobre 2025 (RG n° 23/03790), a prononcé la dissolution d’une SCI sur le fondement de l’article 1844-7, 5°, après avoir constaté l’absence de toute perspective de fonctionnement normal de la société, sans qu’il fût nécessaire de caractériser une faute particulière de l’un ou l’autre des associés. Cette décision illustre la nature objective du juste motif de dissolution, qui s’apprécie au regard de la situation de la société elle-même, indépendamment de l’imputabilité de la paralysie à l’un des associés.
Par ailleurs, la jurisprudence de la chambre commerciale relative à la dissolution des sociétés créées de fait mérite d’être mentionnée, bien qu’elle relève d’un régime spécifique. Dans un arrêt du 10 avril 2019 (pourvoi n° 17-28.834, publié au Bulletin), la Cour de cassation a jugé, au visa des articles 1872-2 et 1873 du Code civil, que « la dissolution d’une société créée de fait peut résulter à tout moment d’une notification adressée par l’un d’eux à tous les associés, pourvu que cette notification soit de bonne foi, et non faite à contretemps ». Elle a censuré l’arrêt d’appel qui, pour rejeter la demande de dissolution, avait retenu des « motifs impropres à caractériser une notification faite de mauvaise foi ou à contretemps ».
II. La mise en œuvre procédurale de la dissolution judiciaire
A. La qualité et l’intérêt à agir du demandeur
L’action en dissolution pour justes motifs est ouverte à « un associé », aux termes de l’article 1844-7, 5°, du Code civil. Cette qualité d’associé s’apprécie au jour de l’introduction de la demande. La jurisprudence exige que le demandeur détienne effectivement la qualité d’associé, ce qui exclut l’action du créancier personnel d’un associé agissant par la voie oblique de l’article 1341-1 du Code civil.
La troisième chambre civile de la Cour de cassation a récemment rappelé ce principe dans un arrêt du 11 juin 2026, en jugeant que le créancier personnel d’un associé d’une SCI ne peut exercer l’action en dissolution par la voie oblique, dès lors qu’il s’agit d’un droit propre de l’associé, insusceptible d’être exercé par un tiers. Cette solution, transposable aux sociétés commerciales, confirme la nature personnelle de l’action en dissolution, qui est attachée à la qualité d’associé et ne peut être déléguée.
L’associé qui sollicite la dissolution ne doit pas être à l’origine de la mésentente qu’il invoque. La cour d’appel de Riom, dans l’arrêt précité du 21 mai 2025, a expressément rappelé cette règle, selon laquelle « l’associé qui sollicite la dissolution de la société pour mésentente ne doit pas être à l’origine de celle-ci ». Cette exigence, qui procède du principe de cohérence et de l’interdiction de se contredire au détriment d’autrui, fait écho à l’adage nemo auditur propriam turpitudinem allegans.
La cour d’appel de Montpellier, dans l’arrêt du 11 février 2025 (RG n° 23/04615), a confirmé la dissolution d’une société civile professionnelle de notaires pour mésentente grave, après avoir constaté que la paralysie était établie par de multiples incidents : l’embauche unilatérale d’un clerc, la gestion conflictuelle d’un dossier de succession ayant conduit à l’annulation d’un virement fiscal de 71 448 euros, et l’absence de tenue d’assemblées générales régulières. La cour a relevé que « la mésentente grave entre associés paralyse le fonctionnement de la SCP et porte atteinte à l’intérêt social ».
Le tribunal judiciaire de Poitiers, dans un jugement du 25 mars 2025 (RG n° 23/00758), a été saisi par une associée égalitaire d’une SCI qui sollicitait la dissolution pour « mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société sur le fondement de l’article 1844-7 5° du code civil ». Le tribunal a désigné un mandataire ad hoc pour représenter la SCI dans l’instance, solution procédurale qui permet de garantir le contradictoire lorsque la société défenderesse est elle-même paralysée par le conflit entre ses dirigeants.
B. Les alternatives à la dissolution : administrateur provisoire et autres mesures
La dissolution pour justes motifs constitue la sanction la plus radicale des dysfonctionnements de la société. Elle emporte, aux termes de l’article 1844-8 du Code civil, la liquidation de la société, sauf les cas de transmission universelle du patrimoine prévus par l’article 1844-5 du même code. La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci.
En raison de la gravité de cette mesure, les juridictions examinent avec soin l’existence d’alternatives moins radicales avant de prononcer la dissolution. La désignation d’un administrateur provisoire constitue la principale mesure alternative. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 15 octobre 2024 (RG n° 23/03441), a ainsi rappelé que la désignation d’un administrateur provisoire est subordonnée à la preuve de « circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et menaçant celle-ci d’un dommage ou péril imminent », citant à cet égard un arrêt de la troisième chambre civile du 12 octobre 2022 (pourvoi n° 21-18.348).
En l’espèce, la cour d’appel de Versailles a confirmé le jugement ayant refusé la dissolution et ordonné la désignation d’un administrateur provisoire, relevant que le demandeur ne démontrait pas que la SCI fût exposée à un péril imminent. Cette décision illustre la graduation des mesures dont dispose le juge : l’administrateur provisoire permet de pallier la paralysie sans anéantir la personne morale, lorsque celle-ci conserve une viabilité économique.
La cour d’appel d’Angers, dans un arrêt du 23 décembre 2025 (RG n° 25/00329), a de même rappelé que « la désignation judiciaire d’un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle qui suppose caractérisée une situation de blocage ou de péril menaçant la société, laquelle ne peut être résolue par les organes sociaux ordinaires ». La cour a en l’espèce rejeté la demande d’administrateur provisoire, considérant que le gérant pouvait procéder lui-même à la dissolution puis à la liquidation.
D’autres alternatives à la dissolution existent, telles que le retrait judiciaire de l’associé demandeur — lorsque les statuts ou la loi le permettent — ou encore le rachat de ses droits sociaux par les autres associés ou par la société elle-même. Ces mécanismes, qui permettent de dénouer la crise sans anéantir la structure sociale, sont privilégiés par les praticiens chaque fois que la situation le permet. La jurisprudence rappelle régulièrement que la dissolution ne doit être prononcée qu’à titre subsidiaire, après avoir vérifié qu’aucune autre mesure ne permettrait de restaurer un fonctionnement normal. Dans cette perspective, le juge dispose d’un pouvoir d’appréciation étendu pour choisir, parmi l’éventail des mesures disponibles, celle qui préserve au mieux les intérêts en présence tout en mettant fin au blocage.
En tout état de cause, la dissolution pour justes motifs demeure une action dont le succès est subordonné à la réunion de conditions strictes. La simple perte de l’affectio societatis ne suffit pas ; il faut que le fonctionnement de la société soit objectivement paralysé. La mésentente entre associés doit être grave, prolongée et insurmontable par les voies ordinaires de la gouvernance sociale. Par ailleurs, le demandeur doit établir qu’il n’est pas à l’origine du blocage qu’il dénonce et qu’aucune mesure moins radicale ne permettrait de restaurer le fonctionnement normal de la société.
Conclusion
L’étude de la jurisprudence récente de la chambre commerciale de la Cour de cassation et des cours d’appel révèle une application mesurée et exigeante de l’article 1844-7, 5°, du Code civil. La dissolution judiciaire pour justes motifs n’est pas une voie de sortie offerte à tout associé mécontent : elle suppose la démonstration d’une paralysie effective du fonctionnement social, que les juges du fond apprécient souverainement au terme d’un examen minutieux des circonstances de l’espèce.
La condition de paralysie fonctionne comme un filtre qui préserve la stabilité des personnes morales tout en offrant une issue aux situations de blocage irrémédiable. Le juge dispose à cet égard d’une gamme de mesures graduées, de l’administrateur provisoire au retrait judiciaire, qui lui permettent d’adapter la réponse à la gravité de la crise. La dissolution, mesure la plus radicale, n’est prononcée que lorsque toute autre solution s’avère impossible.
Cette construction prétorienne, qui concilie la protection de l’associé minoritaire avec la stabilité de la personne morale, témoigne de la vitalité du droit des sociétés français, dont l’armature légale — inchangée depuis la loi du 4 janvier 1978 pour les dispositions essentielles du Code civil — continue d’être précisée et enrichie par la jurisprudence. La chambre commerciale, par son contrôle des conditions de fond et de procédure de l’action en dissolution, assure la prévisibilité et la sécurité juridique d’un contentieux au cœur de la vie des affaires.
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