Un actionnaire ou un investisseur perd souvent deux fois lorsque la société dans laquelle il a investi tombe en liquidation judiciaire. Il perd la valeur de ses titres. Il peut aussi perdre les sommes avancées en compte courant, les apports complémentaires ou les concours financiers accordés pour soutenir l’activité.
La difficulté vient ensuite de la procédure collective. Dès qu’une liquidation est ouverte, le liquidateur agit au nom et dans l’intérêt collectif des créanciers. Beaucoup d’associés pensent donc qu’ils ne peuvent plus rien faire eux-mêmes, même lorsqu’ils estiment avoir investi sur la base de comptes inexacts ou d’informations financières trompeuses.
Un arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 17 juin 2026 apporte une précision importante. Un actionnaire ou un investisseur peut agir lui-même lorsqu’il demande réparation d’un préjudice personnel, distinct du préjudice collectif des créanciers, notamment lorsqu’il soutient avoir investi sur la foi d’informations comptables certifiées mais inexactes.
La décision ne donne pas un droit automatique à indemnisation. Elle ouvre une voie d’action. L’enjeu consiste donc à distinguer ce qui relève du liquidateur et ce que l’actionnaire peut réclamer en son nom.
Le principe : le liquidateur agit pour les créanciers
En procédure collective, l’action individuelle est limitée.
L’article L. 622-20 du Code de commerce prévoit que le mandataire judiciaire a seul qualité pour agir au nom et dans l’intérêt collectif des créanciers. En liquidation judiciaire, l’article L. 641-4 du même code donne au liquidateur les missions du mandataire judiciaire.
Cela signifie que le liquidateur est le représentant naturel de l’intérêt collectif. Lorsqu’une faute a diminué l’actif de la société, aggravé le passif ou privé l’ensemble des créanciers d’un gage commun, l’action appartient en principe au liquidateur.
Un créancier ne peut pas contourner cette règle en demandant, sous son nom, la réparation d’une simple fraction du préjudice collectif. S’il réclame uniquement parce que la société n’a plus assez d’actif pour payer tous ses créanciers, sa demande risque d’être déclarée irrecevable.
La règle protège l’égalité entre créanciers. Elle évite qu’un créancier plus rapide ou mieux informé capte pour lui seul une indemnité qui devrait revenir à la masse.
L’exception : le préjudice personnel de l’actionnaire
La Cour de cassation admet toutefois une distinction essentielle.
Dans l’arrêt du 17 juin 2026, la Cour vise le cas d’un actionnaire ou investisseur qui recherche la réparation de la perte de ses apports, concours ou investissements réalisés sur la foi d’informations comptables certifiées par un commissaire aux comptes mais qui seraient inexactes.
La formule importante est celle-ci : le préjudice doit être « personnel, distinct du préjudice collectif des créanciers ».
Autrement dit, l’actionnaire ne se plaint pas seulement du fait que la société est devenue insolvable. Il soutient qu’il a pris une décision d’investissement déterminée parce que les comptes ou informations financières présentés donnaient une image inexacte de la situation.
Ce préjudice lui appartient. Il ne se confond pas nécessairement avec celui de tous les créanciers. Il peut donc justifier une action personnelle contre le dirigeant, le commissaire aux comptes ou tout autre tiers dont la responsabilité est discutée.
Exemple concret : investissement, compte courant et comptes inexacts
La décision du 17 juin 2026 portait sur un investisseur qui avait acquis des actions, puis apporté une somme en compte courant. Les sociétés concernées avaient ensuite été placées en liquidation judiciaire.
L’investisseur soutenait avoir investi sur le fondement d’informations comptables inexactes. Il avait donc agi contre les commissaires aux comptes afin d’obtenir des dommages et intérêts.
La cour d’appel avait admis la recevabilité de l’action pour l’acquisition des actions, mais avait écarté l’action relative à l’avance en compte courant en considérant qu’elle relevait du passif collectif.
La Cour de cassation censure cette analyse. Ce qui compte n’est pas seulement la forme de l’investissement. Une avance en compte courant peut aussi correspondre à un choix d’investissement personnel si elle a été consentie sur la foi d’informations comptables dont l’exactitude est contestée.
Le raisonnement est pratique. Si l’actionnaire réclame le remboursement de sa créance de compte courant comme n’importe quel créancier impayé, il relève de la procédure collective. S’il démontre qu’il a consenti cette avance parce qu’il a été trompé par une présentation inexacte des comptes, il peut invoquer un préjudice personnel.
Contre qui agir ?
L’action peut viser plusieurs personnes selon les faits.
Le dirigeant peut être recherché si les informations communiquées à l’investisseur étaient inexactes, incomplètes ou présentées de manière à masquer la situation réelle de la société. Il faut alors identifier une faute personnelle ou une faute de gestion ayant directement influencé la décision d’investir.
Le commissaire aux comptes peut être recherché lorsque le grief porte sur des comptes certifiés qui auraient donné une image inexacte de la situation. La responsabilité ne se déduit pas automatiquement de la liquidation. Il faut expliquer ce qui aurait dû être relevé, pourquoi la certification est contestée et comment cette certification a pesé sur l’investissement.
D’autres intervenants peuvent aussi être concernés : expert-comptable, conseil financier, intermédiaire de cession, dirigeant de fait ou personne ayant préparé une documentation financière remise à l’investisseur. Chaque responsabilité suppose une faute, un préjudice et un lien de causalité.
Le choix du défendeur ne doit pas être improvisé. Une action trop large peut devenir fragile. Une action trop étroite peut laisser hors du débat la personne qui détenait réellement l’information décisive.
Ce qu’il faut prouver
L’actionnaire doit d’abord prouver son investissement.
Il doit réunir les actes d’acquisition de titres, bulletins de souscription, pactes, procès-verbaux, conventions de compte courant, virements, relevés bancaires et tout document montrant la date, le montant et la nature de l’investissement.
Il doit ensuite prouver l’information reçue avant d’investir. Les comptes annuels, situations intermédiaires, rapports du commissaire aux comptes, business plans, présentations investisseurs, audits, échanges de mails et messages de négociation sont souvent déterminants.
Il doit aussi montrer en quoi l’information était inexacte ou trompeuse. Ce point demande une analyse comptable. Il ne suffit pas d’affirmer que la société a ensuite été liquidée. Une société peut échouer sans que ses comptes antérieurs aient été inexacts. Il faut identifier l’anomalie : actif surévalué, passif non comptabilisé, créances douteuses, stock irréaliste, continuité d’exploitation mal appréciée, dettes fiscales ou sociales non révélées, chiffre d’affaires artificiellement présenté.
Enfin, l’actionnaire doit démontrer le lien entre l’information et sa décision. La question sera simple : aurait-il investi, au même prix et dans les mêmes conditions, s’il avait connu la situation réelle ?
Ce que l’actionnaire ne peut pas réclamer seul
L’action personnelle ne doit pas servir à récupérer ce qui revient à la procédure collective.
L’actionnaire ne peut pas demander, sous son nom, la réparation du préjudice subi par la société elle-même. Si la faute a vidé la trésorerie sociale, aggravé le passif ou détourné des actifs, l’action relève en principe du liquidateur.
Il ne peut pas non plus réclamer le paiement ordinaire d’une créance déclarée au passif en contournant l’ordre des paiements. Une créance de compte courant impayée doit en principe être déclarée dans la procédure.
La différence tient donc à la cause du préjudice. Si le dommage invoqué est simplement l’impayé résultant de la liquidation, l’action personnelle est fragile. Si le dommage invoqué est la décision d’investir prise sur une information inexacte, l’action devient juridiquement défendable.
Attention aux délais
Les délais doivent être vérifiés très vite.
Une action en responsabilité civile peut être soumise à la prescription quinquennale de droit commun, mais le point de départ dépend de la date à laquelle le demandeur a connu ou aurait dû connaître les faits permettant d’agir. Dans ce type de dossier, la date de certification des comptes, la date d’investissement, la date d’ouverture de la procédure collective, la date de découverte des anomalies et la date de réception de certains documents peuvent être discutées.
L’action contre un commissaire aux comptes suppose aussi d’analyser les textes applicables à sa mission, les rapports émis et le cadre exact de l’intervention.
Il faut donc éviter d’attendre la clôture de la liquidation. Les preuves peuvent disparaître, les dirigeants peuvent devenir difficiles à joindre et certaines pièces comptables peuvent être plus difficiles à obtenir.
Quelles pièces demander au liquidateur ?
L’actionnaire doit commencer par reconstituer le dossier.
Il peut demander les informations utiles sur la procédure collective : jugement d’ouverture, déclaration de créance, état des créances, rapports disponibles, identité du liquidateur, situation des actifs, éventuelles actions déjà engagées.
Il doit aussi chercher les documents antérieurs à son investissement : comptes annuels, annexes, rapports de gestion, rapports du commissaire aux comptes, situations comptables, documents de présentation, audit d’acquisition, table de capitalisation, pacte d’associés, promesses ou garanties accordées.
Lorsque certaines pièces sont détenues par la société ou le liquidateur, une stratégie procédurale peut être nécessaire. Selon les cas, une demande amiable documentée, une sommation de communiquer, une requête ou une mesure d’instruction peuvent être envisagées.
Le point clé est d’obtenir les documents qui existaient avant l’investissement. Une analyse faite après coup ne suffit pas si elle ne permet pas de montrer ce que l’investisseur avait sous les yeux au moment de décider.
Paris et Île-de-France : tribunal, preuves et urgence pratique
À Paris et en Île-de-France, ce type de litige concerne souvent des sociétés financées par associés, holdings, investisseurs privés, business angels, dirigeants minoritaires ou groupes familiaux.
Le contentieux peut se rattacher au tribunal de commerce lorsque le litige oppose des commerçants, sociétés commerciales, dirigeants ou intervenants de la vie des affaires. Certaines demandes peuvent aussi relever du tribunal judiciaire selon la qualité des parties, la nature de la responsabilité invoquée ou les clauses contractuelles.
Avant toute assignation, il faut vérifier les statuts, le pacte d’associés, les clauses attributives de compétence, les conventions de compte courant et les éventuelles clauses d’audit ou de garantie.
Le travail utile consiste à classer les preuves en trois blocs : ce qui a été promis ou présenté avant l’investissement, ce qui était comptablement exact ou inexact à cette date, et ce qui a été découvert après l’ouverture de la liquidation.
Cette chronologie permet de distinguer un simple échec d’entreprise d’un investissement causé par une information financière inexacte.
Que faire immédiatement ?
La première action consiste à préserver les preuves. Il faut sauvegarder les mails, pièces jointes, comptes, rapports, fichiers de présentation, messages, relevés de virement et documents de négociation.
La deuxième consiste à vérifier la procédure collective. La créance de compte courant doit être déclarée si elle ne l’a pas déjà été. Cette déclaration ne remplace pas l’action en responsabilité, mais elle protège les droits dans la liquidation.
La troisième consiste à qualifier le préjudice. La question n’est pas seulement : combien ai-je perdu ? La vraie question est : pourquoi ai-je investi, et quelle information a déterminé cette décision ?
La quatrième consiste à identifier les responsables possibles. Dirigeant, commissaire aux comptes, expert-comptable, conseil ou cédant n’ont pas les mêmes obligations. Il faut éviter les mises en cause mécaniques.
La cinquième consiste à agir avant que la prescription, la disparition des pièces ou la clôture de la procédure ne réduise les chances de succès.
Sources juridiques utiles
La décision centrale est l’arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 17 juin 2026, n° 25-13.536, publié au Bulletin : consulter la décision sur le site de la Cour de cassation.
Les textes de référence sont les articles L. 622-20 et L. 641-4 du Code de commerce sur le rôle du mandataire judiciaire et du liquidateur, ainsi que l’article 122 du Code de procédure civile sur les fins de non-recevoir.
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