La responsabilité du dirigeant pour manquement aux obligations comptables : le régime des sanctions dans la jurisprudence de la chambre commerciale (2023-2026)
Les obligations comptables qui pèsent sur le dirigeant de société commerciale constituent un corps de devoirs dont la méconnaissance expose leur auteur à un éventail de sanctions que la chambre commerciale de la Cour de cassation et les cours d’appel ne cessent de préciser. De la tenue d’une comptabilité régulière à la convocation de l’assemblée générale d’approbation des comptes, en passant par l’établissement des comptes annuels, le dirigeant se trouve au cœur d’un maillage normatif dont la violation peut entraîner aussi bien sa responsabilité civile que des mesures d’interdiction de gérer. La période 2023-2026 a vu la chambre commerciale affiner son contrôle sur ces manquements, qu’ils soient commis dans le cadre d’une procédure collective ou en dehors de celle-ci, et dessiner les contours d’un régime de sanctions dont la cohérence mérite d’être interrogée.
La difficulté tient à la pluralité des fondements mobilisables. L’absence de tenue de comptabilité peut être appréhendée sous l’angle de la faute de gestion au sens de l’article L. 651-2 du code de commerce lorsqu’une procédure collective est ouverte, mais aussi sous celui de la responsabilité civile de droit commun du dirigeant à l’égard de la société ou des tiers. Le défaut de convocation de l’assemblée générale d’approbation des comptes peut, quant à lui, justifier l’annulation des délibérations sociales ou fonder une action en responsabilité contre le gérant. L’articulation de ces sanctions, leur cumul éventuel et les conditions de leur mise en œuvre appellent une analyse d’ensemble que la jurisprudence récente permet d’entreprendre.
I. Les obligations comptables, un corps de devoirs aux sources multiples
A. L’obligation de tenue d’une comptabilité régulière, sincère et fidèle
Le fondement légal de l’obligation comptable du dirigeant réside dans les articles L. 123-12 à L. 123-28 du code de commerce, qui imposent à toute personne physique ou morale ayant la qualité de commerçant de tenir une comptabilité donnant une image fidèle de son patrimoine, de sa situation financière et de son résultat. Cette obligation se décline en prescriptions techniques précises : tenue d’un livre journal, d’un grand livre et d’un livre d’inventaire, enregistrement chronologique des mouvements affectant le patrimoine de l’entreprise, établissement de comptes annuels à la clôture de chaque exercice. La chambre commerciale en a rappelé la portée à de multiples reprises, notamment dans un arrêt du 12 janvier 2010 (n° 08-14.342) dont les termes ont été repris par la cour d’appel de Versailles dans une décision du 15 octobre 2024 qui énonce que « les mouvements doivent être enregistrés chronologiquement au jour le jour et non en fin d’exercice, seuls les comptes annuels étant établis à la clôture de l’exercice » (CA Versailles, 15 octobre 2024, n° 24/02100).
La violation de cette obligation constitue une faute de gestion au sens de l’article L. 651-2 du code de commerce. Selon la formule constante de la jurisprudence, rappelée par la cour d’appel de Versailles dans cet arrêt du 15 octobre 2024, « constitue une faute de gestion au sens de l’article L. 651-2 précité le fait, pour un dirigeant, de contrevenir à l’obligation de tenir une comptabilité et de dresser des comptes annuels réguliers, sincères et donnant une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise, dès lors que l’absence de comptabilité ou la tenue d’une comptabilité irrégulière prive l’entreprise d’un outil permettant de connaître l’évolution réelle de sa situation financière et de déceler les difficultés » (CA Versailles, 15 octobre 2024, n° 24/02100). La cour d’appel ajoute que « l’absence de tenue de toute comptabilité peut être déduite de la non-production de la comptabilité au liquidateur », solution qui trouve son origine dans un arrêt de la chambre commerciale du 6 février 2001 (n° 98-11.239).
Par ailleurs, la chambre commerciale a eu l’occasion de préciser, dans un arrêt du 26 novembre 2025, les conditions dans lesquelles le manquement du dirigeant à ses obligations de dépôt des comptes peut engager sa responsabilité personnelle à l’égard des tiers. Dans cette espèce, un gérant de SARL s’était vu reprocher de ne pas avoir déposé les comptes de la société au greffe du tribunal de commerce et de ne pas avoir procédé aux formalités de publicité consécutives à une transmission universelle de patrimoine. La cour d’appel de Rennes avait retenu sa responsabilité sur le fondement de l’article L. 223-22 du code de commerce. La Cour de cassation a censuré cette décision au motif que la cour d’appel avait statué « par des motifs impropres à caractériser une faute intentionnelle d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions de gérant ». Elle rappelle ainsi que, pour engager la responsabilité personnelle du dirigeant à l’égard des tiers, le manquement à une obligation légale ne suffit pas : il doit constituer une faute séparable de ses fonctions, c’est-à-dire une faute intentionnelle d’une particulière gravité incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales (Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-21.022).
Cette exigence de qualification d’une faute séparable des fonctions constitue un verrou protecteur pour le dirigeant. La cour d’appel de Reims, dans un arrêt du 19 mai 2026, en a fait une application rigoureuse en énonçant que « la responsabilité personnelle du dirigeant à l’égard des tiers ne peut être retenue que s’il a commis une faute séparable de ses fonctions et qui lui soit imputable personnellement. La faute détachable des fonctions de gérant est une faute d’une particulière gravité et incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales ». Elle ajoute que « l’exploitation déficitaire d’une société ne caractérise pas, en soi, une faute détachable permettant de retenir la responsabilité du gérant de droit » (CA Reims, 19 mai 2026, n° 25/00405).
La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans un arrêt du 16 avril 2025, a pareillement rappelé que pour engager la responsabilité pour insuffisance d’actif, « un lien de causalité doit être établi entre la faute de gestion et l’insuffisance d’actif. Si plusieurs fautes de gestion sont reprochées, le lien de causalité doit être établi pour chacune d’elles. La faute doit avoir seulement contribué à l’insuffisance d’actif. Il n’est pas nécessaire que la faute soit la cause directe et exclusive de l’insuffisance d’actif » (CA Saint-Denis de la Réunion, 16 avril 2025, n° 24/00325). Cette formulation illustre la souplesse du lien causal exigé en matière de responsabilité pour insuffisance d’actif, la contribution à l’insuffisance suffisant sans qu’une causalité exclusive soit nécessaire.
B. L’obligation de convocation de l’assemblée générale d’approbation des comptes
Au-delà de la tenue matérielle de la comptabilité, le dirigeant est tenu d’une obligation procédurale essentielle : la soumission des comptes annuels à l’approbation des associés réunis en assemblée générale. L’article L. 223-26 du code de commerce dispose que « le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice ». Le même article prévoit que si l’assemblée n’a pas été réunie dans ce délai, « le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d’enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder » (article L. 223-26 du code de commerce).
Le législateur assortit cette obligation d’une sanction spécifique : « toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée ». La nullité est ainsi expressément prévue pour sanctionner le non-respect des règles relatives à la communication préalable des documents aux associés. Cette nullité est toutefois facultative, le juge disposant d’un pouvoir d’appréciation. Elle s’inscrit dans le régime général des nullités des actes et délibérations des sociétés prévu aux articles L. 235-1 et suivants du code de commerce, réformé par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025.
La chambre commerciale a eu l’occasion d’appliquer ce régime de nullité dans un arrêt publié au Bulletin du 21 juin 2023, qui, bien que rendu sous l’empire des dispositions applicables en Nouvelle-Calédonie, énonce un principe de portée générale. La Cour y juge que l’article L. 820-3-1 du code de commerce « édicte une règle de nullité qui, d’une part, déroge, dans le domaine qu’il régit, à celle édictée à l’article L. 235-1 de ce code, d’autre part, est d’ordre public et s’applique peu important que la désignation du commissaire aux comptes soit volontaire ou imposée par la loi ou les statuts » (Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-19.985, Publié au Bulletin). La Cour précise que cette nullité « s’applique à toutes les délibérations des assemblées générales ordinaires, qu’elles doivent ou non figurer dans le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels ».
En pratique, le défaut de convocation de l’assemblée générale dans le délai de six mois expose le dirigeant à plusieurs risques cumulatifs. D’une part, la nullité des délibérations qui seraient adoptées tardivement peut être prononcée si la violation des règles de communication a causé un grief aux associés. D’autre part, l’absence de tenue de l’assemblée peut caractériser une faute de gestion au sens de l’article L. 651-2 du code de commerce, spécialement lorsque la carence du dirigeant a empêché les associés de prendre connaissance de la situation financière dégradée de la société et d’adopter les mesures correctrices nécessaires. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 15 octobre 2024, relève ainsi que le défaut de tenue de comptabilité a « directement aggravé l’insuffisance d’actif, dès lors qu’elle n’a pas permis au dirigeant de constater la situation financière de la société et d’agir en conséquence » (CA Versailles, 15 octobre 2024, n° 24/02100).
Il convient également de relever que l’obligation de convocation de l’assemblée d’approbation des comptes pèse sur le dirigeant en fonction au moment de l’expiration du délai légal. La chambre commerciale, dans l’arrêt du 26 novembre 2025, a censuré une cour d’appel qui avait retenu la responsabilité d’un ancien gérant pour défaut de dépôt des comptes au greffe alors que les délais de dépôt expiraient à des dates auxquelles il n’était plus gérant. La Cour énonce que la cour d’appel, « qui n’a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations », aurait dû déduire que « sa responsabilité personnelle ne pouvait pas être engagée sur le fondement de l’article L. 223-22 du code de commerce » (Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-21.022). Cette solution rappelle que la responsabilité du dirigeant est strictement personnelle et ne saurait être étendue au-delà de la période d’exercice effectif de ses fonctions.
II. Le régime des sanctions, entre responsabilité civile et mesures personnelles
A. La responsabilité civile du dirigeant pour faute de gestion
La responsabilité civile du dirigeant pour manquement à ses obligations comptables peut être recherchée sur plusieurs fondements. À l’égard de la société, la responsabilité du gérant de SARL est régie par l’article L. 223-22 du code de commerce, qui dispose que « les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion ». Des dispositions équivalentes existent pour les dirigeants de SA (article L. 225-251) et de SAS (article L. 227-8). La cour d’appel d’Angers, dans un arrêt du 17 février 2026, a rappelé que, parmi les causes de responsabilité prévues par ce texte, figurent « des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires et des fautes commises dans sa gestion », et que « ces fautes, si elles étaient établies engageraient la responsabilité du gérant envers la société sans avoir à démontrer qu’elles sont séparables des fonctions de gérant, ce qui n’est exigé que lorsque la responsabilité du gérant est recherchée à l’égard des tiers » (CA Angers, 17 février 2026, n° 21/01745).
Cette distinction entre la responsabilité envers la société et la responsabilité envers les tiers est fondamentale. À l’égard de la société, il n’est pas nécessaire de démontrer une faute séparable des fonctions : toute violation des lois et règlements ou toute faute de gestion suffit. À l’égard des tiers, en revanche, la condition de la faute séparable constitue un filtre protecteur qui limite la responsabilité personnelle du dirigeant aux seules hypothèses de faute intentionnelle d’une particulière gravité incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales.
En cas d’ouverture d’une procédure collective, l’action en responsabilité pour insuffisance d’actif prévue à l’article L. 651-2 du code de commerce offre au liquidateur un fondement spécifique et particulièrement efficace. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 15 octobre 2024, a fait application de ce texte pour condamner un dirigeant au paiement d’une somme de 90 000 euros au titre de sa contribution à l’insuffisance d’actif. La cour a relevé trois fautes de gestion : l’absence de tenue de comptabilité, le défaut de déclaration de l’état de cessation des paiements dans le délai de quarante-cinq jours et le détournement d’actifs. Concernant la première faute, elle a constaté que « M. [L] ne produit en cause d’appel aucune pièce comptable ni aucune comptabilité pour la période de 2018 à 2021 au cours de laquelle il a exercé les fonctions de gérant. Le grief de défaut de tenue de comptabilité est donc suffisamment établi » (CA Versailles, 15 octobre 2024, n° 24/02100).
La jurisprudence admet par ailleurs que le dirigeant peut être condamné à supporter les dettes sociales en totalité ou en partie, même si sa faute n’est à l’origine que d’une partie d’entre elles. La cour d’appel de Versailles rappelle ainsi que « le dirigeant d’une personne morale peut être déclaré responsable sur le fondement de l’article L. 651-2 précité même si la faute de gestion qu’il a commise n’est que l’une des causes de l’insuffisance d’actif », et que « le juge n’a pas à déterminer la part de l’insuffisance d’actif imputable à chacune des fautes retenues ». Cette solution, qui s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante depuis un arrêt de la chambre commerciale du 30 novembre 1993 (n° 91-20.554), confère au juge un large pouvoir d’appréciation dans la fixation du quantum de la condamnation.
En dehors du cadre des procédures collectives, le défaut de soumission des comptes à l’assemblée générale peut également fonder une action en responsabilité exercée par la société ou par un associé à titre individuel. L’associé qui justifie d’un préjudice personnel distinct du préjudice social peut ainsi obtenir réparation sur le fondement de la responsabilité civile de droit commun. La cour d’appel de Reims, dans l’arrêt précité du 19 mai 2026, a toutefois rappelé l’exigence d’un lien de causalité direct entre la faute alléguée et le préjudice invoqué, en déboutant un client qui reprochait au gérant d’une SARL un abandon de chantier sans parvenir à démontrer que l’inachèvement des travaux résultait d’une faute personnelle du dirigeant plutôt que des difficultés économiques de la société.
B. Les sanctions personnelles : l’interdiction de gérer
Au-delà de la responsabilité civile pécuniaire, le manquement du dirigeant à ses obligations comptables l’expose à des sanctions personnelles pouvant aller jusqu’à l’interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler toute entreprise commerciale. Le code de commerce prévoit plusieurs cas dans lesquels ces sanctions peuvent être prononcées. L’article L. 653-5, 6°, du code de commerce permet au tribunal de prononcer la faillite personnelle du dirigeant qui a « fait disparaître des documents comptables, ne pas avoir tenu de comptabilité lorsque les textes applicables en font obligation, ou avoir tenu une comptabilité fictive, manifestement incomplète ou irrégulière au regard des dispositions applicables ».
L’article L. 653-8 du même code offre au tribunal la faculté de prononcer, à la place de la faillite personnelle, une interdiction de gérer d’une durée limitée. Cette mesure peut également être prononcée à l’encontre du dirigeant « qui a omis sciemment de demander l’ouverture d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire dans le délai de quarante-cinq jours à compter de la cessation des paiements, sans avoir, par ailleurs, demandé l’ouverture d’une procédure de conciliation ». La fixation du quantum de ces sanctions doit répondre au principe de proportionnalité, ainsi que l’a rappelé la chambre commerciale dans un arrêt du 1er décembre 2009 (n° 08-17.187).
La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt du 15 octobre 2024, a fait application de ces dispositions pour prononcer à l’encontre du dirigeant une interdiction de gérer d’une durée de deux ans. Le tribunal de commerce avait initialement prononcé une interdiction de sept ans, mais la cour a réduit cette durée en considération de l’absence d’éléments sur la situation personnelle du dirigeant et sur ses antécédents. La cour a retenu que le dirigeant « n’a pas tenu de comptabilité, fait répréhensible au regard des dispositions de l’article L. 653-5, 6°, et qu’il s’est délibérément abstenu de déclarer la cessation des paiements, fait répréhensible au regard de l’article L. 653-8 » (CA Versailles, 15 octobre 2024, n° 24/02100).
La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans un arrêt du 16 avril 2025, a quant à elle infirmé le jugement ayant prononcé une faillite personnelle, en jugeant que les griefs reprochés au dirigeant n’étaient pas suffisamment caractérisés. Elle a notamment relevé que « l’appelant produit les comptes établis pour la société pour les exercices 2014, 2015 et 2016 ainsi qu’un dossier prévisionnel de développement de janvier 2015 à décembre 2017 de sorte que le grief tiré d’une absence de tenue d’une comptabilité n’est établi que pour l’année 2017 » (CA Saint-Denis de la Réunion, 16 avril 2025, n° 24/00283). Cette décision illustre l’office du juge dans l’appréciation concrète du manquement comptable, qui ne saurait être présumé mais doit être établi exercice par exercice.
Enfin, il convient d’observer que la carence du dirigeant dans la tenue de la comptabilité ou la convocation de l’assemblée générale peut également produire des effets indirects qui ne sont pas négligeables. La cour d’appel d’Angers, dans l’arrêt du 17 février 2026, a condamné un gérant pour avoir cédé à lui-même, sans contrepartie, une marque appartenant à la société, en méconnaissance de la procédure des conventions réglementées prévue à l’article L. 223-19 du code de commerce. Si cette faute ne relève pas directement des obligations comptables, elle illustre la porosité des frontières entre les différents manquements du dirigeant et la tendance des juridictions à appréhender globalement le comportement fautif (CA Angers, 17 février 2026, n° 21/01745).
La cour d’appel d’Angers a également retenu, dans cette même décision, un acte de dénigrement de la société par le gérant, en relevant que « le fait pour un gérant de faire état à un partenaire de la société qu’il représente d’un risque d’insolvabilité de la société et de faire état de dissensions internes constitue bien un acte de dénigrement de la société, qui, de nature à affecter la confiance de ce partenaire de la société en celle-ci, est contraire à l’intérêt social ». Cette solution confirme que la violation des obligations du dirigeant peut être sanctionnée même en l’absence de préjudice chiffré, dès lors que l’atteinte à l’image ou à la réputation de la société est caractérisée.
Conclusion
L’analyse de la jurisprudence de la chambre commerciale et des cours d’appel sur la période 2023-2026 fait ressortir une construction jurisprudentielle cohérente du régime des sanctions applicables au dirigeant qui manque à ses obligations comptables. Le législateur a mis à la disposition des juges un arsenal complet, allant de la nullité des délibérations sociales à l’interdiction de gérer, en passant par la responsabilité civile pour insuffisance d’actif. La chambre commerciale veille toutefois à ce que ces sanctions ne soient pas appliquées de manière automatique : la faute séparable des fonctions demeure une condition exigeante de la responsabilité à l’égard des tiers, et le principe de proportionnalité gouverne le prononcé des mesures d’interdiction de gérer.
Le dirigeant avisé retiendra que la tenue d’une comptabilité régulière et la convocation de l’assemblée générale d’approbation des comptes dans le délai légal ne sont pas de simples formalités administratives, mais constituent des obligations dont la violation peut entraîner des conséquences patrimoniales et personnelles lourdes. La rigueur avec laquelle les juridictions apprécient ces manquements, spécialement lorsqu’une procédure collective est ouverte, invite à une vigilance accrue dans l’accomplissement de ces diligences essentielles à la vie sociale.
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