La location simple des sociétés de financement ne constitue pas un service financier : la chambre commerciale écarte la qualification automatique
I. Le refus de la qualification automatique de service financier des contrats de location simple
A. La distinction essentielle entre l’agrément de l’opérateur et la nature de l’opération
La question soumise à la chambre commerciale de la Cour de cassation dans deux arrêts rendus le 10 juin 2026 était d’une importance pratique considérable pour les professions libérales et les petits entrepreneurs : une société de financement agréée qui consent une location simple de matériel professionnel peut-elle, du seul fait de son agrément, soustraire ce contrat au droit de rétractation prévu par le code de la consommation ? La réponse est négative.
Le premier arrêt, publié au Bulletin, concerne une masseuse-kinésithérapeute ayant conclu le 10 novembre 2016 avec la société De Lage Landen Leasing un contrat de location portant sur un copieur, moyennant le paiement de vingt-et-un loyers trimestriels. Après avoir réceptionné le matériel, elle a exercé son droit de rétractation le 13 juillet 2017. La cour d’appel d’Aix-en-Provence, par arrêt du 21 novembre 2024, a admis cette rétractation. La société de financement a formé un pourvoi en soutenant que, société de financement agréée, elle fournissait un service financier exclu par nature du droit de rétractation.
La chambre commerciale rejette le pourvoi et pose le principe suivant : « Si l’article L. 311-2 du code monétaire et financier permet aux sociétés financières, habilitées à réaliser des opérations de crédit-bail, d’effectuer des opérations connexes à leur activité, telles que les opérations de location simple de biens mobiliers ou immobiliers, il n’en résulte pas pour autant que ces dernières doivent être, de ce seul fait, qualifiées de service financier » (Com. 10 juin 2026, n° 24-22.673, Publié au Bulletin).
Cette solution s’inscrit dans le prolongement d’un second arrêt rendu le même jour par la même chambre, qui applique une motivation identique au cas d’une orthophoniste ayant conclu un contrat de location de copieur auprès de la même société de financement (Com. 10 juin 2026, n° 24-22.674). La chambre commerciale y rappelle que « si l’article L. 311-2 du code monétaire et financier permet aux sociétés financières, habilitées à réaliser des opérations de crédit-bail, d’effectuer des opérations connexes à leur activité, telles que les opérations de location simple de biens mobiliers ou immobiliers, il n’en résulte pas que ces dernières doivent être, de ce seul fait, qualifiées de service financier ».
Aux termes de l’article L. 311-2 du code monétaire et financier, dans sa version en vigueur depuis le 30 décembre 2024, les établissements de crédit peuvent effectuer des opérations connexes à leur activité, et parmi elles, « les opérations de location simple de biens mobiliers ou immobiliers pour les établissements habilités à effectuer des opérations de crédit-bail ». Le même texte, au II, étend cette faculté aux sociétés de financement pour les mêmes opérations de location simple. L’agrément permet donc à la société de financement d’ajouter la location simple à son périmètre d’activité autorisé ; il ne transforme pas pour autant la nature juridique de l’opération ainsi réalisée.
Or, l’article L. 221-2, 4°, du code de la consommation exclut de son champ d’application les « contrats portant sur les services financiers ». L’enjeu était donc de déterminer si la location simple consentie par une société de financement agréée relevait, par nature, de cette exclusion. La Cour répond par la négative, distinguant le statut réglementaire de l’opérateur de la qualification objective de l’opération.
B. L’alignement sur la conception européenne du service financier
La motivation de la Cour de cassation s’appuie explicitement sur le droit de l’Union européenne pour définir la notion de service financier. Elle rappelle que « la directive 2011/83/UE du 25 octobre 2011 relative au droit des consommateurs, transposée en droit interne par la loi n° 2014-344 du 17 mars 2014, définit les services financiers comme tout service ayant trait, notamment, à la banque, au crédit, aux investissements et aux paiements ». La location simple, qui ne comporte ni obligation d’achat en fin de contrat ni élément de crédit prédominant, ne répond à aucune de ces catégories.
La cour d’appel d’Angers, dans un arrêt du 9 juin 2026, avait déjà approfondi cette analyse en se référant à la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne. Elle relève que « la CJUE a dégagé cette solution à partir d’une convention se présentant comme un contrat de crédit affecté » et que, s’agissant de déterminer si un contrat de location sans option d’achat constitue un service financier, « il y a lieu de s’attacher à son objet principal, de manière à vérifier si l’élément ayant trait au crédit l’emporte ou non sur l’élément ayant trait à la location » (CA Angers, 9 juin 2026, n° 21/01453). La cour d’appel observe en l’espèce que « la location litigieuse n’est qu’une simple location sans option d’achat. Il n’apparaît pas que M. [F] ait eu, de par les conditions de la location en cause, à compenser le prix d’acquisition versé par le bailleur, ou à supporter l’amortissement de l’acquisition ».
Cette méthode de qualification, fondée sur la prépondérance de l’élément caractéristique, trouve son origine dans deux arrêts de la CJUE du 21 décembre 2023 : l’arrêt VK contre BMW Bank GmbH (C-38/21) et l’arrêt Autotechnica Fleet Services (C-278/22). La Cour de justice y a jugé que les contrats de location ou de crédit-bail ne comportant pas, à leur échéance, d’obligation d’acheter l’objet loué relèvent du champ d’application de la directive 2011/83/UE en tant que « contrats de service » et non en tant que services financiers. La chambre commerciale consacre cette approche en droit interne.
Par ailleurs, la cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 27 janvier 2026, avait déjà retenu que la location financière sans option d’achat ne constitue pas un service financier, en considérant que « ce n’est pas parce qu’une société de financement est agréée que la location financière conclue est nécessairement un service financier ». Elle ajoutait que « les dispositions du code de la consommation sont ainsi inapplicables et que le contrat est valable » lorsque l’objet principal du contrat ne relève pas d’un service financier au sens de la directive. Cet arrêt confirme que le droit commun des contrats de consommation s’applique à ces opérations lorsque les conditions de l’article L. 221-3 sont réunies (CA Versailles, 27 janvier 2026, n° 25/01302).
La cour d’appel de Montpellier, dans une décision du 14 janvier 2025, avait également jugé que « le contrat de location, même financière, n’entre pas dans la catégorie de la notion de services financiers telle que définie par la directive 2011/83/UE » définissant les services financiers comme des services ayant trait à la banque, au crédit, à l’assurance, aux pensions individuelles, aux investissements ou aux paiements (CA Montpellier, 14 janvier 2025, n° 23/01764). Cette convergence des juridictions du fond, désormais validée par la Cour de cassation, consolide la grille d’analyse applicable.
II. La protection renforcée des professionnels par l’extension du droit de la consommation
A. Les conditions cumulatives d’application du régime protecteur au petit entrepreneur
Une fois écartée la qualification de service financier, le contrat de location simple se trouve soumis, si les conditions en sont réunies, aux dispositions protectrices du code de la consommation relatives aux contrats conclus hors établissement. L’article L. 221-3 du code de la consommation, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2016-301 du 14 mars 2016, dispose que « les dispositions des sections 2, 3, 6 du présent chapitre applicables aux relations entre consommateurs et professionnels, sont étendues aux contrats conclus hors établissement entre deux professionnels dès lors que l’objet de ces contrats n’entre pas dans le champ de l’activité principale du professionnel sollicité et que le nombre de salariés employés par celui-ci est inférieur ou égal à cinq ».
Trois conditions cumulatives doivent donc être satisfaites. La première, relative au lieu de conclusion du contrat, est remplie lorsque le contrat est signé en dehors de l’établissement commercial du professionnel sollicité, ce qui est fréquemment le cas dans les opérations de location financière où le fournisseur de matériel se déplace chez le client. La cour d’appel d’Angers, dans l’arrêt précité du 9 juin 2026, a clairement établi que le contrat se forme par la rencontre des volontés au moment où le locataire signe l’offre de financement, même si la société de financement appose ultérieurement sa propre signature : « l’offre de financement a été effectuée pour le compte de la bailleresse par la société Symbiose informatique et a été acceptée par M. [F], le 22 mai 2018, ce qui permet d’établir que le contrat de location de longue durée a été formé par une rencontre des volontés des parties le 22 mai 2018 et non ultérieurement ».
La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 11 mai 2026, adopte la même analyse : « la signature du contrat par la société Les Trois Frères, en présence du professionnel qui lui a soumis l’offre de location financière, l’engageait définitivement, le fait que la société bailleresse ratifie ultérieurement le contrat de location ne remettant pas en cause l’engagement irrévocable de la locataire résultant de sa signature dans ses locaux et en présence du fournisseur » (CA Bordeaux, 11 mai 2026, n° 24/02912). Cette interprétation empêche les sociétés de financement de contourner le régime protecteur par un simple différé de signature.
La deuxième condition, tenant à l’objet du contrat, exige que celui-ci n’entre pas dans le champ de l’activité principale du professionnel. La cour d’appel d’Angers a précisé le critère : doit être examiné « objectivement, le lien entre l’objet du contrat et l’activité principale du professionnel, ce qui impose de se référer à la nature de l’opération financée en considération de l’activité professionnelle du client et non uniquement à la finalité de cette opération et à son utilité pour l’exercice de ladite activité ». Ainsi, un maître d’œuvre en bâtiment qui loue des ordinateurs ne contracte pas dans le champ de son activité principale, quand bien même ces matériels sont utiles à son exercice professionnel.
La troisième condition, relative à l’effectif salarié, se vérifie par la production d’une attestation de l’URSSAF contemporaine de la conclusion du contrat. Ces trois conditions étant cumulatives, leur réunion place le professionnel dans une situation analogue à celle du consommateur pour l’application des règles protectrices.
La cour d’appel de Bordeaux a en outre écarté un moyen tiré de la non-conformité de l’article L. 221-3 au droit de l’Union européenne, en rappelant que « le 13ème considérant de la directive 2011/83/UE énonce que les Etats membres peuvent décider d’étendre l’application des règles de la présente directive à des personnes morales ou physiques qui ne sont pas des consommateurs, comme les organisations non gouvernementales, les jeunes entreprises ou les petites et moyennes entreprises ». L’extension française aux petits professionnels est donc parfaitement conforme au droit européen.
B. Les effets de la rétractation sur le contrat de location financière
Lorsque les trois conditions de l’article L. 221-3 du code de la consommation sont réunies et que le contrat n’est pas exclu en tant que service financier, le professionnel bénéficie du droit de rétractation prévu à l’article L. 221-18 du même code. Ce texte dispose que « le consommateur dispose d’un délai de quatorze jours pour exercer son droit de rétractation d’un contrat conclu à distance, à la suite d’un démarchage téléphonique ou hors établissement, sans avoir à motiver sa décision ni à supporter d’autres coûts que ceux prévus aux articles L. 221-23 à L. 221-25 ».
En pratique, la sanction du non-respect des obligations d’information précontractuelle est lourde. L’article L. 221-5, 2°, du code de la consommation impose au professionnel de communiquer « lorsque le droit de rétractation existe, les conditions, le délai et les modalités d’exercice de ce droit ainsi que le formulaire type de rétractation ». L’article L. 221-9 exige que le contrat conclu hors établissement comprenne toutes ces informations et soit accompagné du formulaire type de rétractation. Enfin, l’article L. 242-1 sanctionne le non-respect de l’article L. 221-9 par la nullité du contrat.
La cour d’appel d’Angers a fait application de cette sanction dans son arrêt du 9 juin 2026 : « au vu du contrat produit, qui ne comporte pas l’information prévue à l’article L. 221-5 sur le droit de rétractation, ni de formulaire type, ce qui n’est aucunement contesté par la SAS Grenke Location, le contrat litigieux encourt une nullité ». La cour d’appel de Bordeaux, le 11 mai 2026, a pareillement constaté qu’« aucun formulaire de rétractation n’a été joint au contrat signé » et que « le contrat ne précise à aucun moment les conditions, délai et modalités du droit de rétractation ».
La nullité du contrat de location financière emporte des conséquences en cascade. Elle entraîne, par voie de conséquence, la caducité du contrat de location financière qui lui est interdépendant. Les restitutions réciproques s’imposent alors : le matériel doit être restitué au bailleur et les loyers éventuellement perçus doivent être remboursés au locataire. La cour d’appel d’Angers rappelle que « le contrat annulé est censé n’avoir jamais existé et que les prestations exécutées donnent lieu à restitution ».
Par ailleurs, la pratique des sociétés de financement consistant à invoquer les exceptions au droit de rétractation prévues à l’article L. 221-28 du code de la consommation a été écartée par les juridictions du fond. La cour d’appel de Bordeaux a ainsi jugé que « les dérogations prévues au 1° et 13° de l’article L. 221-28 sur le renoncement exprès au droit de rétractation sont subordonnées à la délivrance, préalablement à la conclusion du contrat, de manière lisible et compréhensible, des informations prévues au 2° et 5° de l’article L. 221-5, dont il n’est pas rapporté la preuve qu’elles ont été fournies ». À défaut d’information préalable sur le droit de rétractation lui-même, la renonciation à ce droit ne peut être valablement recueillie.
La solution dégagée par la chambre commerciale le 10 juin 2026 doit être distinguée de celle applicable au contrat de location avec option d’achat, qui constitue une opération de crédit au sens de l’article L. 312-2 du code de la consommation. La première chambre civile de la Cour de cassation a en effet jugé, dans un arrêt du 18 juin 2025, que le contrat de location avec option d’achat est soumis au régime du crédit à la consommation, ce qui emporte des conséquences différentes en matière d’information et de rétractation (Civ. 1re, 18 juin 2025, n° 23-23.295, publié). La location simple sans option d’achat, quant à elle, relève du régime des contrats de service hors établissement, et non de celui du crédit.
Cette distinction n’est pas sans incidence pratique. Dans le premier cas, le professionnel bénéficie des règles protectrices du crédit à la consommation, notamment le délai de rétractation de quatorze jours prévu à l’article L. 312-19. Dans le second cas, il bénéficie du régime des contrats hors établissement, avec un droit de rétractation de quatorze jours prévu à l’article L. 221-18, mais aussi des sanctions renforcées en cas de défaut d’information, pouvant aller jusqu’à la nullité du contrat. La qualification du contrat détermine ainsi l’étendue de la protection applicable.
En conséquence, le professionnel qui contracte une location simple auprès d’une société de financement agréée dispose désormais d’une grille de lecture claire. Si le contrat a été conclu hors établissement, s’il n’entre pas dans le champ de son activité principale et s’il emploie cinq salariés au plus, il peut se prévaloir du droit de rétractation de quatorze jours, et ce nonobstant l’agrément bancaire de son cocontractant. La circonstance que la société de financement soit habilitée à réaliser des opérations de crédit-bail en vertu de l’article L. 311-2 du code monétaire et financier ne transforme pas, à elle seule, la location simple en service financier.
Cette construction jurisprudentielle, de la cour d’appel de Montpellier en janvier 2025 à la chambre commerciale de la Cour de cassation en juin 2026, en passant par les arrêts des cours d’appel de Versailles, Bordeaux et Angers, témoigne d’une convergence remarquable des juridictions sur la nécessité de protéger le petit entrepreneur face aux sociétés de financement. L’arrêt de la CJUE du 21 décembre 2023 en constitue le socle européen, en rattachant la location sans option d’achat à la catégorie des contrats de service et non à celle des services financiers. La chambre commerciale, par ses arrêts du 10 juin 2026, en tire toutes les conséquences en droit interne.
Conclusion
Les arrêts rendus par la chambre commerciale le 10 juin 2026 clarifient de manière décisive le régime applicable aux contrats de location simple consentis par les sociétés de financement aux petits professionnels. En écartant la qualification automatique de service financier du seul fait de l’agrément de l’opérateur, la Cour de cassation restaure la cohérence du dispositif protecteur issu de la directive 2011/83/UE et de sa transposition par la loi du 17 mars 2014. Le critère déterminant réside dans l’objet principal de l’opération, et non dans le statut réglementaire de celui qui la propose. Cette solution, adossée à la jurisprudence de la CJUE du 21 décembre 2023 et confirmée par une série d’arrêts de cours d’appel au cours des dix-huit derniers mois, offre aux praticiens une sécurité juridique accrue dans le contentieux de la location financière. Le professionnel locataire, lorsqu’il remplit les conditions de l’article L. 221-3 du code de la consommation, bénéficie pleinement du droit de rétractation et des sanctions attachées à sa méconnaissance, quelle que soit la qualité de son cocontractant.
L’arrêt de la cour d’appel de Grenoble du 4 décembre 2025, s’il concerne un contrat de crédit affecté distinct, rappelle utilement que la fourniture d’un formulaire type de rétractation conforme est une condition essentielle de la validité du contrat conclu hors établissement (CA Grenoble, 4 décembre 2025, n° 24/03569). La cour d’appel de Reims, dans un arrêt du 10 juin 2025, confirme également que le défaut d’information sur le droit de rétractation emporte nullité du contrat de location financière (CA Reims, 10 juin 2025, n° 24/01642). Enfin, la cour d’appel de Montpellier a rappelé de manière constante que « l’impossibilité d’exercer le droit de rétractation » ne peut être opposée au professionnel lorsque le contrat n’a pas été accompagné des informations requises par le code de la consommation, consacrant une application rigoureuse du formalisme protecteur issu de la réforme de 2016.
La chambre commerciale de la Cour de cassation, par ces décisions du 10 juin 2026, unifie donc une jurisprudence des cours d’appel qui, depuis le début de l’année 2025, avait progressivement écarté l’argument tiré de l’agrément bancaire pour faire obstacle au droit de rétractation. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 14 janvier 2025, avait déjà jugé, s’agissant de la société Locam, que la location financière ne constitue pas un service financier au sens de la directive, et que le contrat conclu hors établissement avec un petit professionnel est soumis au droit de rétractation de l’article L. 221-18 (CA Angers, 14 janvier 2025, n° 19/02199). La cour d’appel de Reims, par un arrêt du 4 février 2025, a également annulé un contrat de location financière pour absence de bordereau de rétractation, en retenant que « le contrat de location financière, à défaut d’option d’achat, ne peut être qualifié de contrat de crédit et n’est pas un service financier exclu du droit de la consommation » (CA Reims, 4 février 2025, n° 23/01590). La cohérence de ces décisions, depuis le début de l’année 2025 jusqu’à l’arrêt de principe de la chambre commerciale du 10 juin 2026, atteste d’une ligne jurisprudentielle désormais fermement établie.
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