L’action en dissolution pour justes motifs d’une société civile immobilière, droit propre de l’associé soustrait à la voie oblique
I. La dissolution pour justes motifs, droit propre de l’associé soustrait à l’action oblique du créancier personnel
A. La nature personnelle de l’action en dissolution pour justes motifs
Le droit des sociétés civiles connaît une cause originale d’extinction : la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs. Ce mécanisme, prévu au 5° de l’article 1844-7 du code civil, permet à l’associé de solliciter du juge la fin de la personne morale lorsque le pacte social est irrémédiablement compromis. La troisième chambre civile de la Cour de cassation, par un arrêt du 11 juin 2026 promis aux honneurs du Bulletin, vient d’en préciser la nature juridique avec une netteté remarquable : il s’agit d’un droit propre de l’associé, exclusif de toute immixtion d’un créancier personnel agissant par la voie oblique de l’article 1341-1 du code civil (Cass. 3e civ., 11 juin 2026, n° 24-19.326, FS-B).
Aux termes de l’article 1844-7, 5°, du code civil, « la société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société » (article 1844-7 du code civil). La lettre même de ce texte circonscrit avec précision le cercle des titulaires de l’action : l’associé, et lui seul. Le législateur n’a pas ouvert cette voie au créancier, au liquidateur, au dirigeant ni à aucun tiers. Cette restriction n’est pas fortuite : elle procède de la nature éminemment personnelle du lien qui unit chaque associé à la société, lien tissé d’affectio societatis et de considérations propres au pacte social.
L’arrêt du 11 juin 2026 énonce en des termes qui deviendront la formule de principe de la matière : « l’action en dissolution d’une société pour justes motifs, qui n’est ouverte à l’associé que pour des motifs appréciés au regard du pacte social, est un droit propre attaché à la qualité d’associé et ne peut être exercée par un créancier personnel de celui-ci, agissant par la voie oblique ». La Cour consacre ainsi une distinction fondamentale entre les droits patrimoniaux de l’associé, susceptibles d’exercice oblique par le créancier, et les droits attachés à la personne même de l’associé, qui lui sont exclusivement réservés. Cette construction jurisprudentielle n’est pas sans rappeler la summa divisio qui gouverne l’action oblique elle-même : seuls les droits à caractère patrimonial peuvent être exercés par le créancier, à l’exclusion des droits exclusivement rattachés à la personne du débiteur.
Par cette décision, la troisième chambre civile confère à l’action en dissolution pour justes motifs une nature que l’on peut qualifier d’extra-patrimoniale, en ce qu’elle touche à la volonté de l’associé de demeurer ou non dans les liens du pacte social. Le droit de demander la dissolution ne se confond pas avec le droit de percevoir des dividendes ou de voter les résolutions d’assemblée générale, qui sont des prérogatives patrimoniales de l’associé. Il relève d’un registre distinct, celui de la liberté de ne plus être associé lorsque les conditions d’une vie sociale normale ont disparu. Or, seul l’associé peut apprécier si la poursuite de l’entreprise commune est devenue impossible. Comme l’a relevé la cour d’appel de Limoges dans une motivation approuvée par la Cour de cassation, « la cause de la dissolution de la société réside donc dans les justes motifs allégués par un associé ; ce sont des événements qui, rendant impossible la vie sociale, ne permettent plus à la société de poursuivre son activité » (Cass. 3e civ., 12 mai 2021, n° 19-17.706).
B. L’impossible exercice par la voie oblique de l’article 1341-1 du code civil
L’article 1341-1 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 10 février 2016, dispose que « lorsque la carence du débiteur dans l’exercice de ses droits et actions à caractère patrimonial compromet les droits de son créancier, celui-ci peut les exercer pour le compte de son débiteur, à l’exception de ceux qui sont exclusivement rattachés à sa personne » (article 1341-1 du code civil). L’exception finale du texte — « à l’exception de ceux qui sont exclusivement rattachés à sa personne » — constitue la clé de voûte du raisonnement déployé par la Cour de cassation dans l’arrêt du 11 juin 2026.
En l’espèce, un créancier personnel de l’un des associés d’une société civile immobilière avait obtenu le nantissement des parts sociales de son débiteur en garantie de sa créance. La créance étant demeurée impayée, le créancier avait assigné la SCI et les associés aux fins de dissolution judiciaire pour justes motifs, assortie d’une demande de paiement direct à son profit sur le prix de licitation des biens immobiliers de la société. La cour d’appel de Reims, dans un arrêt du 25 juin 2024, avait fait droit à cette demande en retenant que le créancier personnel d’un associé peut exercer une action en dissolution par la voie oblique. La Cour de cassation casse cette décision au visa des articles 1341-1 et 1844-7, 5°, du code civil.
Le raisonnement de la Cour s’articule en deux temps. D’abord, elle rappelle le principe de l’action oblique : le créancier peut exercer les droits de son débiteur défaillant, mais seulement ceux qui présentent un caractère patrimonial et ne sont pas exclusivement rattachés à sa personne. Ensuite, elle qualifie l’action en dissolution pour justes motifs de droit propre de l’associé, attaché à sa qualité et insusceptible d’exercice par un tiers, fût-il son créancier. La solution est logiquement implacable : l’action oblique ne peut porter que sur des droits patrimoniaux ; or l’action en dissolution pour justes motifs est un droit propre, apprécié au regard du pacte social ; elle échappe donc à la voie oblique.
Cette solution s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle plus vaste qui distingue, au sein des prérogatives de l’associé, celles qui relèvent de l’intérêt personnel et celles qui relèvent de l’intérêt patrimonial. L’action en dissolution est ainsi tout entière tournée vers l’appréciation de la vie sociale, de l’affectio societatis et de la possibilité même de poursuivre l’entreprise commune — autant d’éléments qui échappent par nature à l’appréciation d’un créancier extérieur à la société. Comme l’a relevé la cour d’appel de Limoges, « la simple disparition de l’affectio societatis est insuffisante ; elle doit également être complétée par la paralysie du fonctionnement de la société ; un simple désaccord entre associés ne portant que sur des questions d’intérêt personnel, ainsi que le doute quant au maintien de l’affectio societatis s’avèrent inopérants pour prononcer la dissolution de la société » (Cass. 3e civ., 12 mai 2021, n° 19-17.706).
Cette qualification de droit propre n’est pas sans précédent en droit des sociétés. La jurisprudence a déjà eu l’occasion de juger que le droit de vote, le droit de participer aux décisions collectives ou le droit de demander la nomination d’un expert de gestion constituent des prérogatives personnelles de l’associé, insusceptibles d’exercice par un créancier. L’innovation de l’arrêt du 11 juin 2026 réside dans l’extension de cette catégorie au droit de demander la dissolution de la société, alors même que l’exercice de cette action produit des effets patrimoniaux considérables — réalisation des actifs sociaux, partage du boni de liquidation, extinction de la personne morale. La Cour de cassation affirme ainsi que la nature personnelle du droit ne se mesure pas à l’aune de ses seules conséquences patrimoniales, mais bien à celle de son fondement : l’appréciation des conditions de la vie sociale, qui relève exclusivement de la qualité d’associé.
Par ailleurs, la solution du 11 juin 2026 est porteuse d’une conséquence pratique considérable pour les créanciers d’associés de SCI. Le nantissement des parts sociales, s’il confère au créancier nanti un droit de préférence sur le prix de cession des parts, ne lui ouvre nullement la faculté de provoquer la dissolution de la société pour obtenir le paiement de sa créance sur le prix des biens sociaux. Le créancier conserve la possibilité de pratiquer une saisie des parts sociales de son débiteur selon les voies d’exécution de droit commun, ou d’exercer par la voie oblique les droits purement patrimoniaux de l’associé, tels que le droit aux dividendes. En revanche, il ne saurait se substituer à l’associé pour demander la dissolution de la société, cette action étant, selon les termes de l’arrêt commenté, un « droit propre attaché à la qualité d’associé ».
II. Le régime de la dissolution pour justes motifs consolidé par la jurisprudence de la troisième chambre civile
A. La paralysie du fonctionnement social, pierre angulaire de la dissolution judiciaire
L’arrêt du 11 juin 2026 ne se borne pas à tracer la frontière entre droits propres et droits patrimoniaux de l’associé. Il s’inscrit dans un corps de jurisprudence désormais bien établi qui a érigé la paralysie du fonctionnement social en condition centrale de la dissolution pour justes motifs. La troisième chambre civile juge en effet avec une remarquable constance que l’inexécution de ses obligations par un associé, pas plus que la mésentente entre associés, ne justifient la dissolution d’une société qu’à la condition d’entraîner une paralysie de son fonctionnement.
Dans un arrêt du 17 décembre 2020, la Cour de cassation a approuvé une cour d’appel qui avait caractérisé cette paralysie en relevant que, depuis 2013, les rapports entre les deux associés étaient devenus très conflictuels, qu’aucune assemblée générale n’avait été convoquée pendant plus de dix ans, que la comptabilité n’était pas tenue et qu’eu égard à l’égalité des voix des associés, « la SCI ne pouvait prendre aucune décision » (Cass. 3e civ., 17 déc. 2020, n° 19-15.694). La cour d’appel avait également relevé « que l’impossibilité de se mettre d’accord avec l’autre associé sur la désignation d’un expert-comptable illustrait la perte de l’affectio societatis et, partant, démontrait le blocage du fonctionnement de la SCI ». La paralysie est ici déduite du blocage institutionnel résultant de l’égalité des droits de vote conjuguée à la disparition de l’affectio societatis.
Dans un arrêt du 16 novembre 2022, la Cour de cassation a de nouveau validé une dissolution prononcée pour justes motifs dans une hypothèse où « la mésentente existant entre les associés ne peut constituer un juste motif de dissolution qu’à la condition d’entraîner une paralysie du fonctionnement de la société » (Cass. 3e civ., 16 nov. 2022, n° 21-18.417). En rejetant le pourvoi, la Cour a implicitement validé l’appréciation souveraine des juges du fond qui avaient constaté que cette paralysie était caractérisée en l’espèce, confirmant ainsi que le contrôle de la paralysie relève d’abord de l’office du juge du fond, sous le contrôle normatif de la Cour de cassation.
À l’inverse, la Cour de cassation censure les décisions qui prononcent la dissolution sans caractériser avec une précision suffisante l’existence d’une paralysie. Ainsi, dans un arrêt du 17 novembre 2021, elle a cassé un arrêt de la cour d’appel de Toulouse qui s’était bornée à relever l’existence d’un abus de majorité et une mésentente profonde entre associés, sans établir que cette mésentente paralysait effectivement le fonctionnement de la société. La Cour juge que les motifs retenus par la cour d’appel — abus de majorité lors d’assemblées générales en 2012 et 2013, mésentente profonde entre associés, absence d’affectio societatis — étaient « impropres à établir une paralysie du fonctionnement de la société » (Cass. 3e civ., 17 nov. 2021, n° 19-13.255). La Cour exige des juges du fond qu’ils identifient concrètement en quoi le désaccord ou les manquements allégués empêchent la société de fonctionner : absence de convocation des assemblées générales, impossibilité de prendre des décisions requérant une majorité qualifiée, blocage des organes de gestion, ou encore carence dans la tenue des comptes.
La cour d’appel de Limoges, dans un arrêt confirmé par la Cour de cassation le 12 mai 2021, a synthétisé la doctrine jurisprudentielle en la matière avec une grande clarté. Elle a notamment retenu que « les demandeurs ne rapportent pas la preuve d’un blocage du fonctionnement des institutions de la société en raison d’irrégularités paralysant son fonctionnement », que « les griefs à propos de l’insuffisance des bénéfices distribués ne sont pas suffisants pour caractériser une paralysie » et que « les demandeurs ne rapportent pas la preuve d’un événement qui aurait bloqué définitivement le fonctionnement de la société en raison de leur détention de leur minorité de blocage » (Cass. 3e civ., 12 mai 2021, n° 19-17.706). Cette formulation, que la Cour de cassation a implicitement validée en rejetant le pourvoi, constitue désormais la grille d’analyse de référence pour les praticiens.
B. L’office du juge entre juste motif et paralysie
Le contrôle opéré par la Cour de cassation sur les décisions de dissolution pour justes motifs s’est sensiblement renforcé au cours des dernières années. La haute juridiction ne se contente plus d’un contrôle restreint à la dénaturation ou à la contradiction de motifs ; elle exerce un contrôle normatif sur la caractérisation de la paralysie du fonctionnement social, au point que l’on peut parler d’un véritable contrôle de qualification juridique des faits.
Cette évolution s’inscrit dans un mouvement plus large d’intensification du contrôle de la Cour de cassation sur les conditions de la dissolution judiciaire des sociétés. La troisième chambre civile veille à ce que la dissolution, qui constitue la sanction la plus radicale de la vie sociale, ne soit pas prononcée à la légère. L’arrêt de cassation du 17 novembre 2021 illustre cette exigence de rigueur : en l’espèce, la cour d’appel de Toulouse avait prononcé la dissolution d’une SCI en retenant que l’associé majoritaire avait abusé de sa majorité, que les procédures successives démontraient une mésentente profonde entre associés et qu’il n’existait plus aucun affectio societatis. La Cour de cassation a considéré que ces motifs étaient impropres à établir une paralysie du fonctionnement de la société et a censuré l’arrêt pour défaut de base légale.
À l’inverse, l’arrêt du 17 décembre 2020 montre que la paralysie est caractérisée lorsque le juge constate, de manière cumulative, l’absence de convocation des assemblées générales pendant plusieurs années, l’absence de tenue de comptabilité, l’impossibilité de prendre la moindre décision en raison de l’égalité des voix, et le conflit ouvert entre associés. La paralysie résulte alors non pas d’un seul de ces éléments, mais de leur combinaison, qui rend objectivement impossible le fonctionnement normal de la société. En l’espèce, la Cour a approuvé la cour d’appel d’avoir « légalement justifié sa décision » après avoir constaté que la SCI, « eu égard à l’égalité de voix de ses associés et à l’exigence d’une décision de l’assemblée générale pour toute dépense supérieure à 150 euros, ne pouvait prendre aucune décision » (Cass. 3e civ., 17 déc. 2020, n° 19-15.694).
Par ailleurs, la jurisprudence récente a précisé que la paralysie du fonctionnement social s’apprécie in concreto, au regard de la situation particulière de chaque société. Dans le cas d’une SCI familiale constituée entre deux associés à parts égales, la mésentente paralyse nécessairement la société dès lors qu’aucune décision ne peut être adoptée sans l’accord des deux associés. En revanche, dans une société au capital plus dilué ou dans laquelle les statuts prévoient des mécanismes de déblocage, la simple mésentente entre certains associés ne suffira pas à caractériser la paralysie si les organes sociaux continuent de fonctionner normalement et si les décisions courantes peuvent être adoptées à la majorité requise. La jurisprudence de la troisième chambre civile impose en somme une approche pragmatique, ancrée dans la réalité du fonctionnement de chaque société, à l’abri des constructions théoriques qui détacheraient la notion de paralysie de son substrat factuel.
L’arrêt du 11 juin 2026, en consacrant la nature de droit propre de l’action en dissolution pour justes motifs, parachève ainsi un édifice jurisprudentiel qui protège la société et ses associés contre les immixtions extérieures tout en rappelant que la dissolution ne saurait être un expédient au service des créanciers. La dissolution pour justes motifs demeure une action réservée à l’associé, fondée sur des motifs tirés du pacte social, et subordonnée à la démonstration d’une paralysie effective du fonctionnement de la société. Cette construction, à la fois libérale — parce qu’elle permet à l’associé de sortir d’une société devenue invivable — et protectrice — parce qu’elle interdit au créancier de s’immiscer dans les liens du pacte social —, constitue l’un des apports majeurs et les plus structurants de la jurisprudence récente de la troisième chambre civile au droit des sociétés civiles immobilières.
Conclusion
L’arrêt rendu par la troisième chambre civile le 11 juin 2026 apporte une contribution décisive à la théorie de l’action en dissolution pour justes motifs des sociétés civiles. En qualifiant cette action de droit propre de l’associé, insusceptible d’exercice par la voie oblique, la Cour de cassation trace une frontière nette entre les droits patrimoniaux et les droits personnels de l’associé, tout en consolidant l’exigence de paralysie du fonctionnement social comme condition nécessaire et suffisante de la dissolution judiciaire. La sécurité juridique s’en trouve renforcée, tant pour les associés que pour les créanciers, ces derniers étant désormais avertis que le nantissement des parts sociales, pour efficace qu’il soit, ne leur confère pas le pouvoir de provoquer la dissolution de la société. La rédaction d’une convention de nantissement sur des parts de SCI devra désormais tenir compte de cette limite jurisprudentielle : le créancier nanti ne pourra pas, en cas de défaillance de son débiteur, solliciter du juge la dissolution de la société pour se faire attribuer le prix des biens sociaux. Ses voies de recouvrement demeurent, en toute hypothèse, strictement cantonnées à la saisie des parts sociales elles-mêmes, à leur attribution judiciaire ou à leur vente forcée dans les conditions du droit commun des procédures civiles d’exécution. Tel est l’équilibre auquel parvient la jurisprudence de la troisième chambre civile : protéger l’intégrité du pacte social sans sacrifier les droits légitimes des créanciers, qui conservent les voies d’exécution de droit commun sur les droits patrimoniaux de leur débiteur.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.