La location financière à l’épreuve du droit de la consommation : l’arrêt De Lage Landen Leasing du 10 juin 2026
Le contentieux des contrats de location financière connaît un essor remarquable devant les juridictions commerciales. Chaque année, plusieurs milliers de conventions sont conclues entre des sociétés de financement et de très petites entreprises pour l’équipement en matériel bureautique, en systèmes de caisse ou en photocopieurs multifonctions. Ces contrats, souvent présentés comme de simples locations de biens mobiliers, soulèvent une difficulté juridique majeure : relèvent-ils du droit commun des contrats d’affaires ou bien des dispositions protectrices du code de la consommation ? La chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu, le 10 juin 2026, un arrêt publié au Bulletin qui apporte une clarification décisive sur ce point en jugeant que la location financière ne constitue pas un service financier au sens de la directive du 25 octobre 2011 relative aux droits des consommateurs. Cette décision, rendue sous le numéro 24-22.673, s’inscrit dans une construction jurisprudentielle plus large qui, depuis plusieurs années, tend à soumettre ces contrats aux exigences du formalisme consumériste lorsqu’ils sont conclus hors établissement avec de petits professionnels.
I. La qualification juridique de la location financière : l’exclusion de la catégorie des services financiers
A. La distinction fondamentale entre location financière et opération de crédit
La question centrale qui se posait à la chambre commerciale dans l’affaire De Lage Landen Leasing était celle de la nature juridique du contrat litigieux. Une société de financement avait consenti à une entreprise individuelle un contrat de location portant sur un copieur, moyennant le paiement de vingt-et-un loyers trimestriels. Le même jour, la locataire avait conclu avec le fournisseur un contrat distinct de garantie et de maintenance. Quelques mois plus tard, la locataire entendait exercer son droit de rétractation en application des dispositions du code de la consommation relatives aux contrats conclus hors établissement. Le bailleur s’y opposait en soutenant que ce contrat constituait un service financier, exclu du champ d’application de ces dispositions protectrices.
La Cour de cassation écarte cette argumentation par un attendu de principe limpide. Elle rappelle que, selon l’article L. 311-2 du code monétaire et financier, les sociétés de financement habilitées à réaliser des opérations de crédit-bail peuvent effectuer des opérations connexes à leur activité, telles que les opérations de location simple de biens mobiliers ou immobiliers. Toutefois, la Cour précise aussitôt qu’« il n’en résulte pas pour autant que ces dernières doivent être, de ce seul fait, qualifiées de service financier » (Com. 10 juin 2026, n° 24-22.673, Publié au Bulletin). Cette formulation est capitale : la simple qualité de l’établissement qui consent la location ne suffit pas à conférer au contrat la nature de service financier au sens du droit de la consommation.
La distinction entre opération de crédit-bail et location financière simple avait déjà été posée par la jurisprudence antérieure. La Cour de cassation avait en effet jugé, dès 2016, qu’« une location financière ne constitue pas une opération de crédit-bail ou plus généralement une opération de location assortie d’une option d’achat assimilable à une opération de crédit-bail » (CA Versailles, 27 janvier 2026, n° 25/01302, reprenant Com. 2 novembre 2016, n° 15-10.274, publié). La chambre criminelle a également retenu cette analyse dans un arrêt du 6 janvier 2026 (n° 24-81.212, publié). L’arrêt du 10 juin 2026 conforte et parachève cette ligne jurisprudentielle en lui donnant la solennité de la publication au Bulletin.
La Cour de cassation, dans son arrêt du 10 juin 2026, énonce ce principe directeur avec une netteté remarquable : « La directive 2011/83/UE du 25 octobre 2011 relative au droit des consommateurs, transposée en droit interne par la loi n° 2014-344 du 17 mars 2014, définit les services financiers comme tout service ayant trait, notamment, à la banque, au crédit, aux investissements et aux paiements ». Elle en déduit qu’une opération de location simple, même consentie par une société de financement habilitée à pratiquer le crédit-bail, ne saurait entrer dans cette définition. En d’autres termes, la location financière s’analyse comme un contrat de service au sens de l’article 2, paragraphe 6, de la directive 2011/83/UE, et non comme un contrat portant sur un service financier au sens de son article 3, paragraphe 3, sous d).
Cette analyse est confortée par une lecture combinée des articles L. 311-1 et L. 313-1 du code monétaire et financier. Le premier définit les opérations de banque comme comprenant « la réception de fonds remboursables du public, les opérations de crédit, ainsi que les services bancaires de paiement ». Le second précise que « constitue une opération de crédit tout acte par lequel une personne agissant à titre onéreux met ou promet de mettre des fonds à la disposition d’une autre personne ou prend, dans l’intérêt de celle-ci, un engagement par signature tel qu’un aval, un cautionnement, ou une garantie », et ajoute que « sont assimilés à des opérations de crédit le crédit-bail, et, de manière générale, toute opération de location assortie d’une option d’achat ». Or, la location financière sans option d’achat ne comporte aucun des éléments caractéristiques de l’opération de crédit ainsi définie : ni mise à disposition de fonds, ni engagement par signature, ni promesse unilatérale de vente. Elle consiste exclusivement en la fourniture d’un service de mise à disposition d’un bien, ce qui la fait basculer dans le champ de la directive 2011/83/UE.
B. La portée étendue de l’arrêt De Lage Landen Leasing au regard de la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne
La solution de la chambre commerciale s’inscrit dans le prolongement direct d’un arrêt rendu par la Cour de justice de l’Union européenne le 21 décembre 2023. Dans l’affaire BMW Bank (C-38/21, C-47/21 et C-232/21), la juridiction de Luxembourg avait été interrogée sur le point de savoir si un contrat de leasing automobile, conclu sans option d’achat mais avec un taux d’intérêt, relevait de la directive sur les droits des consommateurs ou bien de la directive sur le crédit aux consommateurs. La CJUE avait répondu qu’un tel contrat relevait de la directive 2011/83 en tant que contrat de service, et non de la directive 2008/48 relative aux contrats de crédit aux consommateurs.
La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 27 janvier 2026 précité, avait déjà tiré toutes les conséquences de cette jurisprudence européenne. Elle avait relevé que « dès lors que la CJUE a dégagé cette solution à partir d’une convention se présentant comme un contrat de crédit affecté consenti par une banque, elle doit a fortiori être appliquée à toute situation contractuelle dans laquelle, par un contrat dit de location financière, un professionnel finance l’utilisation d’un bien par un consommateur en en faisant lui-même l’acquisition et en le mettant à la disposition du consommateur moyennant le paiement d’échéances fixes, sans que le consommateur ne dispose d’une option d’achat » (CA Versailles, 27 janvier 2026, n° 25/01302). Ce raisonnement, implicitement validé par la Cour de cassation le 10 juin 2026, témoigne de l’alignement désormais complet du droit français sur le droit de l’Union en la matière.
En conséquence, le critère déterminant pour l’application des dispositions protectrices du code de la consommation n’est plus la qualité de l’établissement bailleur, ni la qualification donnée au contrat par les parties, mais bien la nature objective de la prestation fournie. La CJUE a en effet jugé qu’un contrat de location sans option d’achat « ne relève du champ d’application ni de la directive 2002/65/CE du 23 septembre 2002 concernant la commercialisation à distance de services financiers auprès des consommateurs, ni de la directive 2008/48/CE du 23 avril 2008 relative aux contrats de crédit aux consommateurs » (CJUE, 21 décembre 2023, C-38/21, BMW Bank). Un contrat qui met un bien à la disposition d’un professionnel en contrepartie de loyers, sans transfert de propriété programmé et sans opération de crédit, est un contrat de service ordinaire soumis au droit commun de la consommation. Les sociétés de location financière ne peuvent donc plus se retrancher derrière leur statut d’établissement de crédit ou de société de financement pour échapper aux obligations d’information et de formalisme imposées par le code de la consommation.
II. Les conséquences de l’application du droit de la consommation aux contrats de location financière conclus avec de petits professionnels
A. La nullité encourue pour défaut d’information sur le droit de rétractation
Une fois levée l’exclusion tenant à la qualification de service financier, l’application des dispositions consuméristes aux contrats de location financière devient la règle chaque fois que les conditions posées par l’article L. 221-3 du code de la consommation sont réunies. Ce texte étend aux contrats conclus hors établissement entre deux professionnels les dispositions protectrices normalement réservées aux consommateurs, à la triple condition que l’objet du contrat n’entre pas dans le champ de l’activité principale du professionnel sollicité, que le nombre de salariés employés par celui-ci soit inférieur ou égal à cinq, et que le contrat ait été conclu dans un lieu qui n’est pas celui où le professionnel sollicitant exerce son activité.
En application de l’article L. 221-5 du même code, le professionnel sollicitant doit alors communiquer au cocontractant, préalablement à la conclusion du contrat, un ensemble d’informations parmi lesquelles figurent « lorsque le droit de rétractation existe, les conditions, le délai et les modalités d’exercice de ce droit ainsi que le formulaire type de rétractation ». L’article L. 221-9 renforce cette exigence en disposant que le contrat conclu hors établissement doit comprendre, à peine de nullité, l’ensemble de ces informations et être accompagné du formulaire type de rétractation.
La jurisprudence fait une application rigoureuse de ces dispositions. Dans une affaire jugée par la cour d’appel de Bordeaux le 28 mai 2026, une pharmacie avait conclu un contrat de location d’un photocopieur multifonction avec une société de financement. La cour a prononcé la nullité du contrat après avoir constaté que « l’examen du contrat conclu le 20 février 2020 révèle qu’il ne comporte aucune mention relative à l’existence du droit de rétractation, à ses conditions, à son délai ou à ses modalités d’exercice » et qu’« il n’est pas davantage accompagné du formulaire type de rétractation prévu à cet effet » (CA Bordeaux, 28 mai 2026, n° 23/03170). La cour avait au préalable écarté l’argument du bailleur selon lequel la location entrerait dans l’activité principale de la pharmacie, en relevant que « la condition relative au champ de l’activité principale du professionnel sollicité, posée par l’article L. 221-3 du code de la consommation, s’apprécie au regard de la profession effectivement exercée par celui-ci et non de la simple utilité du bien ou du service objet du contrat pour l’exercice de cette profession ».
La même rigueur anime la cour d’appel de Versailles. Dans l’arrêt du 27 janvier 2026 déjà cité, les juges ont prononcé la nullité de deux contrats de location financière successifs conclus par une auto-école pour l’équipement en photocopieurs, en constatant que ces contrats ne comportaient ni formulaire de rétractation, ni information sur les modalités d’exercice de ce droit. La cour a expressément visé les articles L. 221-5, L. 221-9 et L. 242-1 du code de la consommation pour fonder cette sanction, en relevant que le contrat litigieux avait été signé au siège de l’entreprise locataire, que celle-ci employait moins de cinq salariés, et que son activité principale d’école de conduite était dépourvue de lien avec l’objet du contrat.
Par ailleurs, la cour d’appel de Montpellier a, dans un arrêt du 14 janvier 2025, également retenu que « le contrat de location, même financière, n’entre pas dans la catégorie de la notion de services financiers telle que définie par la directive 2011/83/UE » et a prononcé l’annulation d’un contrat de location financière qui ne comportait pas les informations précontractuelles exigées (CA Montpellier, 14 janvier 2025, n° 23/01764). Il en ressort une ligne jurisprudentielle constante et désormais solidement établie : tout contrat de location financière conclu hors établissement avec un professionnel de moins de cinq salariés, pour un bien étranger à son activité principale, doit impérativement respecter le formalisme consumériste à peine de nullité.
La cour d’appel d’Orléans, dans un arrêt du 23 janvier 2025, a également prononcé la nullité d’un contrat de location financière de matériel de vidéosurveillance souscrit par une entreprise de restauration rapide, en relevant que le contrat avait été conclu hors établissement et que la locataire, qui employait moins de cinq salariés, pouvait se prévaloir des dispositions protectrices du code de la consommation, notamment de l’article L. 221-5 imposant la remise d’un formulaire de rétractation (CA Orléans, 23 janvier 2025, n° 23/00648). Ces décisions dessinent un contentieux de masse qui touche indistinctement tous les secteurs d’activité dès lors qu’un petit professionnel souscrit un contrat de location de matériel en dehors de l’établissement du bailleur.
Enfin, il doit être précisé que la nullité encourue n’est pas tributaire de la poursuite du contrat au jour de l’assignation. Ainsi que l’a rappelé la cour d’appel de Versailles dans son arrêt du 27 janvier 2026, « la nullité d’un contrat n’est pas subordonnée au fait que son exécution soit en cours ». De surcroît, la cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 11 mai 2026, a réaffirmé avec force que « la souscription d’un contrat de location d’un matériel de caisse enregistreuse n’entre pas dans le champ de l’activité principale de la société Les Trois Frères qui consiste en une activité de service de débit de boissons », pour en déduire la nullité du contrat (CA Bordeaux, 11 mai 2026, n° 24/02912). Cette affirmation, qui écarte tout argument tiré du paiement anticipé des loyers ou de la résiliation amiable antérieure, renforce considérablement la portée de la protection accordée aux petits professionnels. Ceux-ci peuvent donc solliciter l’annulation du contrat alors même que le matériel a déjà été restitué et les loyers intégralement acquittés, dès lors que le contrat initial méconnaissait les prescriptions impératives du code de la consommation.
B. Le régime des restitutions consécutives à l’annulation du contrat de location financière
L’annulation du contrat de location financière emporte un régime de restitutions dont la mise en oeuvre pratique suscite un contentieux nourri. En application de l’article 1178, alinéas 2 et 3, du code civil, le contrat annulé est censé n’avoir jamais existé et les prestations exécutées donnent lieu à restitution dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9 du même code. Ces dispositions, issues de l’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, trouvent ici un terrain d’application particulièrement délicat en raison de la nature successive de la prestation de location.
La cour d’appel de Bordeaux, dans son arrêt du 28 mai 2026, a procédé à une application minutieuse de ces principes. Elle a d’abord ordonné la restitution des loyers versés par la locataire, en énonçant que la somme de 5 820,74 euros correspondant aux onze premières échéances du contrat devait être remboursée, « puisqu’elle est la contrepartie de prestations qui, du fait de l’annulation du contrat, sont réputées n’avoir jamais existé ». La cour a parallèlement ordonné la restitution du matériel au bailleur, en prenant acte de ce que la locataire tenait celui-ci à sa disposition. Cette symétrie des restitutions est la conséquence naturelle de l’anéantissement rétroactif du contrat.
La question la plus délicate concerne l’indemnité de jouissance que le bailleur est en droit de réclamer au titre de l’usage du matériel par le locataire pendant la période d’exécution du contrat annulé. L’article 1352-3 du code civil prévoit en effet que « la restitution inclut les fruits et la valeur de la jouissance que la chose a procurée ». Mais, dans le même temps, l’article 1352-7 distingue selon la bonne ou la mauvaise foi de celui qui a reçu la chose : le possesseur de bonne foi ne doit les fruits et la valeur de la jouissance qu’à compter du jour de la demande, tandis que le possesseur de mauvaise foi les doit à compter du paiement. Appliquant cette distinction, la cour d’appel de Bordeaux a retenu que la locataire « ayant reçu de bonne foi le matériel le 11 mars 2020, à une époque où elle ne contestait pas la validité du contrat, l’indemnité de jouissance ne peut courir, en application de l’article 1352-7 du code civil, qu’à compter du jour de la demande, soit le 4 décembre 2023 ».
Cette solution est doublement protectrice des intérêts du locataire. D’une part, elle limite temporellement l’assiette de l’indemnité due, le bailleur ne pouvant réclamer une indemnité rétroactive pour la période antérieure à sa propre demande. D’autre part, et surtout, la cour prend soin de préciser que l’évaluation de la valeur de la jouissance ne saurait être faite par référence au seul montant des loyers contractuellement convenus. La motivation de l’arrêt est sur ce point d’une parfaite rigueur : « Retenir une équivalence entre la valeur de jouissance et le loyer contractuel reviendrait, au demeurant, à priver d’effet la nullité prononcée et à neutraliser la sanction édictée par le législateur en faveur du professionnel sollicité ». L’indemnité doit donc être évaluée objectivement, en considération de la valeur d’usage du bien au jour où le juge statue, en tenant compte de son ancienneté et de son état. En l’espèce, la cour a fixé cette valeur à 70 euros par mois pour un photocopieur acquis six années plus tôt pour 7 312,05 euros, soit une somme très inférieure au loyer contractuel initial.
Enfin, la cour d’appel de Bordeaux a ordonné la compensation entre les créances réciproques de restitution, dès lors qu’elles sont « connexes et procédant des mêmes restitutions consécutives à l’annulation du contrat ». Cette compensation judiciaire, fondée sur l’article 1347-1 du code civil, permet d’éviter des flux financiers croisés et assure un règlement simplifié du litige entre les parties.
Le tribunal judiciaire de Strasbourg, dans un jugement du 13 mars 2026, avait déjà retenu une solution comparable en prononçant la nullité d’un contrat de location financière de matériel téléphonique pour défaut de bordereau de rétractation et en condamnant le bailleur à restituer les loyers perçus, après avoir constaté que le contrat avait été conclu hors établissement avec une société de réparation automobile employant moins de cinq salariés (TJ Strasbourg, 13 mars 2026, n° 21/00177). La convergence de ces décisions, émanant de juridictions de degrés et de ressorts différents, atteste de l’unification du contentieux autour des principes dégagés par la Cour de cassation.
Cette construction jurisprudentielle, adossée à des textes précis et à une motivation enrichie, confère désormais aux praticiens une grille de lecture cohérente pour appréhender le sort des contrats de location financière irréguliers. Elle invite également les sociétés de financement à une vigilance accrue dans la rédaction de leurs conventions, sous peine de voir leurs contrats anéantis et leurs créances de loyers converties en simples indemnités de jouissance d’un montant souvent bien moindre.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 10 juin 2026 marque une étape décisive dans l’encadrement juridique des contrats de location financière. En refusant de qualifier ces conventions de services financiers, la Cour de cassation les soumet pleinement au formalisme protecteur du code de la consommation lorsque les conditions de l’article L. 221-3 sont réunies. La sanction est lourde : nullité du contrat pour défaut d’information sur le droit de rétractation, restitution des loyers perçus, indemnité de jouissance limitée à la valeur d’usage objective du bien. Cette jurisprudence, qui conjugue l’autorité de la Cour de cassation avec celle de la Cour de justice de l’Union européenne, impose aux sociétés de location financière une révision en profondeur de leurs pratiques contractuelles, sous peine de s’exposer à un risque contentieux systémique. Les petits professionnels, désormais avertis de leurs droits, disposent d’un levier procédural efficace pour contester des engagements souvent souscrits sans information préalable suffisante.
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