L’abus de majorité dans les conseils d’administration : la Cour de cassation consacre un mécanisme correcteur autonome sous l’empire de l’article 1833 du code civil
La notion d’abus de majorité constitue, depuis plusieurs décennies, l’un des instruments les plus efficaces de protection des actionnaires minoritaires au sein des sociétés commerciales. Forgée par la chambre commerciale de la Cour de cassation à partir des années 1960, cette construction prétorienne permet au juge de sanctionner par la nullité les décisions sociales qui, sous l’apparence de la régularité formelle, poursuivent un dessein contraire à l’intérêt social au profit exclusif des majoritaires. Longtemps cantonnée aux délibérations des assemblées générales, la théorie de l’abus de majorité vient de connaître une extension remarquable par un arrêt de la chambre commerciale du 26 novembre 2025, rendu en formation de section et destiné à la publication au Bulletin comme au Rapport annuel, qui en admet expressément l’application aux décisions du conseil d’administration d’une société anonyme [[Com. 26 nov. 2025, n° 23-23.363, FS-B+R, https://www.courdecassation.fr/decision/6926a90077bf00d0f5e9ca49 : « Il résulte de l’article 1833 du code civil que la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires. »]]. Par cet arrêt de principe, la Cour de cassation procède à une double clarification : elle fixe les conditions autonomes de l’abus de pouvoirs imputable aux administrateurs et, ce faisant, elle consolide la portée normative de l’article 1833 du code civil dont la rédaction issue de la loi Pacte du 22 mai 2019 avait consacré la gestion de la société « dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité » [[Article 1833 du code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038588957]].
Cette décision s’inscrit dans un contexte doctrinal partagé entre ceux qui cantonnent la notion d’abus de majorité aux seules décisions collectives des associés et ceux qui en admettent l’extension à toutes les décisions sociales, y compris celles émanant des organes de gestion. Au-delà de la controverse théorique, l’enjeu pratique est considérable : en l’absence de mécanismes correcteurs alternatifs véritablement efficaces — la responsabilité individuelle des administrateurs ne permettant qu’une réparation indemnitaire et non le retour au statu quo, et la procédure des conventions réglementées de l’article L. 225-41 du code de commerce produisant ses effets à l’égard des tiers même en cas de défaut d’approbation —, l’extension de l’abus de majorité au conseil d’administration apparaissait comme une nécessité fonctionnelle. Encore fallait-il que la Cour de cassation en définisse les conditions avec une précision suffisante pour concilier la protection des minoritaires avec le principe de non-immixtion du juge dans la gestion sociale. L’arrêt du 26 novembre 2025 y pourvoit en articulant un raisonnement fondé, d’une part, sur l’autonomisation du contrôle juridictionnel des décisions du conseil d’administration et, d’autre part, sur une redéfinition fonctionnelle de la majorité au sein de cet organe collégial.
I. L’autonomisation du contrôle de l’abus de pouvoirs au sein du conseil d’administration
A. La construction prétorienne d’un standard autonome distinct de l’abus de majorité des assemblées générales
L’abus de majorité dans le cadre des assemblées générales repose sur une construction jurisprudentielle désormais bien établie. La chambre commerciale considère de manière constante qu’une décision d’assemblée générale est entachée d’abus de majorité lorsqu’elle est, d’une part, contraire à l’intérêt social et, d’autre part, prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des autres associés, ces deux conditions étant cumulatives [[Com. 30 nov. 2004, n° 01-16.581 ; Com. 10 juin 2020, n° 18-15.614, https://www.courdecassation.fr/decision/5fca461491ba95240a65aa35 : « Mais attendu qu’après avoir relevé que la décision de l’assemblée générale extraordinaire de la société RPA du 29 juin 2012 portant augmentation de capital par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale des parts sociales n’était pas contraire à l’intérêt social, l’arrêt retient que la preuve que cette augmentation du nominal a été décidée dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires n’est pas rapportée. »]]. S’agissant du second critère, la doctrine majoritaire en dégage trois composantes : l’existence d’un but exclusif, un avantage obtenu par les majoritaires et un préjudice corrélatif subi par les associés minoritaires.
Par l’arrêt commenté, la Cour de cassation ne transpose pas mécaniquement ce régime aux décisions du conseil d’administration. Elle lui substitue un standard autonome, énoncé dans un chapeau intérieur — cette technique rédactionnelle par laquelle la Cour rappelle une règle de droit qui surplombe une décision de rejet — qui constitue un véritable arrêt de principe. La Cour énonce en effet que la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée « pour abus de pouvoirs », et non pour abus de droit ou abus de majorité. Ce choix terminologique n’est pas neutre. En se référant à l’abus de pouvoirs plutôt qu’à l’abus de droit, la Cour rattache expressément le contrôle des délibérations du conseil à la théorie du détournement de pouvoir, laquelle exige du titulaire du pouvoir qu’il n’en fasse pas un usage exclusivement orienté vers la satisfaction de son intérêt personnel mais qu’il l’exerce dans l’intérêt, au moins partiellement distinct, des personnes au nom et pour le compte desquelles il agit [[D. Chekroun et F. Sicard, « La reconnaissance de l’abus de majorité au sein d’un conseil d’administration », Dalloz actualité, 13 janvier 2026, https://www.dalloz-actualite.fr/flash/reconnaissance-de-l-abus-de-majorite-au-sein-d-un-conseil-d-administration-entre-exigences-de-]].
Cette distinction théorique revêt une importance particulière dès lors que, dans le fonctionnement de la société anonyme, les pouvoirs, missions et devoirs respectifs de l’assemblée générale et du conseil d’administration obéissent à des logiques institutionnelles profondément distinctes : l’assemblée générale constitue l’organe souverain des actionnaires, dont le droit de vote s’analyse comme une prérogative individuelle de l’associé, tandis que le conseil d’administration est un organe collégial de gouvernance chargé de la détermination des orientations stratégiques et dont le fonctionnement relève moins d’une logique délibérative fondée sur l’addition des votes que d’un processus de délibération collégiale.
En conséquence, le standard retenu pour les décisions du conseil d’administration se distingue du standard applicable aux assemblées générales à un double titre. D’abord, la Cour de cassation exige que la décision litigieuse soit « contraire à l’intérêt social » — condition commune aux deux hypothèses — mais elle ajoute qu’elle doit avoir été « prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires ». La formule est plus large que celle retenue pour les assemblées générales, puisqu’elle ne limite pas le cercle des bénéficiaires de l’abus aux seuls actionnaires majoritaires mais l’étend à toute personne déterminée. Ensuite, la Cour précise, et c’est là une innovation significative, que « l’existence d’un abus de pouvoirs s’apprécie à la date à laquelle la décision suspectée d’abus a été prise » [[Com. 26 nov. 2025, n° 23-23.363, FS-B+R, préc. : « L’existence d’un abus de pouvoirs s’apprécie à la date à laquelle la décision suspectée d’abus a été prise. »]]. Cette précision temporelle interdit toute appréciation rétrospective de l’abus à l’aune d’événements postérieurs à la décision contestée et renforce l’office du juge en l’obligeant à se placer au jour de la délibération pour en apprécier la régularité.
B. La clarification des conditions cumulatives de l’abus de pouvoirs et l’articulation des critères objectifs et subjectifs
Le raisonnement de la Cour de cassation s’articule autour de trois conditions cumulatives. La première, tenant à l’existence d’un abus de pouvoirs de la majorité des administrateurs, suppose d’identifier préalablement la majorité au sein du conseil. La Cour retient à cet égard une approche strictement arithmétique, conforme aux modalités de l’article L. 225-37 du code de commerce : la majorité est déterminée selon la règle classique « un administrateur, une voix ». Sont ainsi identifiés comme majoritaires les administrateurs les plus nombreux au sein de l’organe collégial, indépendamment de leur qualité ou de leur mode de désignation. Selon cette conception purement numérique, tous les administrateurs — qu’ils soient indépendants, représentants de l’État, administrateurs salariés ou représentants des salariés actionnaires — participent indistinctement à la majorité ou à la minorité, en fonction du seul jeu des votes. Cette approche se justifie par la mission même de l’administrateur, lequel doit, indépendamment des conditions de sa nomination, agir dans l’intérêt social.
En revanche, lorsqu’il s’agit d’identifier les administrateurs ayant poursuivi un intérêt exclusif — seconde condition cumulative —, la Cour de cassation semble retenir une conception fonctionnelle de la majorité, fondée non plus sur le nombre mais sur l’alignement des intérêts en présence. La majorité est alors appréhendée au regard de l’intérêt effectif que servent les administrateurs majoritaires, soit, en l’espèce, celui des associés majoritaires, en raison même des liens capitalistiques ou personnels qui les unissent. Tout se passe comme si la Cour transposait, de manière implicite, aux délibérations du conseil d’administration le raisonnement applicable aux délibérations de l’assemblée générale, lesquelles reposent sur un vote proportionnel au capital détenu.
Cette dualité d’approche — arithmétique pour la détermination de la majorité, fonctionnelle pour l’identification de l’intérêt exclusif — n’est pas sans soulever des difficultés conceptuelles. Si les administrateurs représentant l’actionnaire majoritaire peuvent être aisément rattachés à la majorité ainsi définie, la situation des administrateurs indépendants ou des représentants des salariés demeure incertaine. En outre, même nommés par l’assemblée générale, les administrateurs ne sauraient être regardés, en droit, comme les mandataires des actionnaires les ayant désignés [[Article L. 225-35 du code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038612237]]. La règle cardinale « un administrateur, une voix », qui gouverne le fonctionnement collégial du conseil d’administration, s’accommode difficilement de la définition classique de l’abus de majorité élaborée à propos des décisions d’assemblée générale.
Par ailleurs, un arrêt antérieur de la chambre commerciale avait déjà marqué les limites de l’extension de cette théorie. La Cour avait jugé qu’une décision du conseil d’administration autorisant une cession d’actions de nature à permettre à une société concurrente d’assurer le contrôle de la société n’était pas, en tant que telle, entachée d’abus de majorité et ne justifiait donc pas l’annulation de la délibération d’une assemblée générale extraordinaire [[Com. 21 janv. 1970, n° 68-11.085 P, Saupiquet Cassegrain]]. La Cour distinguait alors nettement le plan du conseil d’administration de celui de l’assemblée générale, sans pour autant consacrer un régime propre au premier. L’arrêt du 26 novembre 2025 lève cette ambiguïté en dotant le conseil d’administration d’un régime contentieux autonome.
La troisième condition cumulative tient à la contrariété de la décision à l’intérêt social, condition qui avait déjà donné lieu à une jurisprudence abondante sur le terrain des assemblées générales mais qui trouve ici un domaine d’application renouvelé. En l’espèce, la cour d’appel de Paris avait estimé que les décisions litigieuses du conseil d’administration de la société Forges Thermal, motivées par la volonté de préserver l’actif immobilier de la société face au risque de qualification des immeubles en biens de retour appartenant à la personne publique concédante, n’étaient pas contraires à l’intérêt social. La Cour de cassation approuve ce raisonnement en relevant que l’intérêt primordial de la société à préserver son actif immobilier, d’une valeur de plus de trente millions d’euros, commandait la prudence et justifiait la restructuration opérée, quand bien même celle-ci avantageait l’actionnaire majoritaire [[Com. 26 nov. 2025, n° 23-23.363, FS-B+R, préc. : « une restructuration de l’activité pouvant être dictée par des événements extérieurs devant être pris en compte en dépit d’une incidence financière défavorable »]].
II. La portée de l’arrêt : entre protection renforcée des actionnaires minoritaires et préservation de la logique majoritaire
A. Une arme contentieuse nouvelle au service des minoritaires dans un contexte de raréfaction des mécanismes correcteurs
La consécration de l’abus de pouvoirs au sein du conseil d’administration répond à un besoin fonctionnel identifié de longue date par une partie de la doctrine. En effet, en dehors du terrain de l’abus, les voies de droit permettant d’obtenir l’annulation d’une délibération du conseil d’administration sont singulièrement étroites. La responsabilité individuelle des administrateurs, si elle permet désormais de sanctionner l’administrateur ayant manqué à ses obligations de prudence et de diligence, ne permet pas le retour au statu quo ante [[Com. 30 mars 2010, n° 08-17.841, https://www.courdecassation.fr/decision/5fca5756bf9eaf2af37bf2e1 : la responsabilité de l’administrateur s’inscrit dans la seule logique d’une réparation indemnitaire]]. La procédure de contrôle des conventions réglementées de l’article L. 225-41 du code de commerce, quant à elle, ne peut être mise en œuvre qu’au stade de l’examen par l’assemblée générale et, à supposer même que les conventions n’y reçoivent pas approbation, elles n’en continueraient pas moins de produire leurs effets à l’égard des tiers, sauf fraude.
La jurisprudence n’offrait jusqu’alors qu’une voie alternative étroitement circonscrite, tirée de la méconnaissance du droit à l’information préalable des administrateurs prévu à l’article L. 225-35 du code de commerce. Une jurisprudence ancienne de la chambre commerciale admet que cette insuffisance d’information puisse affecter les délibérations pour justifier soit une nouvelle convocation du conseil, soit la nullité des délibérations adoptées, mais cette sanction demeure subordonnée à la démonstration d’un manquement effectif et caractérisé à l’obligation d’information, lequel ne se présume pas. L’abus de pouvoirs vient donc combler un angle mort du droit des sociétés en offrant aux actionnaires minoritaires une action en nullité autonome à l’encontre des décisions du conseil d’administration.
Dans le prolongement de cette évolution, la chambre commerciale avait déjà, par un arrêt du 9 juillet 2025, admis la recevabilité d’une action en nullité pour abus de majorité dirigée contre la seule société, sans qu’il soit nécessaire de mettre en cause les associés majoritaires à titre personnel [[Com. 9 juill. 2025, n° 23-23.484, https://www.courdecassation.fr/decision/685bcb8a19fdb0c0f8d1e97a : la Cour censure une cour d’appel qui avait jugé irrecevable une action en nullité fondée sur l’abus de majorité au motif que les associés majoritaires n’étaient pas parties à l’instance]]. Cette décision, qui facilite l’accès au juge pour les minoritaires, participe du même mouvement de renforcement de l’effectivité du contrôle juridictionnel des décisions sociales. En sens inverse, la Cour de cassation avait précisé qu’une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité [[Com. 8 nov. 2023, n° 22-13.851, Publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/654b34fd56298f8318387897 : « Une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité. »]], ce qui rappelle, en creux, que l’abus de majorité est indissociable d’une situation de domination au sein de l’organe social.
Dès lors, l’arrêt du 26 novembre 2025 confère aux actionnaires minoritaires une arme contentieuse supplémentaire dont l’efficacité est renforcée par le caractère autonome du standard dégagé. Cette jurisprudence est susceptible, comme le relève la doctrine, d’encourager une multiplication des actions en nullité des décisions du conseil d’administration, dans un contexte marqué par une contestation croissante de l’action des dirigeants. Une telle évolution favorise une judiciarisation de la gouvernance dont la conciliation avec l’indispensable principe de non-immixtion du juge dans l’appréciation des choix de gestion constitue l’un des enjeux majeurs du droit des sociétés contemporain.
B. Les zones d’incertitude persistantes : détermination de la majorité fonctionnelle et risque de judiciarisation de la gouvernance
Si l’arrêt du 26 novembre 2025 constitue une avancée significative dans la protection des actionnaires minoritaires, il laisse subsister plusieurs zones d’incertitude qui appellent des précisions jurisprudentielles ultérieures. La première difficulté tient à l’articulation entre la conception arithmétique de la majorité — retenue pour identifier l’existence de l’abus de pouvoirs — et la conception fonctionnelle de la majorité — retenue pour identifier les administrateurs ayant poursuivi un intérêt exclusif. Le passage de l’une à l’autre n’est pas explicité par la Cour et pourrait donner lieu à des divergences d’appréciation entre les juges du fond.
La seconde difficulté concerne le rattachement des administrateurs indépendants, des représentants de l’État, des administrateurs salariés ou des représentants des salariés actionnaires à la majorité ou à la minorité. Si ces administrateurs ne sauraient être présumés agir dans l’intérêt exclusif de l’actionnaire majoritaire, leur vote favorable à une décision contestée pourrait néanmoins contribuer à la formation de la majorité arithmétique sans pour autant caractériser un alignement d’intérêts avec l’actionnaire dominant. La Cour de cassation devra, dans des espèces ultérieures, préciser dans quelle mesure la présence de tels administrateurs au sein de la majorité affecte la caractérisation de l’abus de pouvoirs.
La troisième difficulté, plus fondamentale, tient au risque de judiciarisation excessive de la gouvernance que cette jurisprudence pourrait engendrer. Si la Cour de cassation a pris soin de rappeler que l’existence d’un abus de pouvoirs s’apprécie à la date de la décision suspectée et qu’elle ne saurait résulter d’une simple divergence d’appréciation sur l’opportunité des choix de gestion, la frontière entre le contrôle de l’abus et l’immixtion dans la gestion demeure ténue. L’arrêt du 26 novembre 2025 illustre d’ailleurs cette tension : la Cour approuve les juges du fond d’avoir considéré que la restructuration litigieuse n’était pas contraire à l’intérêt social, validant ainsi une analyse économique substantielle de la décision du conseil. Il s’agit là d’un contrôle qui, pour être légitime, n’en est pas moins intrusif.
En outre, cette évolution jurisprudentielle s’inscrit dans un mouvement plus large de renforcement des exigences pesant sur les organes de gouvernance. La loi Pacte du 22 mai 2019, en modifiant l’article 1833 du code civil pour y inscrire la considération des enjeux sociaux et environnementaux, a contribué à densifier le contenu de l’intérêt social et, par suite, à élargir le spectre du contrôle juridictionnel des décisions sociales [[Loi n° 2019-744 du 22 mai 2019, https://www.legifrance.gouv.fr/loda/id/JORFTEXT000038496102/]]. La consécration de l’abus de pouvoirs au sein du conseil d’administration s’inscrit dans le prolongement de cette évolution législative, en offrant au juge un instrument supplémentaire pour sanctionner les décisions qui méconnaîtraient l’intérêt social ainsi redéfini.
La Cour de cassation avait d’ailleurs déjà eu l’occasion de rappeler, dans un arrêt du 21 janvier 1997, que l’abus de majorité pouvait résulter de toute décision sociale, y compris de celles prises par les dirigeants [[Com. 21 janv. 1997, n° 94-18.883 P, Contact sécurité c/ Delattre-Levivier : la Cour admet l’abus de majorité dans les décisions d’un gérant de SARL, ouvrant ainsi la voie à une conception extensive de la notion]]. L’arrêt du 26 novembre 2025 ne fait donc que poursuivre et expliciter une ligne jurisprudentielle déjà esquissée, en l’adaptant aux spécificités du conseil d’administration de la société anonyme, dont le caractère collégial et la composition pluraliste appelaient un traitement distinct de celui réservé aux décisions du gérant de SARL.
En définitive, l’arrêt commenté illustre la permanence d’une tension constitutive du droit des sociétés entre, d’une part, la nécessité de préserver la logique majoritaire qui structure le fonctionnement des organes sociaux et, d’autre part, l’exigence de protection des intérêts minoritaires contre les détournements de pouvoir. L’équilibre ainsi recherché par la Cour de cassation, s’il est globalement satisfaisant sur le plan des principes, devra être affiné par la pratique contentieuse et par les précisions que les juges du fond, sous le contrôle de la chambre commerciale, ne manqueront pas d’apporter dans les années à venir.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 26 novembre 2025 constitue une décision de principe qui structure durablement le contentieux de l’abus de pouvoirs au sein des conseils d’administration des sociétés anonymes. En dégageant, au visa de l’article 1833 du code civil, un standard autonome articulé autour de trois conditions cumulatives — l’abus de pouvoirs de la majorité des administrateurs, la contrariété de la décision à l’intérêt social et la poursuite d’un intérêt exclusif au profit de membres du conseil ou de tiers déterminés —, la Cour de cassation dote les actionnaires minoritaires d’un instrument contentieux jusqu’alors inexistant dans le droit positif des sociétés anonymes.
Cette construction prétorienne, pour novatrice qu’elle soit, ne saurait toutefois être interprétée comme une remise en cause du principe majoritaire ou comme une invitation à la judiciarisation systématique des délibérations du conseil d’administration. Ainsi que le relève la doctrine la plus autorisée, l’abus de majorité doit demeurer un « mécanisme correcteur d’application exceptionnel » et non un instrument de remise en cause de la collégialité qui structure le fonctionnement régulier du conseil d’administration. L’avenir de cette jurisprudence dépendra, pour une large part, de la capacité des juges du fond à en faire une application mesurée, respectueuse à la fois des droits des minoritaires et de l’autonomie de gestion des organes sociaux.
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