Ententes anticoncurrentielles et syndicats professionnels : le nouveau plafond de sanctions et ses implications pratiques
La décision rendue par l’Autorité de la concurrence le 16 avril 2026 à l’encontre du Syndicat national des distributeurs spécialisés de produits biologiques marque un tournant dans l’application du droit des pratiques anticoncurrentielles aux organisations professionnelles. En infligeant une sanction de 10 millions d’euros au seul Synadis Bio, sur un total de 12,67 millions d’euros pour l’ensemble des entreprises impliquées, l’Autorité a fait application, pour la seconde fois seulement, des nouvelles dispositions de l’article L. 464-2 du Code de commerce issues de l’ordonnance du 26 mai 2021, qui permettent de calculer le plafond de la sanction pécuniaire applicable à un syndicat professionnel sur la base du chiffre d’affaires mondial cumulé de l’ensemble de ses adhérents. Cette décision, qui s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large de renforcement de la responsabilité concurrentielle des groupements professionnels, invite à une analyse renouvelée des conditions dans lesquelles un organisme syndical peut être qualifié d’entreprise au sens du droit de la concurrence et des conséquences financières qui en découlent.
I. La soumission des organismes professionnels au droit des ententes anticoncurrentielles
A. Le critère de l’intervention sur un marché distinct de la mission syndicale
La question de l’applicabilité du droit de la concurrence aux syndicats et organisations professionnelles a longtemps divisé la doctrine et la jurisprudence. L’article L. 410-1 du Code de commerce dispose que les règles relatives à la liberté des prix et de la concurrence s’appliquent à toutes les activités de production, de distribution et de services [[Article L. 410-1 du Code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006231968]]. Encore fallait-il déterminer si un organisme dont la mission légale est la défense des intérêts professionnels de ses membres peut, par certains de ses actes, être regardé comme exerçant une activité économique au sens de ce texte. Par un arrêt du 13 novembre 2025, publié au Bulletin, la chambre commerciale de la Cour de cassation a apporté une réponse tranchée à cette interrogation [[Cass. com., 13 nov. 2025, n° 24-10.852, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/691597a45cc9fa7cae5ac083]].
En l’espèce, l’association déclarée Collectif pour les acteurs du marketing digital, qui regroupe des professionnels de la communication publicitaire, avait adopté une charte invitant ses membres à ne pas travailler avec certaines bases de données exploitées par la société Snake Interactive. La cour d’appel de Paris avait rejeté les demandes de cette dernière, au motif qu’un syndicat professionnel n’exerce pas, par nature, d’activité économique hormis le cas où il offre lui-même des biens ou services sur un marché. La Cour de cassation a censuré cette analyse au visa des articles L. 410-1 et L. 420-1 du Code de commerce. Elle énonce que « lorsqu’un organisme professionnel ou syndical, sortant de sa mission d’information, de conseil et de défense des intérêts professionnels que la loi lui confie ou dont ses adhérents l’investissent, intervient sur un marché au travers d’actes qui invitent ses membres à se comporter d’une manière déterminée sur celui-ci, les dispositions de l’article L. 420-1 du code de commerce lui sont applicables ». Cette formulation, par sa généralité, dépasse le seul cas de l’emailing et vise toute organisation professionnelle qui, au-delà de sa mission institutionnelle, oriente le comportement de ses membres sur un marché déterminé.
L’arrêt du 13 novembre 2025 s’inscrit dans le prolongement d’une jurisprudence plus ancienne de la Cour de justice de l’Union européenne, qui retient que la qualification d’entreprise au sens du droit de la concurrence dépend de la nature de l’activité exercée et non du statut juridique de l’entité en cause. Comme l’a rappelé la chambre commerciale dans un arrêt Lactalis du 7 juin 2023, publié au Bulletin, « le comportement anticoncurrentiel d’une filiale peut être imputé à la société mère notamment lorsque, bien qu’ayant une personnalité juridique distincte, cette filiale ne détermine pas de façon autonome son comportement sur le marché, mais applique pour l’essentiel les instructions qui lui sont données par la société mère, eu égard en particulier aux liens économiques, organisationnels et juridiques qui unissent ces deux entités juridiques » [[Cass. com., 7 juin 2023, n° 22-10.545, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6480206bf17e00d0f8b5729a]]. Par un raisonnement transposable aux organisations professionnelles, la Cour de cassation fait primer la réalité économique sur la forme juridique, ce qui constitue le fondement même de l’application du droit de la concurrence aux syndicats.
La décision Synadis Bio illustre de manière éclatante ce critère. Le syndicat avait mis en place, à partir de 2016, une stratégie collective visant à empêcher la commercialisation des mêmes marques de produits biologiques dans les deux circuits de distribution que sont les grandes surfaces spécialisées et les grandes surfaces alimentaires. Cette stratégie, évoquée lors des réunions du conseil d’administration puis formalisée dans un règlement intérieur adopté en 2018, poursuivait explicitement l’objectif d’éviter que les grandes surfaces ne cassent les prix de la bio. En orientant ainsi le comportement de ses adhérents sur le marché de la distribution des produits biologiques, le Synadis Bio est intervenu sur un marché, ce qui l’a fait entrer dans le champ d’application de l’article L. 420-1 du Code de commerce, aux termes duquel « sont prohibées même par l’intermédiaire direct ou indirect d’une société du groupe implantée hors de France, lorsqu’elles ont pour objet ou peuvent avoir pour effet d’empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence sur un marché, les actions concertées, conventions, ententes expresses ou tacites ou coalitions » [[Article L. 420-1 du Code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006231970]].
B. La caractérisation de l’entente anticoncurrentielle par objet
L’un des apports majeurs de la décision du 16 avril 2026 réside dans la qualification retenue par l’Autorité de la concurrence. Les pratiques mises en oeuvre par le Synadis Bio et ses membres ont été qualifiées d’entente unique, complexe et continue ayant pour objet une répartition des marques de fournisseurs de produits biologiques entre circuits de distribution. La qualification d’entente par objet emporte une conséquence procédurale décisive : l’Autorité n’a pas à démontrer les effets concrets de la pratique sur le marché, la seule finalité anticoncurrentielle suffisant à caractériser l’infraction. Cette approche, constante en droit de l’Union comme en droit interne, a été rappelée par la chambre commerciale dans un arrêt du 24 septembre 2025, qui précise que « en cas de refus de la transaction proposée par le ministre en application de l’article L. 464-9 du code de commerce, l’Autorité de la concurrence est saisie des faits, objet de la procédure de transaction, sans être tenue par les qualifications proposées par le ministre ni par son choix d’imputer la pratique en cause à certaines personnes morales seulement » [[Cass. com., 24 sept. 2025, n° 23-13.733, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/68d392eb0a396ba0a474732b]].
L’entente par objet se distingue de l’entente par effet en ce qu’elle sanctionne une coordination entre entreprises dont la nocivité intrinsèque pour le libre jeu de la concurrence est telle qu’il est superflu d’en rechercher les conséquences économiques précises. La répartition des marchés ou des sources d’approvisionnement figure d’ailleurs expressément parmi les pratiques prohibées énumérées au 4° de l’article L. 420-1 du Code de commerce. En l’espèce, la stratégie du Synadis Bio consistait précisément à répartir les marques entre les deux circuits de distribution, empêchant ainsi toute comparabilité des prix par le consommateur. L’Autorité a relevé que cette stratégie s’était traduite par des écarts de prix pouvant atteindre environ 30 % pour des produits identiques commercialisés dans les magasins spécialisés, ce qui illustre, sans qu’il soit nécessaire de caractériser un effet sur le marché, la gravité intrinsèque du comportement reproché.
Par ailleurs, la décision du 16 avril 2026 rappelle que l’entente peut être imputée non seulement au syndicat lui-même, mais également à ses membres ayant activement participé à sa mise en oeuvre. Ainsi, les sociétés Greenweez, Les Comptoirs de la Bio et ITM Entreprises ont été condamnées solidairement, à des montants respectifs de 1,85 million, 80 000 et 740 000 euros. Cette imputation aux membres trouve son fondement dans l’arrêt Lactalis précité du 7 juin 2023, qui rappelle que « les pratiques anticoncurrentielles constituent une faute civile » et que la société mère détenant la quasi-totalité du capital de sa filiale auteur de pratiques anticoncurrentielles « doit répondre de la faute résultant des agissements de cette filiale, dès lors qu’elle n’a pas soutenu que cette dernière avait un comportement autonome sur le marché ».
A cet égard, l’Autorité de la concurrence dispose d’un pouvoir d’appréciation étendu dans la détermination des personnes morales auxquelles la pratique est imputée. La chambre commerciale, dans un arrêt du 25 septembre 2024, a jugé qu’ « aux termes de l’article L. 481-2 du code de commerce, une pratique anticoncurrentielle mentionnée à l’article L. 481-1 est présumée établie de manière irréfragable à l’égard de la personne physique ou morale désignée au même article dès lors que son existence et son imputation à cette personne ont été constatées par une décision qui ne peut plus faire l’objet d’une voie de recours ordinaire pour la partie relative à ce constat, prononcée par l’Autorité ou par la juridiction de recours » [[Article L. 481-2 du Code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000043539817]] [[Cass. com., 25 sept. 2024, n° 23-13.067, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/66f3a7d95c2cfc5a084ac60b]]. Cette présomption irréfragable confère à la décision de l’Autorité une autorité particulière dans les instances ultérieures en réparation, ce qui renforce considérablement la portée de la sanction.
En revanche, la même décision précise qu’ « aucune présomption, fût-elle réfragable, n’est attachée à une décision de l’Autorité qui se borne à rejeter sa saisine faute d’éléments suffisamment probants ». Cette distinction, qui a donné lieu à une cassation dans l’affaire des droits de diffusion de la Ligue 1 de football, illustre la nécessité d’une décision de fond de l’Autorité pour fonder une action en réparation. La décision Synadis Bio, en ce qu’elle constate et sanctionne des pratiques anticoncurrentielles, produira tous les effets de la présomption irréfragable de l’article L. 481-2 à l’égard des entités sanctionnées.
II. Le nouveau régime de sanction des syndicats professionnels
A. Le plafond de sanction assis sur le chiffre d’affaires cumulé des adhérents
L’article L. 464-2, I, du Code de commerce, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 26 mai 2021, a profondément modifié le régime de sanction applicable aux associations d’entreprises. Le texte dispose que « le montant maximum de la sanction est, pour une association d’entreprises, de 10 % du montant du chiffre d’affaires mondial hors taxes le plus élevé réalisé au cours d’un des exercices clos depuis l’exercice précédant celui au cours duquel les pratiques ont été mises en œuvre », mais surtout que « lorsque l’infraction d’une association d’entreprises a trait aux activités de ses membres, le montant maximal de la sanction pécuniaire est égal à 10 % de la somme du chiffre d’affaires mondial total réalisé par chaque membre actif sur le marché affecté par l’infraction de l’association » [[Article L. 464-2 du Code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000043539806]].
Cette disposition bouleverse l’économie des sanctions applicables aux syndicats professionnels. Auparavant, le plafond de la sanction était calculé sur le seul chiffre d’affaires du syndicat lui-même, lequel est généralement modeste puisqu’il ne perçoit que les cotisations de ses membres. Désormais, le plafond peut être assis sur le chiffre d’affaires cumulé de l’ensemble des adhérents actifs sur le marché concerné, ce qui multiplie considérablement le risque financier encouru par l’organisation professionnelle. La décision Synadis Bio constitue la seconde application de ce nouveau mécanisme, après une première mise en œuvre intervenue dans le courant de l’année 2025, et la sanction de 10 millions d’euros infligée au seul syndicat témoigne de la sévérité potentielle du nouveau dispositif.
Le VI de l’article L. 464-2 prévoit en outre un mécanisme subsidiaire de financement de la sanction par les membres. Lorsque l’association n’est pas solvable, l’Autorité peut lui enjoindre de lancer à ses membres un appel à contributions pour couvrir le montant de la sanction. A défaut de versement intégral dans le délai fixé, l’Autorité peut exiger directement le paiement par toute entreprise dont les représentants étaient membres des organes décisionnels de l’association, puis, si nécessaire, par tout membre actif sur le marché affecté. Les entreprises qui démontrent qu’elles n’ont pas appliqué la décision litigieuse de l’association et qui en ignoraient l’existence, ou qui s’en sont activement désolidarisées avant l’ouverture de la procédure, peuvent toutefois échapper à ce paiement. Ce mécanisme, qui fait peser la charge financière de la sanction sur les membres ayant effectivement participé ou tiré profit de l’infraction, est cohérent avec la logique de responsabilisation qui sous-tend l’ensemble de la réforme.
La Cour de cassation a, dans le même esprit, rappelé dans l’arrêt du 7 juin 2023 que « les pratiques anticoncurrentielles constituent une faute civile » et que la réparation doit être intégrale. Elle a également précisé que la contribution à la dette de réparation du dommage causé par plusieurs auteurs a lieu en proportion de la gravité des fautes respectives, et non en fonction du seul montant des amendes administratives. En effet, « les sanctions prononcées sur le fondement de l’article L. 462-8, alinéa 2, du code de commerce ne se fondent pas sur la seule gravité du comportement des auteurs de pratiques anticoncurrentielles ». Cette distinction entre la sanction administrative et la contribution à la réparation civile illustre la dualité des régimes applicables aux auteurs de pratiques anticoncurrentielles, dont les syndicats professionnels font désormais pleinement partie.
B. Les implications pratiques pour les organisations professionnelles
Les enseignements de la décision Synadis Bio, combinés à l’arrêt de la chambre commerciale du 13 novembre 2025, imposent aux organisations professionnelles une révision profonde de leur gouvernance interne et de leurs pratiques collectives. Le premier impératif est de tracer une frontière nette entre la mission légale et statutaire d’information, de conseil et de défense des intérêts professionnels, d’une part, et toute forme d’intervention sur un marché qui inviterait les membres à adopter un comportement déterminé, d’autre part. La diffusion de recommandations tarifaires, de chartes de bonne conduite commerciale ou de règlements intérieurs visant à encadrer les conditions de concurrence entre les membres expose désormais le syndicat à un risque de sanction significatif.
Le second impératif concerne la gestion du risque financier. Le nouveau plafond de sanction, assis sur le chiffre d’affaires cumulé des membres, peut atteindre des montants sans commune mesure avec les ressources propres du syndicat. La sanction de 10 millions d’euros infligée au Synadis Bio, dont les ressources sont vraisemblablement très inférieures à ce montant, en est l’illustration. Les syndicats doivent anticiper ce risque en mettant en place des mécanismes de conformité internes, en formant leurs dirigeants aux règles du droit de la concurrence et en soumettant leurs délibérations et règlements intérieurs à un contrôle juridique préalable. La mise en place de programmes de conformité, si elle n’exonère pas de la sanction, peut constituer un élément favorable dans l’appréciation de la gravité de l’infraction par l’Autorité.
Le troisième impératif, enfin, est de nature procédurale. Les membres d’un syndicat qui s’estiment exposés à un risque de sanction du fait de décisions collectives auxquelles ils n’ont pas souscrit doivent formaliser leur opposition de manière explicite et traçable. Le VI de l’article L. 464-2 offre en effet une échappatoire à l’appel à contributions pour les membres qui démontrent qu’ils n’ont pas appliqué la décision litigieuse et en ignoraient l’existence, ou qui s’en sont activement désolidarisés avant l’ouverture de la procédure. Cette disposition, protectrice pour les membres diligents, impose une vigilance constante dans la participation aux instances syndicales.
Dans un contexte plus général, l’arrêt de la chambre commerciale du 26 février 2025 a rappelé que l’appréciation du déséquilibre significatif au sens de l’article L. 442-1, I, 2°, du Code de commerce « passe par une analyse concrète de l’économie générale du contrat, de sorte qu’un tel déséquilibre ne peut se déduire du seul fait que la clause litigieuse place la partie qui invoque ce texte à son profit, dans une situation moins favorable que celle résultant de l’application de dispositions législatives ou réglementaires supplétives de la volonté des cocontractants » [[Cass. com., 26 fév. 2025, n° 23-20.225, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/67bebe4eab77563075a59388]]. Cette exigence d’une analyse concrète, qui irrigue désormais l’ensemble du droit des pratiques restrictives et anticoncurrentielles, invite les syndicats professionnels à ne pas se réfugier derrière des considérations générales de politique professionnelle pour justifier des pratiques qui, examinées concrètement, s’analysent en une restriction de concurrence.
La décision du 16 avril 2026 revêt également une portée sectorielle significative. Le secteur de la distribution des produits biologiques a connu une croissance remarquable entre 2010 et 2020, le marché passant de 3,7 à 13,2 milliards d’euros, tandis que les grandes surfaces alimentaires devenaient le principal circuit de distribution. C’est précisément pour contrer cette évolution que le Synadis Bio a mis en place la stratégie de répartition des marques. Ce faisant, le syndicat a cherché à figer les parts de marché respectives des deux circuits de distribution, au détriment des consommateurs privés de la possibilité de comparer les prix. La sanction prononcée rappelle que le droit de la concurrence ne protège pas les opérateurs historiques contre l’émergence de nouveaux concurrents ou de nouveaux modes de distribution, mais garantit au contraire le libre jeu du marché au bénéfice du consommateur.
Or, la jurisprudence de la Cour de cassation en matière de distribution sélective offre un cadre d’analyse utile pour apprécier la licéité des mécanismes de régulation mis en place par les réseaux de distribution. Dans un arrêt du 15 mai 2024, la chambre commerciale a rappelé les conditions dans lesquelles une clause ayant pour effet de restreindre la liberté d’exercice de l’activité commerciale peut être examinée au regard de l’article 101 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne [[Cass. com., 15 mai 2024, n° 23-10.696, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6644506fb94eb60008b3d0f9]]. La frontière entre une régulation légitime d’un réseau de distribution et une entente prohibée est ténue, et les syndicats professionnels doivent être conscients que le regroupement d’opérateurs concurrents au sein d’une même organisation accroît le risque de qualification d’entente, même en l’absence de tout accord formel sur les prix.
Enfin, la décision Synadis Bio illustre la complémentarité des voies de sanction en droit de la concurrence. Au-delà de la sanction administrative prononcée par l’Autorité, les victimes des pratiques pourraient engager des actions en réparation sur le fondement de l’article L. 481-1 du Code de commerce, en se prévalant de la présomption irréfragable de l’article L. 481-2. Les distributeurs concurrents, les fournisseurs de produits biologiques évincés de certains circuits et potentiellement les consommateurs ayant subi un surprix disposent d’un intérêt à agir. La perspective d’une action en réparation, susceptible d’aboutir à des condamnations civiles s’ajoutant à la sanction administrative, constitue un facteur de dissuasion supplémentaire que les organisations professionnelles ne sauraient ignorer.
Conclusion
La décision de l’Autorité de la concurrence du 16 avril 2026 et l’arrêt de la chambre commerciale du 13 novembre 2025 marquent conjointement une étape décisive dans l’application du droit de la concurrence aux organisations professionnelles. Le critère de l’intervention sur un marché, dégagé par la Cour de cassation, délimite le seuil à partir duquel un syndicat cesse d’être un simple organe de représentation et de défense des intérêts professionnels pour devenir un acteur économique soumis aux règles des articles L. 420-1 et suivants du Code de commerce. Le nouveau plafond de sanction, assis sur le chiffre d’affaires cumulé des adhérents, confère à ce critère une portée financière considérable. La conjonction de ces deux évolutions invite les organisations professionnelles à un effort de mise en conformité sans précédent, dont les programmes de compliance et la formation des dirigeants aux règles de concurrence constituent les instruments naturels.
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