L’imprescriptibilité de l’action en restitution de valeurs mobilières : la chambre commerciale consacre la primauté du droit de propriété
I. La qualification de l’action en restitution par sa source réelle
A. Le dépassement de l’analyse contractuelle par la nature propriétaire de l’action
Par un arrêt du 20 mai 2026, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, statuant en formation de section, a jugé que l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire échappe au délai de prescription quinquennale des articles 2224 du Code civil et L. 110-4 du Code de commerce [[Cass. com., 20 mai 2026, n° 25-10.350, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/6a0d4d6ccdc6046d47463869 : « Le délai de prescription prévu aux articles 2224 du code civil et L. 110-4 du code de commerce n’est pas applicable à l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire, ladite action naissant de son droit de propriété et relevant à ce titre, sauf cas prévu par la loi, des dispositions de l’article 2227 du code civil. »]]. La décision censure un arrêt de la cour d’appel de Paris du 3 juillet 2024 qui avait déclaré prescrite l’action d’un titulaire de comptes titres à l’encontre de la Banque palatine, aux droits de laquelle étaient venus les comptes initialement ouverts dans les livres de la Banque La Hénin puis du Crédit foncier de France.
La cour d’appel avait retenu que la demande de transfert de valeurs mobilières s’analysait en une action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, de prêt ou de mandat, devant à ce titre être soumise à la prescription commerciale de droit commun. La Cour de cassation censure cette analyse en rappelant que l’action en restitution de valeurs mobilières « naît de son droit de propriété » et non du contrat qui a servi de cadre à la remise des titres [[Les motifs de l’arrêt précisent : « En statuant ainsi, alors que l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire naît de son droit de propriété, la cour d’appel a violé par fausse application les premier et troisième textes susvisés et par refus d’application le deuxième. », https://www.courdecassation.fr/decision/6a0d4d6ccdc6046d47463869]]. La qualification contractuelle retenue par les juges du fond est ainsi écartée au profit d’une analyse substantielle qui rattache l’action à sa source réelle, indépendamment du support juridique ayant encadré la remise des titres.
Cette solution s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle plus large qui distingue, au sein des actions dites mobilières, celles qui tendent à la reconnaissance ou à la protection d’un droit réel de celles qui poursuivent l’exécution d’une obligation personnelle. La chambre commerciale avait déjà eu l’occasion de rappeler, dans un arrêt du 21 juin 2023, que les actions personnelles ou mobilières entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer [[Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-16.716, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/649295f417c95e05dbf9dd8b : « Il résulte de la combinaison des articles 2224 du code civil et L. 110-4 du code de commerce que les obligations entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. »]]. Mais cette règle, dont la portée est générale pour les actions en responsabilité ou en paiement, ne saurait s’appliquer aux actions qui, comme l’action en restitution d’un bien remis à titre précaire, trouvent leur fondement dans le droit de propriété lui-même.
Par ailleurs, la haute juridiction avait précisé, par un arrêt du 5 mars 2025, le point de départ du délai de prescription de l’action en responsabilité pour manquement d’un conseiller en gestion de patrimoine à ses obligations d’information, de conseil et de mise en garde [[Cass. com., 5 mars 2025, n° 23-23.918, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/67c7f855d80e40890638ec85 : « Le délai de prescription de l’action en responsabilité court à compter de la réalisation du dommage ou de la date à laquelle il est révélé à la victime si celle-ci établit qu’elle n’en a pas eu précédemment connaissance. »]]. La Cour de cassation y jugeait que le dommage ne se réalise qu’au rachat du contrat d’assurance-vie, quand bien même le support en cause aurait fait antérieurement l’objet d’un désinvestissement. L’arrêt du 20 mai 2026 franchit un pas supplémentaire en écartant purement et simplement l’application du délai quinquennal lorsque l’action est fondée sur le droit de propriété, et non plus seulement en différant le point de départ du délai.
En outre, la chambre criminelle de la Cour de cassation a elle-même reconnu, dans un arrêt du 25 mars 2021, que l’action du propriétaire tendant à la restitution de ses biens n’est pas soumise à la prescription de l’action publique lorsque les biens ont été saisis dans le cadre d’une procédure pénale [[Cass. crim., 25 mars 2021, n° 20-10.947, https://www.courdecassation.fr/decision/607dde46bdd797b53ae6e05f]]. Cette convergence entre les chambres de la Cour de cassation sur le principe d’imprescriptibilité des actions fondées sur le droit de propriété confère à la solution du 20 mai 2026 une assise jurisprudentielle remarquable.
B. La portée de l’article 2227 du Code civil dans le contentieux commercial
L’article 2227 du Code civil dispose que, sauf disposition légale contraire, le droit de propriété est imprescriptible. Ce texte, issu de la loi n° 2008-561 du 17 juin 2008 portant réforme de la prescription en matière civile, constitue le fondement sur lequel la chambre commerciale appuie sa décision. La Cour de cassation en tire la conséquence que l’action en restitution de valeurs mobilières, parce qu’elle naît du droit de propriété du titulaire des titres, bénéficie de cette imprescriptibilité.
Or, le rattachement de l’action en restitution de valeurs mobilières à l’article 2227 du Code civil n’allait pas de soi. Les valeurs mobilières sont des biens incorporels dont la propriété s’exerce par l’inscription en compte, conformément à l’article L. 211-16 du Code monétaire et financier. Leur nature dématérialisée pouvait conduire à douter de l’applicabilité du régime de l’imprescriptibilité, traditionnellement associé aux biens corporels et à la revendication immobilière. La Cour de cassation lève cette incertitude en affirmant sans équivoque que l’imprescriptibilité du droit de propriété s’étend aux valeurs mobilières et à l’action en restitution qui en découle.
En conséquence, la solution dégagée par l’arrêt du 20 mai 2026 consacre la primauté du droit de propriété sur le formalisme du droit des obligations. La remise des titres à titre précaire, qu’elle s’inscrive dans un contrat de dépôt, de prêt ou de mandat, ne modifie pas la nature du droit qui fonde l’action en restitution. Le titulaire des valeurs mobilières demeure propriétaire et peut, à ce titre, en réclamer la restitution sans être enfermé dans le délai quinquennal de l’article 2224 du Code civil. Cette analyse rejoint celle que la doctrine privatiste contemporaine développe à propos de la distinction entre le titre et le droit, le premier n’étant que l’instrumentum du second sans en altérer la substance.
Dès lors, cette décision renforce la protection des investisseurs et des épargnants dont les titres auraient été transférés sans leur consentement ou conservés indûment par un intermédiaire financier. Le contentieux des comptes titres, qui oppose fréquemment des particuliers à des établissements bancaires, se trouve profondément affecté par cette solution qui écarte le principal obstacle procédural à l’exercice de l’action en restitution. Les praticiens du contentieux commercial et du droit des affaires mesureront l’importance de cette décision pour le conseil aux investisseurs comme aux établissements dépositaires.
II. Les conséquences pratiques de l’imprescriptibilité de l’action en restitution
A. L’effacement du délai quinquennal au profit de l’imprescriptibilité
Par l’effet de l’arrêt du 20 mai 2026, le titulaire de valeurs mobilières qui les a remises à un tiers à titre précaire dispose désormais d’une action imprescriptible pour en obtenir la restitution. Cette solution emporte des conséquences considérables dans le contentieux bancaire et financier, où la prescription quinquennale constituait jusqu’alors une fin de non-recevoir fréquemment opposée par les établissements dépositaires. L’action en restitution devient ainsi l’une des rares actions du droit commercial à échapper entièrement au régime de la prescription extinctive.
À cet égard, la chambre commerciale, dans un arrêt du 18 juin 2025, avait déjà eu l’occasion de préciser les règles applicables au nantissement de valeurs mobilières et à la mise en œuvre du pacte commissoire [[Cass. com., 18 juin 2025, n° 23-50.015, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/68525155a7fdae5a8046f339 : « À supposer établie la circonstance que les titres soient cotés sur un marché organisé au sens du code monétaire et financier, aucune règle ne fait obstacle à ce que les parties conviennent que la valeur de ces titres soit déterminée par un expert désigné à l’amiable ou, à défaut d’accord, judiciairement. »]]. La Cour y jugeait qu’aucune règle ne fait obstacle à ce que les parties conviennent que la valeur des titres nantis soit déterminée par un expert désigné à l’amiable ou judiciairement, même lorsque ces titres sont cotés sur un marché organisé. Cette décision témoignait déjà de la volonté de la chambre commerciale de protéger le droit de propriété sur les valeurs mobilières contre les aléas procéduraux.
L’arrêt du 20 mai 2026 s’inscrit dans cette continuité en supprimant purement et simplement la barrière de la prescription pour les actions en restitution. La solution est d’autant plus remarquable que la Cour de cassation avait, dans un arrêt du 14 juin 2023, rappelé avec fermeté le principe de la prescription quinquennale pour les actions en paiement entre commerçants [[Cass. com., 14 juin 2023, n° 21-14.841, publié au Bulletin, https://www.courdecassation.fr/decision/64895b1c6926a605db238d72 : « Aux termes de l’article 2224 du code civil, les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. »]]. Le contraste entre ces deux solutions illustre la distinction fondamentale opérée par la haute juridiction entre les actions qui tendent à l’exécution d’une obligation et celles qui tendent à la protection d’un droit réel.
Par ailleurs, l’arrêt du 5 mars 2025 précité, qui reportait le point de départ du délai de prescription de l’action en responsabilité à la date de réalisation du dommage, témoigne de la même préoccupation d’éviter que le jeu de la prescription ne prive le titulaire d’un droit de son effectivité [[Cass. com., 5 mars 2025, n° 23-21.910, https://www.courdecassation.fr/decision/67c7f7f2d80e40890638ec09 : « Il s’en déduit que le délai de prescription de l’action en responsabilité civile court à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. »]]. La chambre commerciale y jugeait que le délai de prescription de l’action en responsabilité civile court à compter de la réalisation du dommage ou de la date à laquelle il est révélé à la victime. L’arrêt du 20 mai 2026 prolonge cette logique en faisant disparaître le délai lui-même lorsque l’action est ancrée dans le droit de propriété, ce qui constitue une avancée significative pour la protection des droits des investisseurs.
En effet, la décision du 20 mai 2026 se distingue des solutions antérieures par sa radicalité. Alors que la jurisprudence s’était jusqu’ici contentée de déplacer le point de départ du délai de prescription pour en retarder l’échéance, l’arrêt commenté écarte définitivement l’application du délai quinquennal. La Cour de cassation, en visant expressément l’article 2227 du Code civil, ancre sa solution dans un principe de valeur constitutionnelle, celui de l’imprescriptibilité du droit de propriété, qui découle de l’article 17 de la Déclaration des droits de l’homme et du citoyen de 1789. Cette assise constitutionnelle confère à la solution une portée qui dépasse le seul contentieux des valeurs mobilières pour intéresser l’ensemble du droit des biens.
La solution trouve également un écho dans le contentieux de la cession de droits sociaux, où la question de la prescription de l’action en restitution des titres cédés se pose avec une acuité particulière lorsque la cession est ultérieurement annulée ou résolue. L’arrêt du 20 mai 2026 pourrait ainsi influencer le régime des restitutions consécutives à l’anéantissement d’une cession de parts sociales ou d’actions, en libérant l’action en restitution du carcan de la prescription quinquennale.
B. Les limites et le champ d’application ratione materiae de la solution
La solution dégagée par l’arrêt du 20 mai 2026 n’est toutefois pas dépourvue de limites. En premier lieu, la Cour de cassation prend soin de réserver l’hypothèse dans laquelle une disposition légale contraire viendrait écarter l’imprescriptibilité. La formule « sauf cas prévu par la loi » employée dans le sommaire de l’arrêt renvoie aux régimes spéciaux de prescription qui peuvent, dans certaines matières, déroger au principe de l’article 2227 du Code civil. Tel est le cas, par exemple, de la prescription acquisitive abrégée de l’article 2276 du Code civil ou des prescriptions spéciales du droit des procédures collectives.
En deuxième lieu, la qualification de la remise à titre précaire constitue une condition essentielle de l’application de la solution. Ce n’est que dans l’hypothèse où les valeurs mobilières ont été remises à titre précaire, c’est-à-dire sans transfert de propriété, que l’action en restitution échappe à la prescription quinquennale. La distinction entre la remise à titre précaire et le transfert de propriété, qui relève de l’appréciation souveraine des juges du fond, constituera un enjeu contentieux majeur dans les litiges à venir. Cette distinction recoupe, en pratique, celle du contrat de dépôt et du contrat de prêt de consommation, ce dernier opérant un transfert de propriété qui ferait obstacle à l’application de la solution.
En troisième lieu, l’arrêt du 20 mai 2026 ne se prononce pas sur l’application de l’imprescriptibilité aux actions en responsabilité qui pourraient être exercées à titre subsidiaire par le titulaire des titres. La cassation est prononcée au seul visa des articles 2224 et 2227 du Code civil et L. 110-4 du Code de commerce, ce qui circonscrit la portée de la décision à l’action en restitution stricto sensu. L’action en responsabilité contre l’établissement dépositaire pour manquement à son obligation de conservation demeure, quant à elle, soumise à la prescription quinquennale de droit commun, la Cour de cassation ayant rappelé ce principe dans un arrêt du 15 janvier 2025 [[Cass. com., 15 janv. 2025, n° 23-19.691, https://www.courdecassation.fr/decision/6787878a012a55caa6d166c9 : « Il en résulte que la prescription d’une action en responsabilité ne court qu’à compter de la réalisation du dommage ou de la date à laquelle il est révélé à la victime. »]].
Par ailleurs, la question de l’articulation de cette solution avec les règles du droit des procédures collectives mérite une attention particulière. La revendication de valeurs mobilières dans le cadre d’une procédure collective obéit à des règles spécifiques, notamment quant aux délais pour agir prévus par les articles L. 624-9 et suivants du Code de commerce. L’imprescriptibilité de l’action en restitution pourrait ainsi entrer en conflit avec les délais de forclusion propres au droit des entreprises en difficulté, ce qui impose aux praticiens une vigilance accrue dans l’articulation de ces deux corps de règles.
La décision du tribunal judiciaire de Poitiers du 29 mai 2026, qui fait application conjointe des articles 544 et 2227 du Code civil pour rejeter une demande de nullité de vente et de restitution de parcelle, illustre la diffusion du principe d’imprescriptibilité dans le contentieux civil et commercial [[TJ Poitiers, 29 mai 2026, n° 24/02721, https://www.courdecassation.fr/decision/6a1a0441cdc6046d476bc743 : « Le nouvel article 2227 de ce code prévoit que le droit de propriété est imprescriptible. »]]. Cette décision, rendue quelques jours seulement après l’arrêt de la chambre commerciale, confirme que le principe d’imprescriptibilité du droit de propriété irrigue l’ensemble du droit du patrimoine et ne se limite pas au seul contentieux des instruments financiers.
Enfin, il convient de relever que l’arrêt du 20 mai 2026 a été rendu en formation de section, sous la présidence de M. Vigneau, et qu’il a fait l’objet d’une publication au Bulletin, ce qui lui confère une autorité particulière. La formation de section, prévue par l’article R. 431-5 du Code de l’organisation judiciaire, est réservée aux affaires qui posent une question de principe ou qui justifient une harmonisation de la jurisprudence. Le choix de cette formation, conjugué à la publication au Bulletin, atteste de l’importance que la chambre commerciale attache à la solution qu’elle dégage. Le droit des sociétés et le droit des marchés financiers sont ainsi dotés d’une règle prétorienne nouvelle dont les implications pratiques se déploieront dans les années à venir.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 20 mai 2026 constitue une décision de principe qui consacre l’imprescriptibilité de l’action en restitution de valeurs mobilières. En rattachant cette action au droit de propriété, dont l’article 2227 du Code civil proclame l’imprescriptibilité, la haute juridiction écarte l’application du délai quinquennal de prescription de droit commun et renforce la protection des titulaires de comptes titres. Cette solution, qui distingue fondamentalement les actions réelles des actions personnelles, s’inscrit dans une évolution jurisprudentielle plus large qui tend à préserver l’effectivité du droit de propriété dans le contentieux commercial et financier. Les praticiens du droit des affaires, qu’ils conseillent des investisseurs ou des établissements financiers, devront intégrer cette nouvelle donne dans l’analyse des risques contentieux liés aux comptes titres et aux opérations de conservation de valeurs mobilières. La portée exacte de la solution, notamment son articulation avec les régimes spéciaux de forclusion et les délais de procédure collective, devra être précisée par la jurisprudence à venir.
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