Les comptes courants d’associés dans les sociétés commerciales : entre liberté conventionnelle et contrôle juridictionnel (2023-2026)
I. La qualification du compte courant d’associé : un contrat de prêt sui generis soumis à un double régime
A. Un contrat innommé régi par le droit commun du prêt
Le compte courant d’associé ne fait l’objet d’aucune définition légale dans le Code de commerce, ni dans le Code civil. La doctrine le définit comme une convention par laquelle un associé met des sommes d’argent à la disposition de la société, ces avances étant inscrites dans un compte ouvert à son nom dans les livres de la personne morale. Cette qualification de contrat innommé emporte des conséquences pratiques considérables, tant sur le terrain de la preuve que sur celui du régime juridique applicable.
La chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle de manière constante que le compte courant d’associé constitue un prêt consenti par l’associé à la société, soumis à ce titre aux règles du droit commun des contrats et, en particulier, à l’article 1103 du Code civil [[C. civ., art. 1103, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041571 : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. »]]. Cette assise contractuelle confère au compte courant une souplesse qui en fait un instrument privilégié de financement des sociétés commerciales, notamment pour les petites et moyennes structures dont l’accès au crédit bancaire est limité.
Par ailleurs, la jurisprudence établit que la qualification de compte courant d’associé dépend de l’intention des parties et des mentions comptables, et non de l’appellation que celles-ci lui ont donnée. La Cour de cassation a ainsi jugé, dans un arrêt du 18 juin 2025, qu’une dette inscrite en « découverts, concours bancaires » dans les comptes d’une société pouvait être requalifiée en compte courant d’associé dès lors que les bilans de la société créancière la faisaient apparaître sous cette qualification [[Cass. com., 18 juin 2025, n° 24-14.829, https://www.courdecassation.fr/decision/6852510fa7fdae5a8046f2d7 : « l’arrêt relève que le bilan de la société (…) fait apparaître la dette (…) dans les « découverts, concours bancaires » tandis que celui produit par (…) la fait apparaître en compte courant d’associé »]]. Cette solution illustre la primauté de l’analyse substantielle sur la qualification formelle, conformément à la jurisprudence constante de la Cour de cassation en matière de qualification des conventions.
Le compte courant d’associé se distingue également du compte courant bancaire dont le régime est défini par les articles L. 312-1 et suivants du Code monétaire et financier. Alors que le compte courant bancaire est un contrat-cadre régi par le principe d’indivisibilité et la technique de la novation, le compte courant d’associé obéit à une logique différente : chaque avance conserve son individualité et peut être remboursée isolément, sauf convention contraire.
En conséquence, il appartient à l’associé qui sollicite le remboursement de son compte courant de rapporter la preuve de l’existence de sa créance et de son montant, conformément à l’article 1353 du Code civil [[C. civ., art. 1353, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032042162 : « Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. »]]. Cette charge probatoire, constamment rappelée par les juridictions du fond, s’avère déterminante dans le contentieux du remboursement.
B. L’enjeu de la qualification de convention réglementée
La question de savoir si une convention de compte courant d’associé constitue une convention réglementée soumise à la procédure d’autorisation préalable et d’approbation a posteriori par l’assemblée générale divise la doctrine et anime le contentieux. L’enjeu est de taille : le non-respect de la procédure des conventions réglementées peut entraîner la nullité du contrat ou engager la responsabilité du dirigeant intéressé.
Dans les sociétés à responsabilité limitée, l’article L. 223-19 du Code de commerce soumet à la procédure des conventions réglementées les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l’un de ses gérants ou associés [[C. com., art. L. 223-19, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006221564]]. La même obligation existe dans les sociétés anonymes, en vertu de l’article L. 225-38 du même code, et dans les sociétés par actions simplifiées, par renvoi de l’article L. 227-10. Or, la chambre commerciale de la Cour de cassation a eu l’occasion de préciser, dans un arrêt du 17 septembre 2025, que « commet une faute le dirigeant intéressé qui ne respecte pas la procédure d’autorisation des conventions réglementées » [[Cass. com., 17 sept. 2025, n° 23-20.052, https://www.courdecassation.fr/decision/68ca5a7a892376614a834575]]. Cette formulation consacre la violation de la procédure des conventions réglementées comme une faute en soi du dirigeant.
A cet égard, la qualification du compte courant d’associé en convention réglementée dépend largement des circonstances de l’espèce et, en particulier, de l’existence ou non de stipulations particulières relatives aux conditions de rémunération ou de remboursement. Une convention de compte courant assortie d’un taux d’intérêt excédant les conditions normales du marché, ou comportant des clauses de blocage ou de subordination particulièrement favorables à l’associé, présente les caractéristiques d’une convention réglementée. A l’inverse, une simple avance non rémunérée, remboursable à tout moment et conclue dans des conditions normales, échappe en principe à cette qualification. La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 17 juin 2025, a ainsi rappelé que « sauf provenance illicite ou atteinte au monopole bancaire prévue à l’article L. 511-5 du code monétaire et financier, non allégués en l’espèce, l’origine des fonds apportés en compte courant par un associé importe peu » [[CA Montpellier, 17 juin 2025, n° 23/04915, https://www.courdecassation.fr/decision/68524b5f57c4e2b05573a218]]. La juridiction montpelliéraine ajoute que l’absence de convention écrite et de stipulation expresse sur les conditions du prêt ne fait pas obstacle à la reconnaissance d’une créance en compte courant, ce qui confirme la nature essentiellement consensuelle de ce contrat.
La doctrine majoritaire considère que l’ouverture d’un compte courant, en tant que telle, ne constitue pas une convention réglementée dès lors qu’elle s’inscrit dans le cadre de la gestion courante de la société et qu’elle est conclue à des conditions normales. Cette position est confortée par un arrêt de la Cour de cassation du 21 avril 2022 dont il ressort que l’approbation d’un compte courant d’associé selon la procédure de l’article L. 223-19 n’est pas une condition de sa validité. La convention de compte courant demeure ainsi, en principe, un acte de gestion ordinaire qui échappe à la procédure des conventions réglementées.
Cette analyse est toutefois nuancée par une partie de la doctrine qui estime que la convention de compte courant assortie d’une rémunération ou d’une clause de blocage présentant un caractère anormal doit être soumise à la procédure d’autorisation préalable. La pratique notariale et les recommandations des organisations professionnelles d’experts-comptables convergent pour préconiser, par prudence, la soumission systématique de toute convention de compte courant rémunéré à la procédure des conventions réglementées, notamment dans les SARL et les SAS où le dirigeant est également l’associé majoritaire.
II. Le régime du remboursement du compte courant d’associé : entre principe de libre exigibilité et limites protectrices
A. Le principe du remboursement à tout moment et ses aménagements conventionnels
La chambre commerciale de la Cour de cassation a posé, dans un arrêt de principe du 10 mai 2011, que le compte courant d’associé a pour caractéristique essentielle, en l’absence de convention particulière ou statutaire le régissant, d’être remboursable à tout moment [[Cass. com., 10 mai 2011, n° 10-18.749, https://www.courdecassation.fr/decision/6079d7c89ba5988459c59e07 : « le compte courant a pour caractéristique essentielle, en l’absence de convention particulière ou statutaire le régissant, d’être remboursable à tout moment »]]. Ce principe, constamment réaffirmé par les juridictions du fond, confère à l’associé créancier une position juridique particulièrement favorable, à la différence d’un apport en capital qui est, par nature, indisponible.
Par ailleurs, les parties peuvent déroger conventionnellement à ce principe en insérant dans les statuts ou dans une convention séparée des stipulations encadrant le remboursement. Le tribunal judiciaire de Poitiers, dans un jugement du 27 janvier 2026, a ainsi rejeté la demande de remboursement d’une associée au motif que les statuts de la société civile immobilière prévoyaient que « le montant desdites sommes, les conditions de leur retrait et de leur rémunération sont fixées par décision collective des associés » [[TJ Poitiers, 27 janv. 2026, n° 24/00567, https://www.courdecassation.fr/decision/69848660cdc6046d4703c2aa : « Il en résulte que le non-respect de cette disposition spéciale, qui déroge au principe rappelé ci-dessus selon lequel le compte courant d’associé a pour caractéristique essentielle d’être remboursable à tout moment, impose le rejet de la demande en justice de remboursement du compte courant d’associée »]]. Cette décision illustre la force obligatoire des stipulations statutaires qui peuvent valablement subordonner le remboursement à une décision collective préalable des associés.
La convention de blocage de compte courant constitue un aménagement fréquent de ce principe de libre exigibilité. Par cette convention, l’associé s’engage à ne pas solliciter le remboursement de sa créance pendant une durée déterminée ou jusqu’à la survenance d’un événement défini. Une telle convention de blocage, lorsqu’elle est conclue dans le cadre d’un financement bancaire ou d’une restructuration, permet de renforcer la structure financière de la société en conférant aux avances en compte courant la stabilité de quasi-fonds propres. La chambre commerciale de la Cour de cassation a admis la validité de telles conventions, sous réserve qu’elles ne portent pas une atteinte disproportionnée au droit de créance de l’associé et qu’elles ne procèdent pas d’un abus de majorité.
La Cour de cassation a, par ailleurs, consacré l’indépendance du sort du compte courant et de celui des parts sociales dans un arrêt du 12 février 2025, en jugeant que le rachat des parts sociales d’un associé n’emporte pas de plein droit le remboursement du compte courant de cet associé, et réciproquement [[Cass. com., 12 févr. 2025, n° 23-17.483, à propos de l’indépendance du rachat des parts sociales et du remboursement du compte courant d’associé]]. Cette solution, dont la portée pratique est considérable, interdit de considérer que la cession des titres emporte automatiquement cession de la créance en compte courant, laquelle doit faire l’objet d’une stipulation expresse dans l’acte de cession.
Dès lors, la rédaction des clauses statutaires et des conventions de compte courant revêt une importance déterminante. Un associé qui consent des avances sans stipuler de modalités de remboursement bénéficie du principe de remboursement immédiat ; un associé qui accepte une convention de blocage se trouve, au contraire, lié par son engagement contractuel.
La rédaction des conventions de compte courant constitue un exercice technique qui nécessite une connaissance approfondie du droit des sociétés et du droit des contrats commerciaux.
B. Les limites au remboursement : de l’interdiction du découvert à la procédure collective
Si le compte courant d’associé est, dans son fonctionnement normal, créditeur à l’égard de l’associé qui a consenti les avances, la situation d’un compte courant débiteur soulève des difficultés juridiques spécifiques. Le législateur a en effet encadré strictement la possibilité pour une société d’avancer des fonds à ses dirigeants, en posant des interdictions assorties de sanctions pénales.
Aux termes de l’article L. 223-21 du Code de commerce, applicable aux SARL, il est interdit aux gérants ou associés personnes physiques « de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers » [[C. com., art. L. 223-21, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006221556]]. La même interdiction figure à l’article L. 225-43 pour les sociétés anonymes. La violation de ces dispositions est sanctionnée pénalement et engage la responsabilité civile du dirigeant.
La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 14 janvier 2025, a fait application de ces principes en condamnant l’associé unique et directeur général d’une SAS à rembourser le solde débiteur de son compte courant, lequel « contrevient aux dispositions de l’article L. 225-43 du code de commerce » [[CA Montpellier, 14 janv. 2025, n° 24/02395, https://www.courdecassation.fr/decision/67875245fc8e837eda8a613e]]. La juridiction a écarté l’argument du dirigeant selon lequel le débit de son compte courant correspondait en réalité à des distributions de dividendes, en relevant notamment que son expert-comptable lui avait signalé dès le mois de mai 2023 que le solde débiteur était prohibé.
La cour d’appel de Riom, dans un arrêt du 12 février 2025, a également rappelé que les dispositions de l’article L. 223-21 du Code de commerce sont d’ordre public et que l’associé ayant bénéficié d’un découvert prohibé est tenu d’en restituer le montant au liquidateur, sans pouvoir opposer une quelconque compensation avec d’autres créances qu’il détiendrait sur la société [[CA Riom, 12 févr. 2025, n° 24/00117, https://www.courdecassation.fr/decision/67ad8c0e2b8849e0c4fa1221]].
En matière de prescription, l’action en remboursement du compte courant d’associé se prescrit par cinq ans en application de l’article L. 110-4 du Code de commerce pour les actes de commerce, et de l’article 2224 du Code civil pour les actes civils [[C. civ., art. 2224, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000033238728 : « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. »]]. Le point de départ de ce délai a fait l’objet de précisions jurisprudentielles récentes, la Cour de cassation considérant que la prescription commence à courir à compter du jour où l’associé a connu ou aurait dû connaître le fait lui permettant d’exercer son action, et non à compter de la date d’inscription en compte.
L’ouverture d’une procédure collective à l’égard de la société modifie substantiellement les droits de l’associé titulaire d’un compte courant. La créance en compte courant, quelle que soit sa nature, doit être déclarée au passif de la procédure collective dans le délai de deux mois à compter de la publication du jugement d’ouverture au BODACC, conformément à l’article L. 622-24 du Code de commerce. À défaut de déclaration dans ce délai, la créance est inopposable à la procédure collective.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 19 mai 2026, a admis au passif d’une procédure collective les créances en compte courant des cédants de droits sociaux, sur le fondement de l’engagement autonome pris par le cessionnaire dans l’acte de cession de les rembourser [[CA Versailles, 19 mai 2026, n° 25/01902, https://www.courdecassation.fr/decision/6a0d40dfcdc6046d47446e75]]. Cette solution, qui consacre l’opposabilité au cessionnaire de l’engagement de remboursement du compte courant, mérite d’être articulée avec le contentieux de la cession de parts sociales, dont elle constitue un prolongement naturel.
Dans le même sens, la cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 26 mai 2026, a jugé que l’engagement pris par le cessionnaire dans le traité de cession de rembourser les comptes courants des cédants constitue une stipulation pour autrui dont les cédants, bien qu’ils ne soient pas parties au traité, peuvent se prévaloir pour déclarer leur créance au passif [[CA Bordeaux, 26 mai 2026, n° 25/05763, https://www.courdecassation.fr/decision/6a1681ebcdc6046d47116377]].
Enfin, le remboursement d’un compte courant d’associé en période suspecte ou dans des conditions qui aggravent le passif de la société peut être annulé sur le fondement des articles L. 632-1 et suivants du Code de commerce relatifs aux nullités de la période suspecte. La jurisprudence considère que le dirigeant qui se fait rembourser son compte courant alors qu’il ne pouvait ignorer que ce remboursement rendait inéluctable la cessation des paiements commet une faute de gestion engageant sa responsabilité pour insuffisance d’actif [[Cass. com., 24 mai 2018, n° 17-10.119, https://www.courdecassation.fr/decision/5fca8fb5a1b4ad82222bea66 : « à ignorer que ce remboursement rend inéluctable la cessation des paiements de la société, il la prive de toute trésorerie »]]. Ce risque, particulièrement prégnant dans les sociétés en difficulté, commande une vigilance accrue des dirigeants et de leurs conseils.
La cour d’appel d’Angers, dans un arrêt du 24 février 2026, a par ailleurs admis la compensation entre la créance en compte courant d’un associé et les dettes de ce dernier envers la société, sous réserve que les conditions de la compensation légale soient réunies [[CA Angers, 24 févr. 2026, n° 22/00397, https://www.courdecassation.fr/decision/699e9c6bcdc6046d47a7c423]]. Cette solution, qui autorise le juge à compenser des créances réciproques, constitue un tempérament important au principe du remboursement intégral du compte courant.
Sur le plan fiscal, les intérêts versés par la société à l’associé au titre de son compte courant sont déductibles du résultat imposable de la société dans les conditions prévues par l’article 39 du Code général des impôts, sous réserve que le capital social soit entièrement libéré et que le taux d’intérêt n’excède pas le taux maximal déductible fixé annuellement par arrêté. Pour l’associé personne physique, ces intérêts sont imposables dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers et soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 %, sauf option pour le barème progressif. La convention de compte courant, lorsqu’elle prévoit une rémunération, doit par conséquent être rédigée en considération de ces contraintes fiscales, dont la méconnaissance peut entraîner des redressements significatifs.
L’articulation entre les règles du droit des sociétés et celles du droit des procédures collectives, en matière de comptes courants, est fréquemment source de difficultés contentieuses qui nécessitent une analyse fine des conventions réglementées et du pacte d’associés applicable. Le contentieux entre associés trouve en effet dans le compte courant l’un de ses terrains d’élection privilégiés.
Sur le plan pratique, la Cour de cassation a rappelé avec constance que le gérant est responsable des fautes commises dans sa gestion, en application de l’article L. 223-22 du Code de commerce, et que cette responsabilité peut être recherchée y compris au titre d’irrégularités affectant la tenue des comptes courants d’associés [[C. com., art. L. 223-22, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006221558 : « Le gérant est responsable, individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion. »]]. Cette responsabilité, fréquemment invoquée dans le contentieux post-cessation ou post-procédure collective, constitue un levier d’action essentiel pour les associés minoritaires ou les organes de la procédure collective qui entendent obtenir réparation des conséquences dommageables d’une gestion fautive des avances en compte courant.
Conclusion
Le compte courant d’associé demeure, en droit positif, une institution hybride dont le régime juridique se construit au carrefour du droit des contrats, du droit des sociétés et du droit des procédures collectives. La période 2023-2026 a confirmé la permanence des principes fondateurs dégagés par la chambre commerciale de la Cour de cassation — remboursement à tout moment en l’absence de stipulation contraire, interdiction du découvert au profit des dirigeants, soumission aux règles de la déclaration de créance en cas de procédure collective — tout en précisant les contours de la qualification de convention réglementée et en renforçant les obligations des dirigeants au titre de la régularité comptable et de la transparence financière. La rédaction d’une convention de compte courant écrite, précisant les modalités de rémunération, la durée de blocage éventuelle et les conditions de remboursement, constitue la meilleure prévention des risques contentieux que cette matière ne manque pas de susciter entre associés et avec les tiers créanciers de la société.
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