L’imprescriptibilité de l’action en restitution des valeurs mobilières : la chambre commerciale consacre un principe fondamental du droit des biens
I. La distinction entre actions personnelles et actions réelles au cSur des contrats de dépôt de valeurs mobilières
A. La prescription quinquennale de droit commun, obstacle traditionnel aux actions en restitution
La prescription constitue une institution centrale du droit civil, dont les effets sur la sécurité juridique et la stabilité des situations patrimoniales sont considérables. Le droit commun de la prescription extinctive est régi, depuis la loi n° 2008-561 du 17 juin 2008, par l’article 2224 du code civil, lequel dispose que « les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ». Ce délai quinquennal, qui a remplacé le délai trentenaire antérieur, constitue le régime de droit commun applicable à l’ensemble des actions personnelles et mobilières, sans distinction tenant à la nature civile ou commerciale du rapport d’obligation.
En droit commercial, l’article L. 110-4 du code de commerce prévoit que « les obligations nées à l’occasion de leur commerce entre commerçants ou entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans si elles ne sont pas soumises à des prescriptions spéciales plus courtes » [[Article L. 110-4 du code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000027725867.]]. Ce texte, qui aligne le droit commercial sur la prescription quinquennale de droit commun, s’applique à l’ensemble des actions en paiement, en responsabilité ou en restitution nées d’obligations commerciales. La chambre commerciale de la Cour de cassation en fait une application régulière, rappelant de manière constante que le point de départ du délai quinquennal se situe au jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer.
Or, la question de la prescription applicable à l’action en restitution des valeurs mobilières remises à un établissement bancaire, dans le cadre d’un contrat de dépôt ou de tenue de compte, divise la doctrine et la jurisprudence depuis plusieurs décennies. La difficulté tient à la nature hybride de l’action en restitution : celle-ci peut être analysée, selon les circonstances, comme une action personnelle fondée sur un contrat de dépôt, soumise à la prescription quinquennale de l’article 2224 du code civil, ou comme une action réelle fondée sur le droit de propriété du déposant, bénéficiant de l’imprescriptibilité édictée par l’article 2227 du code civil. Ce second texte dispose en effet que « le droit de propriété est imprescriptible » et que, « sous cette réserve, les actions réelles immobilières se prescrivent par trente ans » [[Article 2227 du code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000019017108.]].
Cette dualité de qualifications a conduit les juridictions du fond à des solutions divergentes, certaines cours d’appel retenant une analyse exclusivement contractuelle de la relation entre le titulaire de valeurs mobilières et l’établissement dépositaire, d’autres admettant que l’action en restitution, dès lors qu’elle tend au rétablissement du droit de propriété sur les titres, échappe à la prescription extinctive. La Cour de cassation a, dans un arrêt du 15 janvier 2025, rappelé que « la prescription d’une action en responsabilité ne court qu’à compter de la réalisation du dommage ou de la date à laquelle il est révélé à la victime si celle-ci établissait qu’elle n’en avait pas eu précédemment connaissance » [[Cass. com., 15 janv. 2025, n° 23-19.691, https://www.courdecassation.fr/decision/6787878a012a55caa6d166c9.]]. Cette précision, qui concerne l’action en responsabilité, ne réglait toutefois pas la question distincte de l’action en restitution fondée sur le droit de propriété.
C’est dans ce contexte d’incertitude que la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a rendu, le 20 mai 2026, un arrêt de cassation en formation de section, publié au Bulletin, qui tranche avec une netteté remarquable la question de la prescription applicable à l’action en restitution de valeurs mobilières [[Cass. com., 20 mai 2026, n° 25-10.350, FS-B, https://www.courdecassation.fr/decision/6a0d4d6ccdc6046d47463869.]].
B. Le dépassement de l’analyse contractuelle par la nature réelle de l’action en restitution
Dans l’affaire ayant donné lieu à l’arrêt du 20 mai 2026, un particulier était titulaire de plusieurs comptes titres ouverts dans les livres de la Banque la Hénin, aux droits de laquelle est venu le Crédit foncier de France. Les comptes de l’intéressé furent ultérieurement transférés à la Banque Palatine. Le 31 août 2021, le titulaire assigna la Banque Palatine aux fins d’obtenir le transfert des valeurs mobilières inscrites sur les comptes titres qui lui avaient été transmis par la Banque la Hénin. La cour d’appel de Paris, par un arrêt du 3 juillet 2024, déclara irrecevable comme prescrite l’action en restitution, retenant que la demande de transfert de valeurs mobilières s’analysait en une action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, de prêt ou de mandat, qui devait être soumise à la prescription commerciale de droit commun.
Le titulaire des valeurs mobilières forma un pourvoi en cassation, soutenant que « l’action en restitution engagée par le déposant d’un bien mobilier, qui tend au rétablissement de son plein droit de propriété sur le bien, est imprescriptible ». La Cour de cassation, au triple visa des articles 2224 et 2227 du code civil et de l’article L. 110-4 du code de commerce, casse et annule l’arrêt de la cour d’appel de Paris. Elle énonce, dans un attendu de principe d’une concision exemplaire, que « l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire naît de son droit de propriété » et que cette action, relevant à ce titre des dispositions de l’article 2227 du code civil, n’est pas soumise au délai de prescription prévu aux articles 2224 du code civil et L. 110-4 du code de commerce.
Le raisonnement de la Haute juridiction opère un dépassement de l’analyse contractuelle traditionnellement retenue par les juridictions du fond. La Cour ne nie pas l’existence d’un contrat de dépôt entre le titulaire des valeurs mobilières et l’établissement bancaire. Elle considère néanmoins que la source de l’action en restitution ne réside pas dans ce contrat, mais dans le droit de propriété lui-même, dont la remise à titre précaire n’a pas opéré transfert. La distinction est fondamentale : l’action personnelle fondée sur le contrat de dépôt, qui viserait l’exécution d’une obligation de restitution née du contrat, peut se prescrire par cinq ans. En revanche, l’action réelle fondée sur le droit de propriété, qui vise à faire cesser une détention précaire devenue sans cause, est imprescriptible, comme l’est le droit de propriété lui-même.
Par cette solution, la chambre commerciale consacre la primauté de la qualification réelle sur la qualification personnelle lorsque l’action tend à la reconnaissance et à la mise en Suvre d’un droit de propriété dont le demandeur n’a jamais été dépossédé juridiquement. La remise à titre précaire — qu’elle soit qualifiée de dépôt, de prêt ou de mandat — n’emporte pas transfert de propriété ; elle ne crée qu’une obligation de restitution dont l’inexécution ne saurait avoir pour effet d’éteindre le droit de propriété du remettant. Dès lors, le titulaire des valeurs mobilières, demeuré propriétaire, peut agir en restitution sans être enfermé dans le délai quinquennal de prescription.
Cette solution s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle plus large, qui tend à protéger le droit de propriété contre les effets extinctifs de la prescription lorsque la revendication porte sur un bien dont le demandeur n’a jamais perdu la propriété juridique. La chambre commerciale avait déjà, dans un arrêt du 19 novembre 2025, rendu en formation de section et publié au Bulletin, jugé que « l’action en revendication du vendeur bénéficiaire d’une clause de réserve de propriété a pour source non pas la créance personnelle de celui-ci sur le débiteur mais son droit de propriété sur le bien » et que « l’action en revendication du bien n’est pas soumise au délai prévu au premier de ces textes » (Cass. com., 19 nov. 2025, n° 23-12.250, FS-B) [[Cass. com., 19 nov. 2025, n° 23-12.250, FS-B, https://www.courdecassation.fr/decision/691d844b02bad2f30af409a5.]]. L’arrêt du 20 mai 2026 étend cette solution au domaine des valeurs mobilières, confirmant que la nature de l’action en restitution ne dépend pas de la qualification du contrat à l’occasion duquel la remise a été effectuée, mais de la source du droit invoqué par le demandeur.
II. Les prolongements du principe dans le droit des sûretés et le régime des procédures collectives
A. La réserve de propriété et le pacte commissoire à l’épreuve de la prescription
L’articulation entre le droit de propriété et la prescription extinctive trouve des prolongements significatifs dans le droit des sûretés réelles mobilières, et en particulier dans le régime de la réserve de propriété et du pacte commissoire. La réserve de propriété, régie par l’article 2367 du code civil, constitue une sûreté réelle mobilière par laquelle le vendeur conserve la propriété du bien vendu jusqu’au complet paiement du prix, suspendant ainsi l’effet translatif du contrat. Ce mécanisme, qui déroge au principe du transfert immédiat de propriété solo consensu édicté par l’article 1196 du code civil, confère au vendeur une protection renforcée en cas de défaillance de l’acquéreur, en lui permettant de revendiquer le bien entre les mains de ce dernier ou de tout sous-acquéreur, sous réserve des règles de la revendication en matière de meubles corporels.
L’articulation entre le droit de propriété et la prescription extinctive trouve des prolongements significatifs dans le droit des sûretés réelles mobilières, et en particulier dans le régime de la réserve de propriété et du pacte commissoire. L’article 2367 du code civil dispose que « la propriété d’un bien peut être retenue en garantie par l’effet d’une clause de réserve de propriété qui suspend l’effet translatif d’un contrat jusqu’au complet paiement de l’obligation qui en constitue la contrepartie » [[Article 2367 du code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041571.]].
La chambre commerciale, dans l’arrêt précité du 19 novembre 2025, a tiré les conséquences de ce mécanisme sur le plan de la prescription. La Cour énonce que « si la prescription de la créance du prix de vente libère l’acquéreur de l’obligation de payer le prix, elle n’entraîne pas, à défaut de paiement, le transfert de la propriété du bien ». La distinction est rigoureuse : la prescription de la créance du prix éteint l’obligation de paiement, mais elle n’opère pas, par elle-même, le transfert de la propriété, lequel demeure suspendu à la condition du paiement. En d’autres termes, la prescription de l’action en paiement du prix ne fait pas obstacle à l’action en revendication du bien vendu sous réserve de propriété, dès lors que cette dernière action puise sa source non dans le contrat de vente mais dans le droit de propriété lui-même.
Cette solution, qui rompt avec une jurisprudence antérieure des juridictions du fond enclines à soumettre l’action en revendication au même régime de prescription que l’action en paiement de la créance garantie, a été explicitement motivée par la Cour de cassation au visa des articles 2224 et 2367 du code civil. La cour d’appel de Montpellier avait, dans l’affaire en cause, considéré que « la restitution du bien dont la propriété a été retenue par l’effet de la clause à titre de garantie ne peut découler que d’une inexécution, totale ou partielle, par le débiteur, de son obligation de paiement » et que « la demande de restitution du bien est nécessairement soumise à la même prescription que l’action relative à la créance garantie ». La Cour de cassation censure cette analyse, jugeant que « l’action en revendication du vendeur bénéficiaire d’une clause de propriété a pour source non pas la créance personnelle de celui-ci sur le débiteur mais son droit de propriété sur le bien dont le transfert est soumis à la condition suspensive du paiement du prix ».
Le pacte commissoire, quant à lui, soulève des questions distinctes mais connexes, relatives non à la prescription mais à la détermination de la valeur des titres nantis au jour du transfert de propriété. La chambre commerciale, dans un arrêt du 18 juin 2025, rendu en formation de section et publié au Bulletin, a précisé que « la désignation à l’amiable d’un expert s’entend d’une désignation résultant d’un accord des parties et ne saurait être laissée à la seule discrétion de l’une d’elles » (Cass. com., 18 juin 2025, n° 23-50.015, FS-B) [[Cass. com., 18 juin 2025, n° 23-50.015, FS-B, https://www.courdecassation.fr/decision/68525155a7fdae5a8046f339.]]. Cette décision, rendue au visa de l’article 2348 du code civil dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance n° 2021-1192 du 15 septembre 2021, rappelle que la protection du constituant du nantissement impose que l’expert chargé d’évaluer les titres soit désigné d’un commun accord entre les parties, et non par la seule volonté du créancier bénéficiaire du pacte commissoire.
L’ensemble de ces décisions dessine une jurisprudence cohérente, qui place le droit de propriété au centre du régime des actions en restitution et en revendication. La chambre commerciale fait prévaloir la nature réelle de ces actions sur leur éventuelle dimension contractuelle, et en tire les conséquences tant sur le terrain de la prescription extinctive que sur celui des conditions d’exercice des droits attachés aux sûretés réelles.
B. Le séquestre conventionnel et l’immunité de la restitution contre la discipline collective
Le principe d’imprescriptibilité de l’action en restitution fondée sur le droit de propriété trouve un prolongement remarquable dans le droit des procédures collectives, et plus précisément dans le régime du séquestre conventionnel régi par l’article 1956 du code civil. Ce texte dispose que « le séquestre conventionnel est le dépôt fait par une ou plusieurs personnes, d’une chose contentieuse, entre les mains d’un tiers qui s’oblige de la rendre, après la contestation terminée, à la personne qui sera jugée devoir l’obtenir » [[Article 1956 du code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006445191.]].
La chambre commerciale, dans un arrêt du 23 septembre 2020 publié au Bulletin, a jugé que « le séquestre conventionnel oblige le dépositaire, même en liquidation judiciaire, à rendre la chose contentieuse déposée entre ses mains à la personne qui sera jugée devoir l’obtenir, sans qu’il y ait lieu à concours sur cette somme entre les créanciers de ce dépositaire » (Cass. com., 23 sept. 2020, n° 19-15.122, F-P+B) [[Cass. com., 23 sept. 2020, n° 19-15.122, F-P+B, https://www.courdecassation.fr/decision/5fca33d50c7b4623bd8b0b37.]]. La Cour en déduit que la demande de restitution de la somme séquestrée entre les mains du dépositaire, fût-il soumis à une procédure de liquidation judiciaire, ne se heurte ni à l’interdiction de payer une créance antérieure édictée par l’article L. 622-7 du code de commerce, ni à l’interdiction de toute procédure de distribution n’ayant pas produit un effet attributif avant le jugement d’ouverture édictée par l’article L. 622-21 du même code.
Cette décision consacre une immunité de la restitution fondée sur le droit de propriété à l’égard de la discipline collective. La somme séquestrée, bien que matériellement détenue par le dépositaire en liquidation judiciaire, n’entre pas dans son patrimoine et ne constitue pas le gage commun de ses créanciers. Elle demeure, juridiquement, la propriété du déposant, qui peut en obtenir la restitution sans avoir à se soumettre à la procédure de vérification des créances ni au concours avec les autres créanciers. La chambre commerciale affirme ainsi le caractère réel de l’action en restitution du séquestre, qui échappe tant à la prescription quinquennale qu’aux règles de la procédure collective.
Par ailleurs, la combinaison des solutions dégagées dans l’arrêt du 20 mai 2026 et dans l’arrêt du 23 septembre 2020 permet de dégager un principe plus général : lorsque la remise d’un bien ou d’une somme d’argent a été effectuée à titre précaire, sans intention libérale ni translative de propriété, le droit de propriété du remettant demeure intact et peut être invoqué en justice sans limitation de durée. Ce principe s’applique aussi bien aux valeurs mobilières déposées sur un compte titres qu’aux sommes d’argent séquestrées entre les mains d’un tiers, dès lors que la remise n’a pas eu pour effet de transférer la propriété au dépositaire.
La portée pratique de ces solutions est considérable pour les établissements bancaires et les investisseurs. L’imprescriptibilité de l’action en restitution des valeurs mobilières expose les banques à des actions en revendication pouvant être exercées plusieurs décennies après la remise des titres, ce qui les contraint à conserver indéfiniment la trace des opérations de transfert et des avoirs détenus pour le compte de leurs clients. Cette obligation de conservation, si elle peut paraître lourde, est la contrepartie directe du principe d’imprescriptibilité du droit de propriété, qui interdit que le seul écoulement du temps puisse priver un propriétaire de son bien. Elle offre, en contrepartie, une protection renforcée aux titulaires de comptes titres, qui ne sauraient être privés de leur droit de propriété par le seul jeu de la prescription quinquennale. Cette asymétrie, si elle peut paraître sévère pour les établissements dépositaires, est la conséquence directe du principe constitutionnel de l’inviolabilité du droit de propriété, dont l’article 2227 du code civil n’est que la traduction législative. Les établissements bancaires devront adapter leurs politiques d’archivage et de conservation des données pour faire face à ce risque contentieux potentiellement illimité dans le temps. et les investisseurs. L’imprescriptibilité de l’action en restitution des valeurs mobilières expose les banques à des actions en revendication pouvant être exercées plusieurs décennies après la remise des titres, ce qui les contraint à conserver indéfiniment la trace des opérations de transfert et des avoirs détenus pour le compte de leurs clients. Elle offre, en contrepartie, une protection renforcée aux titulaires de comptes titres, qui ne sauraient être privés de leur droit de propriété par le seul écoulement du temps. Cette asymétrie, si elle peut paraître sévère pour les établissements dépositaires, est la conséquence directe du principe constitutionnel de l’inviolabilité du droit de propriété, dont l’article 2227 du code civil n’est que la traduction législative.
En définitive, l’arrêt du 20 mai 2026 s’inscrit dans une construction jurisprudentielle cohérente, qui tend à protéger le droit de propriété contre les effets extinctifs du temps, lorsque la remise du bien n’a pas eu pour effet d’en transférer la propriété au détenteur. Cette jurisprudence, qui s’étend des valeurs mobilières aux sûretés réelles et au séquestre conventionnel, consacre la primauté de l’analyse réelle sur l’analyse contractuelle dans la détermination du régime de prescription applicable aux actions en restitution et en revendication.
Cette évolution de la jurisprudence de la chambre commerciale mérite l’attention des praticiens du droit des affaires et du droit bancaire, qui devront intégrer cette imprescriptibilité dans l’évaluation des risques contentieux liés aux opérations de dépôt et de tenue de compte de valeurs mobilières. La conservation indéfinie des archives et la traçabilité des avoirs deviennent, à la lumière de cette jurisprudence, des obligations dont la portée dépasse le seul cadre réglementaire pour s’inscrire dans la protection du droit de propriété lui-même.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 20 mai 2026 marque une étape significative dans la construction du régime des actions en restitution de valeurs mobilières. En consacrant l’imprescriptibilité de l’action fondée sur le droit de propriété, par dérogation à la prescription quinquennale de droit commun, la Haute juridiction réaffirme avec force la primauté du droit des biens sur le droit des obligations lorsque la remise du bien n’a pas opéré transfert de propriété. Cette solution, qui s’inscrit dans le prolongement des arrêts du 23 septembre 2020 et du 19 novembre 2025, confère une assise solide à la protection du droit de propriété dans les relations entre les titulaires de valeurs mobilières et les établissements dépositaires. Elle invite les praticiens à repenser l’analyse des actions en restitution, en accordant une attention renouvelée à la qualification réelle ou personnelle de l’action, dont dépendent tant le régime de la prescription que, dans l’hypothèse d’une procédure collective, l’opposabilité de la revendication à la discipline collective.
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