La dissolution judiciaire pour justes motifs des sociétés commerciales : la paralysie du fonctionnement, condition cardinale du contrôle juridictionnel (2024-2026)
La dissolution judiciaire pour justes motifs constitue, en droit des sociétés, la sanction ultime des conflits entre associés. Prévue par l’article 1844-7, 5°, du Code civil, elle permet à un associé de demander au tribunal la dissolution anticipée de la société lorsque les conditions d’une vie sociale normale ne sont plus réunies. Cette prérogative judiciaire, qui touche à l’existence même de la personne morale, est enfermée dans des conditions strictes que la jurisprudence de la chambre commerciale et des cours d’appel ne cesse de préciser depuis plusieurs années [[Article 1844-7 du Code civil, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000028724345 : « La société prend fin : (…) 5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. »]].
La période 2024-2026 a vu se consolider un corpus jurisprudentiel qui élève la paralysie du fonctionnement social au rang de condition cardinale, tout en affinant les exigences probatoires pesant sur le demandeur. L’analyse de ces décisions révèle une double exigence : d’une part, la nécessité de caractériser objectivement l’impossibilité de fonctionnement de la société, au-delà de la simple disparition de l’affectio societatis ; d’autre part, l’obligation faite au demandeur de ne pas être lui-même à l’origine de la situation de blocage qu’il invoque. Ces principes, désormais fermement ancrés, dessinent les contours d’un contrôle juridictionnel qui refuse de se substituer à la volonté des associés sans que soit démontrée une atteinte irrémédiable à l’intérêt social.
L’étude successive de la paralysie du fonctionnement comme condition substantielle (I) puis du contrôle juridictionnel exercé sur les motifs de dissolution (II) permettra d’éclairer l’état du droit positif en la matière. La présente analyse s’appuie sur un corpus de décisions rendues entre 2024 et 2026 par la chambre commerciale de la Cour de cassation et les cours d’appel, qui témoignent d’une application rigoureuse et cohérente des principes gouvernant la dissolution judiciaire.
I. La paralysie du fonctionnement, condition substantielle de la dissolution judiciaire
L’article 1844-7, 5°, du Code civil énonce que la dissolution anticipée peut être prononcée par le tribunal à la demande d’un associé « pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». Le texte lui-même subordonne expressément la mésentente à la paralysie du fonctionnement, faisant de cette dernière non pas un simple indice mais une condition constitutive du juste motif. La jurisprudence contemporaine en a tiré toutes les conséquences, en distinguant la mésentente simple de la paralysie caractérisée (A) et en précisant la charge de la preuve qui pèse sur le demandeur (B).
A. La mésentente entre associés, cause nécessaire mais insuffisante
La mésentente entre associés ne saurait, à elle seule, justifier la dissolution judiciaire d’une société. La cour d’appel de Rennes a rappelé avec force ce principe dans un arrêt du 14 janvier 2025, en énonçant que « la mésentente entre associés ne peut constituer un juste motif de dissolution que si elle conduit à la paralysie du fonctionnement de la société, et il appartient à celui qui réclame la dissolution de rapporter la preuve d’une telle paralysie » [[CA Rennes, 14 janv. 2025, n° 21/04274, https://www.courdecassation.fr/decision/67874f29d61a5c2f4aa36666]]. La cour ajoute, dans une formule qui fait désormais référence, que « l’intervention du juge dans la gestion et l’avenir d’une société ne peut qu’être exceptionnelle. Seule l’impossibilité de fonctionner de la société justifie l’intervention du juge ».
Cette exigence a été réitérée avec une netteté comparable par la cour d’appel de Riom, le 21 mai 2025, dans un litige opposant les associés d’une société par actions simplifiée : « la mésentente existant entre les associés et par suite, la disparition de l’affectio societatis ne peuvent constituer un juste motif de dissolution qu’à la condition de se traduire par une paralysie du fonctionnement de la société » [[CA Riom, 21 mai 2025, n° 24/00578, https://www.courdecassation.fr/decision/682eb13b46a230f3d4313bf5]]. La cour précise que « la répartition égalitaire du capital social rendant impossible toute décision, l’absence d’activité de la société et la disparition de l’affectio societatis justifient la dissolution » mais que « l’associé qui sollicite la dissolution de la société pour mésentente ne doit pas être à l’origine de celle-ci ».
Par ailleurs, la cour d’appel d’Angers, dans un arrêt du 18 novembre 2025, a confirmé cette lecture en rappelant que la mésentente entre associés n’est une cause de dissolution anticipée que « s’il est établi qu’elle a pour effet de paralyser le fonctionnement de la société » [[CA Angers, 18 nov. 2025, n° 22/02089, https://www.courdecassation.fr/decision/691d8e1102bad2f30af5310a]]. La cour relève que la SCI en cause, bien que ses associés fussent en profond conflit, continuait de fonctionner, les décisions étant prises et les actifs gérés.
A cet égard, la jurisprudence distingue clairement deux situations. D’un côté, la simple disparition de l’affectio societatis, ce lien de confiance et de collaboration qui unit les associés, ne suffit pas à caractériser le juste motif de dissolution. De l’autre, la paralysie du fonctionnement, qui se manifeste par l’impossibilité de prendre des décisions collectives, l’absence de tenue d’assemblées générales, le blocage des organes de direction ou encore l’arrêt complet de l’activité sociale. Le tribunal judiciaire de Poitiers, dans un jugement du 25 mars 2025, a ainsi relevé que la mésentente devait paralyser le fonctionnement de la société pour justifier la dissolution sur le fondement de l’article 1844-7, 5°, du Code civil [[TJ Poitiers, 25 mars 2025, n° 23/00758, https://www.courdecassation.fr/decision/67e32d5b90a9a68b98830bbf]].
Or, cette distinction est essentielle car elle détermine l’issue du litige. Dans l’affaire jugée par la cour d’appel de Rennes le 14 janvier 2025, la société TKCG n’avait certes plus d’activité, mais cette absence résultait d’un choix du gérant, motivé par la nécessité de régler les litiges entre associés. La cour en a déduit que « cette absence d’activité ne résulte pas, ni ne caractérise, une paralysie » et que la vie sociale de la société n’était pas paralysée, les assemblées générales étant régulièrement organisées et les convocations adressées à l’associé minoritaire.
En conséquence, la mésentente, même grave et ancienne, ne constitue un juste motif de dissolution que si elle empêche concrètement la société de fonctionner. Cette exigence, réaffirmée avec constance par les juridictions du fond, traduit la réticence du juge à prononcer une mesure aussi radicale que la dissolution, qui anéantit la personne morale et prive les associés de leur investissement commun.
B. La charge de la preuve et l’imputabilité de la paralysie
La charge de la preuve de la paralysie pèse sur l’associé qui sollicite la dissolution. La cour d’appel de Rennes, dans l’arrêt précité du 14 janvier 2025, l’énonce sans ambiguïté : « il appartient à celui qui réclame la dissolution de rapporter la preuve d’une telle paralysie ». Cette règle probatoire, constante en droit commun, revêt en matière de dissolution judiciaire une importance particulière, car elle oblige le demandeur à établir non pas une simple difficulté de fonctionnement mais une impossibilité caractérisée.
Dès lors, les juridictions examinent avec rigueur les éléments de preuve produits. La cour d’appel de Riom, dans son arrêt du 21 mai 2025, a ainsi écarté la demande de dissolution formée par la société DFC Production, associée à 50 % de la SAS Triblearn, au motif que les preuves de paralysie n’étaient pas rapportées. La cour a relevé que le blocage du compte Stripe de la société ne pouvait être imputé à l’action du coassocié, que la preuve d’une perte de chiffre d’affaires n’était pas démontrée et que les craintes exprimées par la demanderesse relevaient de « suppositions qui ne peuvent étayer une demande en dissolution de société » [[CA Riom, 21 mai 2025, n° 24/00578, précité]].
Par ailleurs, la question de l’imputabilité de la mésentente constitue un second filtre probatoire. La cour d’appel de Riom a clairement posé que « l’associé qui sollicite la dissolution de la société pour mésentente ne doit pas être à l’origine de celle-ci ». Ce principe, qui trouve sa source dans l’interdiction de se prévaloir de sa propre turpitude, interdit à l’associé qui a lui-même créé ou aggravé la situation de blocage d’en demander la sanction par la dissolution. La cour d’appel d’Angers, dans son arrêt du 18 novembre 2025, a également rappelé ce principe en relevant que l’associé demandeur à la dissolution ne pouvait se prévaloir d’une mésentente à laquelle il avait lui-même contribué [[CA Angers, 18 nov. 2025, n° 22/02089, précité]].
Enfin, le tribunal judiciaire de Strasbourg, dans un jugement du 30 mai 2025, a procédé à une analyse minutieuse des responsabilités respectives des associés avant d’écarter la dissolution demandée. Le tribunal a relevé que les griefs invoqués par le demandeur à l’encontre du liquidateur amiable ne justifiaient pas une dissolution, dès lors que le fonctionnement de la société n’était pas paralysé et que les difficultés étaient imputables à l’ensemble des associés [[TJ Strasbourg, 30 mai 2025, n° 23/00586, https://www.courdecassation.fr/decision/683a239e17147355d7b01f10]].
II. Le contrôle juridictionnel des motifs de dissolution
Au-delà de la paralysie du fonctionnement, les juridictions exercent un contrôle approfondi des motifs invoqués au soutien de la demande de dissolution. L’inexécution de ses obligations par un associé (A) et la disparition de l’affectio societatis conjuguée à l’absence d’activité (B) constituent les deux principaux motifs examinés par le juge, qui en apprécie souverainement la gravité et les conséquences sur le fonctionnement social.
A. L’inexécution des obligations par un associé
L’article 1844-7, 5°, du Code civil vise expressément « l’inexécution de ses obligations par un associé » comme constituant un juste motif de dissolution. Cette inexécution peut revêtir des formes diverses : manquement à l’obligation de loyauté, violation des statuts, détournement d’actifs, absence de collaboration ou encore refus systématique de participer aux décisions collectives. Les articles L. 223-22 et L. 225-251 du Code de commerce, qui fondent la responsabilité des dirigeants pour faute de gestion, fournissent des standards d’appréciation utiles que le juge de la dissolution mobilise fréquemment.
La cour d’appel d’Angers, dans un arrêt du 9 décembre 2025, a examiné la situation d’une SARL dont le gérant avait confondu les comptes de la société avec les siens, utilisé la carte bancaire sociale à des fins personnelles et effectué des virements injustifiés à son profit. La cour a retenu que « ces dépenses étaient manifestement sans lien avec l’activité de la société » et que le gérant « a utilisé des fonds de la société pour son profit personnel ou à tout le moins sans être en mesure d’en justifier l’emploi dans l’intérêt de la société, ce qui constitue une faute de gestion » [[CA Angers, 9 déc. 2025, n° 24/01380, https://www.courdecassation.fr/decision/693946c8c988783351ced0a2]]. Si cette affaire portait principalement sur la responsabilité du dirigeant, elle illustre le type de manquements graves susceptibles de justifier une dissolution lorsque ces agissements paralysent le fonctionnement social.
La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 6 mai 2025, a examiné une demande de dissolution fondée sur un abus de majorité allégué dans une SARL. L’associé évincé soutenait que la dissolution amiable avait été décidée en violation de l’intérêt social et que les autres associés avaient organisé l’insolvabilité de la société en la vidant de son actif. La cour a toutefois rejeté la demande au motif que « les ayants droit de l’associé décédé ne rapportent pas la preuve d’une violation de l’intérêt social » et que la prescription de l’action en partage du boni de liquidation était acquise [[CA Bordeaux, 6 mai 2025, n° 18/05464, https://www.courdecassation.fr/decision/681aefa0e9f4c823e75d8f20]].
En conséquence, l’inexécution des obligations par un associé ne constitue un juste motif de dissolution que si elle est suffisamment grave pour rendre impossible la poursuite de l’activité sociale. Le juge apprécie souverainement cette gravité, en tenant compte de la nature de l’obligation méconnue, de la durée du manquement et de ses conséquences sur le fonctionnement de la société.
En outre, l’article L. 227-5 du Code de commerce, relatif aux sociétés par actions simplifiées, dispose que « les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée ». Cette liberté statutaire a pour corollaire que la révocation judiciaire du dirigeant d’une SAS n’est possible que si les statuts le prévoient expressément. La cour d’appel de Riom, dans l’arrêt du 21 mai 2025, a ainsi rappelé que « la loi ne définit pas les conditions dans lesquelles un dirigeant de SAS peut être révoqué » et que « une révocation judiciaire n’est dès lors prévue que si les statuts le prévoient expressément » [[CA Riom, 21 mai 2025, n° 24/00578, précité]]. Cette limite procédurale renforce d’autant l’importance de la dissolution comme ultime recours de l’associé minoritaire face à un dirigeant dont les manquements ne peuvent être sanctionnés par la révocation.
B. La disparition de l’affectio societatis et l’absence d’activité
La disparition de l’affectio societatis est fréquemment invoquée au soutien d’une demande de dissolution judiciaire. Ce concept, qui désigne la volonté commune des associés de collaborer ensemble sur un pied d’égalité à la poursuite de l’objet social, constitue un élément essentiel du contrat de société au sens de l’article 1832 du Code civil. Sa disparition est souvent le symptôme d’une mésentente profonde. Toutefois, comme il a été rappelé, la seule disparition de l’affectio societatis ne suffit pas à justifier la dissolution ; elle doit s’accompagner d’une paralysie effective du fonctionnement social.
L’article 1833 du Code civil, dans sa rédaction issue de la loi Pacte du 22 mai 2019, dispose que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ». Cette consécration législative de l’intérêt social fournit un cadre d’analyse au juge de la dissolution : la disparition de l’affectio societatis doit être appréciée au regard de l’atteinte qu’elle porte à l’intérêt social, et non pas seulement à l’intérêt individuel de l’associé demandeur.
La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 14 janvier 2025, a été confrontée à la dissolution d’une société civile professionnelle d’infirmières dont les deux associées étaient en conflit depuis plusieurs années. La cour a confirmé la dissolution, relevant que les tentatives de conciliation étaient demeurées vaines et que le conflit paralysait la société [[CA Montpellier, 14 janv. 2025, n° 24/02445, https://www.courdecassation.fr/decision/67875245fc8e837eda8a613c]]. Elle a toutefois pris soin de vérifier que la demanderesse à la dissolution n’avait pas abusé de son droit d’agir et que les griefs de l’associée adverse, relatifs à un détournement de patientèle, n’étaient pas fondés.
La cour d’appel d’Orléans, dans un arrêt du 22 mai 2025, a examiné une demande de dissolution d’une SCI familiale fondée sur des faits nouveaux postérieurs à une première décision de rejet. La cour a relevé que la condamnation pénale d’un associé pour des violences intrafamiliales constituait un fait nouveau modifiant la situation antérieurement reconnue en justice et empêchant l’associé défendeur d’opposer l’autorité de la chose jugée [[CA Orléans, 22 mai 2025, n° 24/02076, https://www.courdecassation.fr/decision/6831576e7d0b3d49484ae2a5]]. La cour a néanmoins confirmé le rejet de la dissolution, estimant que le fonctionnement de la SCI n’était pas paralysé malgré le conflit familial.
Par ailleurs, la jurisprudence de la Cour de cassation sur les dissolutions amiables apporte un éclairage complémentaire. Dans un arrêt du 18 juin 2025, la chambre commerciale a rejeté le pourvoi formé par l’URSSAF contre une société holding qui avait dissous sa filiale sans régler les créances sociales. La Cour a retenu que « les exigences de publication de l’article 1844-5, alinéa 3, du code civil avaient été respectées » et que « l’erreur invoquée, à supposer même qu’elle soit imputable à la société (…), n’était pas de nature à faire obstacle au recours dont disposait l’URSSAF et ne saurait par conséquent constituer une manœuvre frauduleuse » [[Cass. com., 18 juin 2025, n° 24-13.893, https://www.courdecassation.fr/decision/68525111a7fdae5a8046f2d9]]. Cet arrêt rappelle, en creux, que la dissolution, même amiable, est soumise à des exigences de publicité dont le non-respect peut engager la responsabilité de l’associé unique.
Enfin, il convient de souligner que l’absence d’activité d’une société ne caractérise pas nécessairement une paralysie justifiant la dissolution. Comme l’a relevé la cour d’appel de Rennes dans l’arrêt du 14 janvier 2025, l’inactivité peut résulter d’un choix de gestion et non d’un blocage institutionnel. La société TKCG avait cessé toute activité mais son gérant justifiait cette décision par la nécessité de résoudre les litiges entre associés. La cour a estimé que cette situation était temporaire et ne révélait pas une impossibilité définitive de fonctionnement [[CA Rennes, 14 janv. 2025, n° 21/04274, précité]].
Ainsi, le contrôle juridictionnel des motifs de dissolution s’articule autour d’une double exigence : la gravité objective du motif invoqué et son impact sur le fonctionnement de la société. Le juge, sans se substituer aux associés dans la conduite de la société, vérifie que la dissolution est bien la seule issue possible à une situation de blocage irrémédiable.
Conclusion
La jurisprudence des années 2024-2026 confirme que la dissolution judiciaire pour justes motifs demeure une mesure exceptionnelle, subordonnée à la démonstration d’une paralysie effective du fonctionnement social. La simple mésentente entre associés, même ancienne et profonde, ne saurait justifier une telle mesure sans que soit rapportée la preuve d’une impossibilité de fonctionnement. Les juridictions du fond, dans le sillage de la chambre commerciale de la Cour de cassation, veillent à ce que le juge n’intervienne dans la vie sociale qu’en dernier recours, lorsque l’intérêt social est irrémédiablement compromis.
L’associé qui entend solliciter la dissolution doit ainsi rapporter une double preuve : celle de la paralysie objective de la société et celle de sa propre absence de responsabilité dans la situation de blocage. Ces exigences probatoires, combinées à l’appréciation souveraine des juges du fond, dessinent un régime de dissolution judiciaire qui protège la pérennité de l’entreprise commune tout en offrant une issue aux situations de blocage les plus graves. Les praticiens du droit des sociétés trouveront dans cette jurisprudence un cadre d’analyse rigoureux pour évaluer, en amont de toute action contentieuse, les chances de succès d’une demande de dissolution et pour conseiller utilement leurs clients sur les voies alternatives de résolution des conflits entre associés, telles que la désignation d’un mandataire ad hoc, la cession forcée de droits sociaux ou la modification statutaire.
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