L’action sociale ut singuli est ouverte au seul associé. La qualité s’apprécie d’abord à la date de l’assignation, sans condition de seuil ni de durée de détention. Un associé détenant une seule part sociale peut, en théorie, agir seul. Aucun pourcentage minimum n’est imposé par l’article L. 225-252 du Code de commerce pour les sociétés anonymes ni par l’article L. 223-22 pour les sociétés à responsabilité limitée.

La qualité doit ensuite être conservée pendant toute la durée de l’instance. La perte de la qualité d’associé en cours de procédure, par cession totale des parts ou par annulation de la souscription, rend l’action irrecevable. La Cour d’appel de Paris l’a énoncé clairement : « l’action sociale ut singuli ne peut être exercée dans l’intérêt de la société que par un associé de cette société, cette qualité s’appréciant à la date de l’assignation et devant être conservée pendant le déroulement de l’instance » (CA Paris, Pôle 5 Ch. 8, 7 janvier 2020, n° 17/08559).

Le piège est connu des praticiens : le dirigeant attaqué pousse à la cession des parts du demandeur, organise une augmentation de capital diluante, voire l’exclusion de l’associé. La parade tient à l’anticipation contractuelle (clauses de gel statutaires, séquestre des titres) et à la rapidité procédurale, l’assignation interrompant la prescription mais non l’irrecevabilité ultérieure.

La Chambre commerciale a verrouillé deux limites essentielles. Premièrement, l’action ut singuli ne peut être exercée qu’à l’encontre des dirigeants de droit de la société dont les demandeurs sont actionnaires. L’associé de la société mère ne peut donc agir contre les dirigeants d’une filiale, même contrôlée à 100 % :

« Les dispositions de l’article L. 225-252 du code de commerce n’autorisent les actionnaires à exercer l’action sociale ut singuli qu’à l’encontre des dirigeants de droit de la société dont ils sont actionnaires ; ayant constaté que les consorts Y… n’étaient actionnaires que de la société L. Y… & Cie et non pas de sa filiale la société AGI, la cour d’appel en a déduit à bon droit que leur action sociale ut singuli formée contre les dirigeants de la société AGI était irrecevable. » (Cass. com., 13 mars 2019, n° 17-22.128)

Deuxièmement, l’action est limitée aux administrateurs et au directeur général pour les sociétés anonymes, par exclusion des tiers non investis de ces qualités :

« Seuls les administrateurs et le directeur général peuvent être visés par une action sociale exercée ut singuli par les actionnaires d’une société anonyme, conformément à l’article L. 225-252 du code de commerce. Ayant constaté que les tiers à l’encontre desquelles les actionnaires avaient dirigé leur action n’étaient pas investis de ces qualités, une cour d’appel en a déduit à bon droit que ces demandes étaient irrecevables. » (Cass. com., 19 mars 2013, n° 12-14.213, Publié au Bulletin)

Pour la SARL, l’article L. 223-22 vise les gérants. Pour la SAS, l’application combinée des articles L. 227-1 et L. 225-252 permet aux associés d’engager le président, les directeurs généraux délégués et, selon une analyse aujourd’hui dominante, les autres organes statutaires investis du pouvoir de gestion. Le Tribunal des activités économiques de Paris a, le 10 mars 2025, désigné un mandataire ad hoc pour représenter une SAS contre les membres du directoire en application de l’article L. 225-252 sur renvoi de L. 227-1 (TAE Paris, ch. 1-12, 10 mars 2025, RG 2023019415).

Le dirigeant de fait n’est pas exclu lorsque la qualification est caractérisée, sur le fondement de l’article L. 651-2 (insuffisance d’actif) ou de la responsabilité de droit commun, mais l’action ut singuli stricto sensu suppose la qualité de dirigeant de droit.

Le contentieux de la responsabilité du dirigeant comporte trois voies à ne pas confondre. L’action sociale ut universi est exercée par la société elle-même, représentée par ses organes habituels ou, lorsque le dirigeant en cause est encore en place, par un mandataire ad hoc désigné par le juge. Les dommages-intérêts sont alloués à la société.

L’action sociale ut singuli est exercée par un ou plusieurs associés agissant au nom et pour le compte de la société. Les associés supportent les frais d’avocat, l’aléa procédural et la charge probatoire, mais le bénéfice de la condamnation revient intégralement à la société. L’associé n’obtient aucune indemnité personnelle, sauf à démontrer un préjudice propre distinct du préjudice collectif.

L’action individuelle vise la réparation du préjudice personnel subi par l’associé, distinct du préjudice de la société et de la diminution corrélative de la valeur des parts. L’action en réparation de la dépréciation des titres consécutive à la faute du dirigeant n’est pas recevable : la jurisprudence considère que ce préjudice n’est pas distinct du préjudice subi par la société. L’associé qui veut être indemnisé personnellement doit caractériser une atteinte directe (par exemple un dol par dissimulation lors de la souscription, une diffamation, un licenciement abusif).

L’exigence procédurale centrale n’est pas, contrairement à une idée répandue, une mise en demeure préalable adressée à la direction. L’article R. 225-170 du Code de commerce impose la mise en cause régulière de la société par l’intermédiaire de ses représentants légaux. La société, défenderesse nécessaire à l’instance, doit y être appelée pour que la condamnation à intervenir lui soit opposable et profite directement à son patrimoine.

L’article R. 225-169, quant à lui, organise le groupement d’actionnaires permettant d’atteindre le seuil de 5 % du capital social pour les actions collectives spéciales devant les sociétés cotées. Pour la SARL, l’article R. 223-32 prévoit que la société est appelée à l’instance et que les dommages-intérêts sont alloués au gérant ou à la société selon le cas. Aucun texte n’impose une mise en demeure préalable à peine d’irrecevabilité.

Lorsque le dirigeant en cause représente encore la société, sa représentation crée un conflit d’intérêts qui justifie la désignation d’un mandataire ad hoc. Le Tribunal des activités économiques de Paris l’a énoncé clairement dans une décision du 22 décembre 2025 :

« Le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulièrement mise en cause par l’intermédiaire de ses représentants légaux. Le tribunal peut désigner un mandataire ad hoc pour représenter la société dans l’instance, lorsqu’il existe un conflit d’intérêt entre celle-ci et ses représentants légaux. » (TAE Paris, ch. 1-13, 22 décembre 2025, RG J2025000849)

La désignation d’un mandataire ad hoc peut être sollicitée en référé par les associés demandeurs, à l’audience d’orientation par le tribunal saisi au fond, ou requise spontanément par la juridiction qui constate l’existence du conflit. Le Tribunal des activités économiques de Paris a, le 10 mars 2025, désigné un mandataire ad hoc pour représenter la SAS Champion Entreprises à l’instance opposant un groupe d’associés aux membres du directoire (TAE Paris, ch. 1-12, 10 mars 2025, RG 2023019415, avant dire droit).

L’action en responsabilité contre les administrateurs et le directeur général, tant sociale qu’individuelle, se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, à compter de sa révélation. La Chambre commerciale a rappelé la règle et le point de départ exact dans un arrêt du 22 septembre 2021 :

« Selon ce texte, l’action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, tant sociale qu’individuelle, se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou s’il a été dissimulé, de sa révélation. » (Cass. com., 22 septembre 2021, n° 19-20.684)

L’arrêt précise que le fait dommageable s’apprécie au jour de la réalisation effective de l’acte litigieux et non au jour de son autorisation. Une vente immobilière à vil prix autorisée par le conseil d’administration en décembre 2004 mais réalisée seulement en décembre 2006 a fait courir la prescription à compter de 2006, non de 2004.

La dissimulation reporte le point de départ à la révélation. Les comptes annuels approuvés, l’expertise de gestion, le rapport spécial du commissaire aux comptes, la procédure pénale ou le rapport de mandataire ad hoc constituent autant d’événements susceptibles de révéler la faute. La Cour d’appel de Paris a, le 20 février 2025, déclaré prescrites des demandes portant sur des faits de 2015-2017 alors que l’assignation n’avait été délivrée qu’en 2023 et que la dissimulation alléguée n’était pas caractérisée (CA Paris, Pôle 5 Ch. 9, 20 février 2025, n° 22/12284).

Pour la SARL, l’article L. 223-23 prévoit une prescription identique de trois ans à compter du fait dommageable ou de sa révélation. La faute qualifiée crime garde, en revanche, une prescription décennale.

La défense du dirigeant assigné ut singuli s’organise en cinq lignes successives. Première ligne : la qualité à agir du demandeur. L’absence de qualité d’associé à la date de l’assignation, la perte de cette qualité en cours d’instance, l’action dirigée contre le dirigeant d’une filiale dont le demandeur n’est pas associé constituent des fins de non-recevoir admises au visa de l’article 122 du Code de procédure civile.

Deuxième ligne : le périmètre du défendeur. L’action ne peut viser que les administrateurs et le directeur général d’une SA, le gérant d’une SARL, le président et les directeurs généraux délégués d’une SAS. Les membres du conseil de surveillance d’une SAS sont susceptibles d’engager leur responsabilité sur le fondement spécifique de l’article L. 225-257, applicable par renvoi de L. 227-1.

Troisième ligne : la prescription triennale. L’analyse précise des faits dénoncés permet souvent d’écarter des griefs anciens ou rendus prescrits par le retard du demandeur. Quatrième ligne : la caractérisation de la faute. La gestion régulière, conforme aux statuts, aux délibérations sociales et à l’intérêt social, ne peut être qualifiée de fautive a posteriori au seul motif d’un résultat insatisfaisant. Cinquième ligne : le préjudice de la société, dont la charge probatoire et le quantum sont à la charge intégrale du demandeur.

L’ouverture d’une procédure collective modifie l’équilibre. En sauvegarde et en redressement, l’action sociale ut singuli reste ouverte aux associés, mais elle entre en concurrence avec l’action exercée par l’administrateur ou le commissaire à l’exécution du plan, lorsqu’ils sont investis du pouvoir d’agir.

En liquidation judiciaire, l’action en responsabilité pour insuffisance d’actif fondée sur l’article L. 651-2 du Code de commerce est de la compétence exclusive du liquidateur, du ministère public ou de la majorité des créanciers nommés contrôleurs. L’associé qui agit ut singuli ne peut donc plus, après le jugement de liquidation, demander le comblement de l’insuffisance d’actif. Il conserve néanmoins la faculté d’agir en responsabilité au titre des fautes commises avant le jugement d’ouverture, à condition que le préjudice invoqué ne soit pas absorbé par celui couvert par l’action en insuffisance d’actif.

L’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 20 février 2025 illustre cette articulation : les demandes indemnitaires du minoritaire au titre de son exclusion ont été déclarées recevables dans le cadre de la procédure collective de la société dont il avait été évincé, dès lors que le préjudice personnel était distinct du préjudice subi par la collectivité des créanciers (CA Paris, Pôle 5 Ch. 9, 20 février 2025, n° 22/12284).

Le demandeur peut, dans certaines hypothèses, articuler son action sur le terrain de la responsabilité civile de droit commun (articles 1240 et 1241 du Code civil) plutôt que sur la responsabilité spéciale du dirigeant (L. 225-252 et L. 225-254). La prescription quinquennale du droit commun (article 2224 du Code civil) offre alors une fenêtre procédurale élargie par rapport à la prescription triennale.

La Cour d’appel de Bourges a rappelé, le 2 mai 2025, que la prescription triennale de l’article L. 225-254 est subsidiaire lorsque l’action est engagée contre le dirigeant en personne sur le fondement des articles 1240 et 1241 du Code civil et que les fautes reprochées sortent du cadre du mandat social (CA Bourges, 1re Ch., 2 mai 2025, n° 24/00734). L’opportunité du choix doit toutefois être maniée avec prudence : la qualification de faute de gestion stricto sensu, dans l’exercice du mandat, rend la prescription triennale impérative.

La frontière sépare la faute commise dans l’exercice des fonctions, soumise à L. 225-254, et la faute personnelle détachable des fonctions, qui peut être actionnée sur le terrain de la responsabilité délictuelle. La pratique impose une analyse fine des faits avant de fixer le fondement définitif.

L’action ut singuli est ouverte devant les juridictions répressives. La Chambre criminelle a admis que l’associé exerçant l’action sociale ut singuli a la qualité de partie civile et peut interjeter appel des ordonnances de non-lieu, par application combinée des articles L. 225-252, R. 225-170 du Code de commerce et 186 du Code de procédure pénale (Cass. crim., 31 octobre 2007, n° 06-89.389, cassation).

L’enjeu pratique est considérable lorsque les faits sont susceptibles de qualification d’abus de biens sociaux (article L. 242-6 du Code de commerce pour les SA, L. 241-3 pour les SARL), d’escroquerie, de présentation de comptes infidèles, de banqueroute ou d’abus de confiance. La constitution de partie civile par l’associé minoritaire, agissant au nom et pour le compte de la société, permet le déclenchement d’une information judiciaire et l’accès aux pièces du dossier.

Le procureur de la République, le juge d’instruction et la chambre de l’instruction restent maîtres de l’opportunité des poursuites, mais l’associé partie civile dispose de moyens d’action propres : demande d’acte, mise en examen supplétive, contestation des ordonnances de non-lieu.

Non. L’article L. 225-252 du Code de commerce, pour les SA, et l’article L. 223-22 pour les SARL, n’imposent aucun seuil minimum. Un associé détenant une part unique peut, en principe, exercer l’action sociale ut singuli. Le seuil de 5 % du capital prévu par l’article L. 225-120 pour les SA cotées concerne les actions intentées collectivement par les associations d’actionnaires, et non l’action ut singuli individuelle. Le seuil de 20 % du capital prévu par l’article L. 227-8 pour la SAS ne s’applique qu’à l’intervention volontaire dans une action en cours et non à l’action ut singuli ouverte par les statuts ou la loi.

Les dommages-intérêts alloués au titre de l’action sociale ut singuli reviennent intégralement à la société. L’associé qui a supporté les frais de procédure, l’avance des honoraires d’avocat et l’aléa procédural ne perçoit aucune somme à titre personnel. Il peut, en revanche, solliciter la condamnation du dirigeant aux dépens et au paiement de l’article 700 du Code de procédure civile à son profit, pour compenser une partie des frais exposés. L’indemnisation personnelle suppose la démonstration d’un préjudice propre, distinct du préjudice collectif des associés et de la diminution corrélative de la valeur des titres.

Oui. La qualité d’associé doit être maintenue pendant toute la durée de l’instance. La cession totale des parts en cours de procédure, l’annulation rétroactive de la souscription ou l’exclusion statutaire mettent fin à la qualité à agir et rendent l’action irrecevable, sauf reprise par un autre associé ayant qualité. La Cour d’appel de Paris a clairement posé la règle : la qualité d’associé s’apprécie à la date de l’assignation et doit être conservée pendant le déroulement de l’instance (CA Paris, Pôle 5 Ch. 8, 7 janvier 2020, n° 17/08559). La parade consiste à anticiper par des clauses de gel ou par une cession partielle préservant une part résiduelle pendant le procès.

Non. La Cour de cassation a fermé cette voie par un arrêt du 13 mars 2019 : les associés de la société mère ne sont pas recevables à agir ut singuli contre les dirigeants d’une filiale, même contrôlée à 100 % (Cass. com., 13 mars 2019, n° 17-22.128). La seule voie consiste pour la société mère elle-même, en sa qualité d’associée de la filiale, à exercer l’action sociale ut singuli contre les dirigeants de cette filiale. Lorsque la société mère ne le fait pas, ses propres associés peuvent agir ut singuli contre les dirigeants de la société mère pour faute consistant précisément en l’inaction face à la mauvaise gestion de la filiale.

Le délai est de trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation (articles L. 223-23 pour la SARL et L. 225-254 pour la SA, applicable par renvoi à la SAS). Le point de départ est constitué par la réalisation effective du fait litigieux et non par son autorisation (Cass. com., 22 septembre 2021, n° 19-20.684). La révélation suppose un événement précis et identifiable : approbation des comptes, rapport d’expertise de gestion, dénonciation par le commissaire aux comptes, ouverture d’une procédure pénale, rapport d’un mandataire ad hoc. La faute qualifiée crime relève de la prescription décennale. Le délai est interrompu par l’assignation, suspendu par la médiation conventionnelle et inapplicable aux actes commis sous le couvert d’une procédure collective lorsqu’ils relèvent de l’action en insuffisance d’actif.

Non. L’article L. 225-253 du Code de commerce (et l’article L. 223-22 pour les SARL) répute non écrite toute décision de l’assemblée générale ayant pour effet d’éteindre ou d’interdire l’action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat. Le quitus donné par l’assemblée n’a aucune portée libératoire. Il ne fait pas obstacle à l’action sociale ut singuli ni à l’action ut universi exercée par la société. Cette règle d’ordre public protège la société et les minoritaires contre les votes complaisants des majoritaires solidaires du dirigeant. Seule la transaction, conclue après la naissance du litige et conforme aux articles 2044 et suivants du Code civil, peut éteindre l’action.