Le 11 février 2026, la Cour de cassation, chambre commerciale, a rendu l’arrêt Larzul 3 (pourvoi n° 24-18.524). Cette décision précise que la nullité pour défaut de convocation d’un associé minoritaire n’est pas automatique. L’irrégularité doit avoir été de nature à influer sur le résultat du vote. Cette décision intervient six mois après l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025. Cette ordonnance a réformé en profondeur le régime des nullités en droit des sociétés. Le défaut de convocation d’assemblée générale constitue l’un des contentieux les plus fréquents entre associés de SAS. En 2025, la famille de requêtes « procès-verbal assemblée générale » cumulait plus de 1 000 recherches mensuelles en France. Pourtant, le risque pour l’associé non convoqué reste mal identifié. L’absence de convocation, le procès-verbal irrégulier ou la méconnaissance des délais de prescription peuvent le priver de tout recours effectif. Le contentieux des assemblées générales irrégulières touche aussi bien les startups que les sociétés familiales. Le dirigeant doit maîtriser les nouvelles règles pour éviter l’annulation des décisions stratégiques. L’associé évincé doit connaître ses droits pour agir dans les délais. Le présent article expose le régime de la nullité pour défaut de convocation en SAS sous l’empire de l’ancien et du nouveau droit. Il détaille les pièges procéduraux et les moyens de défense de l’associé évincé.

L’ancien régime des nullités en SAS : l’article L. 227-9, alinéa 4

L’ancien article L. 227-9 du Code de commerce, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance n° 2025-229, prévoyait en son alinéa 4 ce qui suit.

« les décisions prises en violation des dispositions du présent article ou des dispositions des statuts prises en application du premier alinéa sont nulles » (texte officiel).

Ce texte instituait une nullité absolue pour les décisions prises en méconnaissance des règles statutaires relatives aux assemblées générales. La nullité absolue signifie qu’elle pouvait être invoquée par tout intéressé, sans restriction temporelle spécifique avant la réforme. Toutefois, cette nullité n’était pas automatique. La jurisprudence de la Cour de cassation avait progressivement exigé une condition supplémentaire. Il fallait démontrer que l’irrégularité était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. Cette évolution a été consacrée par l’arrêt Larzul 2 du 15 mars 2023.

La Cour y a énoncé une lecture extensive de l’alinéa 4. Elle a jugé que ce texte vise les décisions prises en violation de clauses statutaires. Cette violation ne donne droit à nullité que si elle est de nature à influer sur le résultat du processus de décision. La Cour a précisé le texte de l’alinéa 4 de l’article L. 227-9 du code de commerce.

« doit être lu comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation » (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324 (décision), motifs : « ces considérations conduisent la Cour à juger désormais que l’alinéa 4 de l’article L. 227-9 du code de commerce, institué afin de compléter, pour les sociétés par actions simplifiées, le régime de droit commun des nullités des actes ou délibérations des sociétés, tel qu’il résulte de l’article L. 235-1, alinéa 2, du code de commerce, doit être lu comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation »).

Avant ce revirement, la Cour avait adopté une position restrictive. Dans un arrêt du 18 mai 2010, elle avait jugé que la nullité des actes ou délibérations ne pouvait résulter que de la violation d’une disposition impérative. La Cour a énoncé :

« il résulte de l’article L. 235-1, alinéa 2, du code de commerce que la nullité des actes ou délibérations pris par les organes d’une société commerciale ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II du même code ou des lois qui régissent les contrats et que sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts ou dans le règlement intérieur n’est pas sanctionné par la nullité » (Cass. com., 18 mai 2010, n° 09-14.855 (décision), motifs : « il résulte de l’article L. 235-1, alinéa 2, du code de commerce que la nullité des actes ou délibérations pris par les organes d’une société commerciale ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II du même code ou des lois qui régissent les contrats et que sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts ou dans le règlement intérieur n’est pas sanctionné par la nullité »).

Cette jurisprudence a été partiellement modifiée par Larzul 2. L’alinéa 4 de l’article L. 227-9 constituait une exception. Il s’appliquait spécifiquement aux SAS, contrairement au principe général de l’article L. 235-1.

L’arrêt Larzul 3 du 11 février 2026 : l’appréciation concrète de l’influence

L’affaire Larzul oppose deux associés d’une SAS en conflit depuis 2012. La société FDG, associée minoritaire, avait été privée de convocation à de nombreuses assemblées générales. Elle a assigné la société Larzul en annulation de toutes les décisions prises à partir du 3 avril 2012. La cour d’appel d’Angers avait annulé ces décisions au motif que l’absence de convocation était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. Elle retenait que l’absence de confrontation de points de vue entre les associés suffisait à caractériser cette influence.

La Cour de cassation a cassé et annulé en partie cet arrêt. Elle a rappelé que la nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation, est une nullité absolue. La Cour a précisé ce qui suit.

« la nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, qui vise tant la méconnaissance des dispositions de l’alinéa 2 de cet article que celle des dispositions des statuts prises en application de son alinéa 1er, est une nullité absolue » (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524 (décision)).

Elle a ensuite précisé la condition d’influence. Elle a jugé ce qui suit.

« il résulte de ce texte que la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524, préc., motifs : « Il résulte de ce texte que la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision »).

La Cour a censuré la cour d’appel pour avoir retenu une présomption automatique. Elle a estimé que la cour d’appel n’avait pas donné de base légale à sa décision. La Cour a précisé que le juge doit rechercher si l’absence de convocation a pu influencer le résultat des décisions litigieuses. Elle a retenu ce qui suit.

« En se déterminant ainsi, sans rechercher si, la société ne comportant que deux associés en conflit, l’absence de convocation aux assemblées générales de l’associé minoritaire pouvait avoir été de nature à influer sur le résultat du processus des décisions litigieuses, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision » (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524, préc., motifs : « En se déterminant ainsi, sans rechercher si, la société ne comportant que deux associés en conflit, l’absence de convocation aux assemblées générales de l’associé minoritaire pouvait avoir été de nature à influer sur le résultat du processus des décisions litigieuses, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision »).

Enfin, la Cour a confirmé la règle de la régularisation. Elle a rappelé ce qui suit.

« l’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance » (article L. 235-3 du Code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation, texte officiel).

La régularisation opérée en cause d’appel ne fait donc pas obstacle à l’annulation.

La réforme des nullités depuis le 1er octobre 2025

L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a réformé le régime des nullités en droit des sociétés (texte officiel). Elle est entrée en vigueur le 1er octobre 2025. Cette ordonnance a abrogé l’article L. 227-9, alinéa 4, et l’article L. 235-3 du Code de commerce. Elle a transféré le régime des nullités vers le Code civil. Les SAS ne bénéficient plus d’un régime spécifique de nullité absolue pour violation des statuts.

L’article 1844-10 du Code civil dispose désormais ce qui suit.

« la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général » (texte officiel).

Il ajoute que « sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité ».

L’article 1844-12-1 du Code civil instaure un triple test que le juge doit appliquer (texte officiel). La nullité ne peut être prononcée que si les trois conditions suivantes sont réunies.

« 1° Le demandeur justifie d’un grief résultant d’une atteinte à l’intérêt protégé par la règle dont la violation est invoquée ; 2° L’irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision ; 3° Les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives, au jour de la décision la prononçant, au regard de l’atteinte à l’intérêt dont la protection est invoquée ».

Pour les SAS, un dispositif spécifique a été préservé. L’article L. 227-20-1 du Code de commerce permet aux statuts de prévoir expressément la nullité des décisions prises en violation des règles qu’ils ont établies (texte officiel). Les statuts peuvent ainsi sécuriser le fonctionnement de la société en prévoyant les décisions frappées de nullité en cas de violation des règles statutaires. À défaut d’une telle clause, la violation des statuts ne constitue plus une cause de nullité autonome. Les dirigeants de SAS doivent désormais réviser leurs statuts pour anticiper ces contentieux. La rédaction de la clause de nullité exige une analyse précise des organes sociaux et des décisions sensibles. Le droit des assemblées générales de société à Paris nécessite une attention particulière à ces nouvelles exigences.

Ancien droit et nouveau droit : ce qui change pour la SAS

Critère	Ancien droit (avant 1er oct. 2025)	Nouveau droit (depuis 1er oct. 2025)
Texte applicable	Art. L. 227-9 al. 4 C. com. (abrogé)	Art. 1844-10 et 1844-12-1 C. civ. ; art. L. 227-20-1 C. com.
Nullité pour violation des statuts	Absolue, si influence sur le vote	Exclue, sauf clause statutaire expresse (L. 227-20-1)
Condition de nullité	Influence sur le résultat du processus de décision	Triple test : grief, influence sur le sens, proportionnalité
Régularisation	Avant jugement de fond en 1ère instance (art. L. 235-3 abrogé)	Délai octroyé par le juge (art. 1844-15 C. civ.)
Délai d’action	Variable selon la nature de la nullité	Deux ans à compter du jour où la nullité est encourue (art. 1844-14 C. civ.)

Ce tableau montre que le nouveau droit restreint considérablement les cas de nullité pour violation des statuts. L’associé minoritaire doit désormais s’assurer que les statuts contiennent une clause de nullité expressa. À défaut, seule la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés ou d’une cause de nullité des contrats pourra fonder l’annulation. Le contentieux de dissolution et liquidation de société à Paris constitue souvent l’aboutissement de ces litiges entre associés lorsque la nullité n’est pas acquise.

Conséquences pratiques pour l’associé non convoqué et le dirigeant

L’arrêt Larzul 3 et la réforme de 2025 modifient profondément la stratégie contentieuse. L’associé non convoqué doit désormais démontrer une influence concrète de l’irrégularité sur le sens de la décision. La seule absence de confrontation de points de vue ne suffit plus. Il doit établir que sa présence aurait pu modifier le résultat du vote ou éclairer le débat. Cette charge de la preuve est lourde lorsque la société ne compte que deux associés en conflit ouvert.

Pour le dirigeant, la réforme offre une sécurité accrue. Il peut limiter les risques de nullité en veillant à la régularité des convocations. Il peut aussi anticiper en introduisant dans les statuts une clause de nullité au sens de l’article L. 227-20-1 du Code de commerce. Cette clause doit être rédigée avec précision pour identifier les décisions et les irrégularités concernées. Le dirigeant doit également veiller à la tenue du procès-verbal d’assemblée générale qui constitue la preuve de la régularité de la convocation.

Le défaut de convocation d’un commissaire aux comptes ne constitue pas en soi une cause de nullité des décisions de l’assemblée générale. La Cour de cassation avait déjà précisé que la nullité prévue par l’article L. 820-3-1 du Code de commerce n’est pas applicable en cas de défaut de convocation du commissaire aux comptes.

Contentieux en Île-de-France et délais d’action

Le tribunal de commerce de Paris et le tribunal judiciaire de Paris sont compétents pour les sociétés dont le siège social se trouve en Île-de-France. Le contentieux des nullités d’assemblées générales y est particulièrement dense. Cette concentration résulte de la forte présence de startups et de sociétés de capital-risque dans la région parisienne.

La procédure d’action en nullité relève de la compétence du tribunal de commerce si la société est commerciale. Le délai de prescription court à partir du jour où la nullité est encourue. Depuis le 1er octobre 2025, l’article 1844-14 du Code civil prévoit une prescription de deux ans. Ce délai est plus court que l’ancien délai de trois ans. L’associé minoritaire doit veiller à agir rapidement sous peine de prescription.

Dans la pratique parisienne, les contentieux de SAS opposent souvent des cofondateurs en désaccord. L’associé minoritaire qui craint une dilution ou une éviction doit agir dans les délais. Il peut solliciter la désignation d’un mandataire ad hoc ou d’un administrateur judiciaire si la situation financière de la société le justifie. La procédure de sauvegarde judiciaire peut offrir une alternative à la dissolution forcée.

Questions fréquentes

Le défaut de convocation d’un associé entraîne-t-il automatiquement la nullité de la décision ?

Non. Sous l’ancien droit comme sous le nouveau, la nullité n’est pas automatique. L’associé doit démontrer que l’irrégularité a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. La seule absence de confrontation de points de vue ne suffit pas.

Quel est le délai pour contester une décision prise en l’absence de convocation ?

Depuis le 1er octobre 2025, l’action en nullité se prescrit par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue (article 1844-14 du Code civil). Ce délai est réduit par rapport à l’ancien droit. L’associé doit agir rapidement.

La régularisation a posteriori d’une assemblée générale est-elle possible ?

Oui, mais sous conditions. Sous l’ancien droit, la régularisation ne faisait obstacle à la nullité que si elle intervenait avant le jugement de fond en première instance (article L. 235-3 du Code de commerce, abrogé). Depuis la réforme, le juge peut octroyer un délai pour régulariser.

Peut-on prévoir la nullité des décisions dans les statuts d’une SAS ?

Oui. L’article L. 227-20-1 du Code de commerce permet aux statuts de prévoir la nullité des décisions prises en violation des règles qu’ils ont établies. Cette clause est fortement recommandée pour sécuriser le fonctionnement de la SAS.

Quel juge est compétent pour statuer sur la nullité d’une assemblée générale de SAS ?

Le tribunal de commerce est compétent si la société est commerciale. Le tribunal judiciaire peut être compétent dans certains cas. Le siège de la juridiction est déterminé par le siège social de la société.

Le défaut de convocation du commissaire aux comptes entraîne-t-il la nullité ?

Non. La Cour de cassation a jugé que la nullité prévue par l’article L. 820-3-1 du Code de commerce n’est pas applicable en cas de défaut de convocation du commissaire aux comptes aux assemblées générales.

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