La Cour de cassation vient de rappeler une règle qui peut coûter cher au liquidateur, au dirigeant et aux créanciers. Dans un arrêt de la chambre commerciale du 20 mai 2026, publié au Bulletin, elle juge que lorsqu’une procédure collective ouverte contre une société est ensuite étendue à une autre en raison d’une confusion de patrimoines, le délai pour demander le report de la date de cessation des paiements part du jugement d’ouverture initial, et non du jugement d’extension.

Le sujet est technique, mais il répond à une question très concrète. Dans une liquidation judiciaire ou un redressement judiciaire, la date de cessation des paiements ne sert pas seulement à dater les difficultés. Elle peut permettre de reconstituer la période suspecte, de contester certains paiements, d’analyser les actes passés avant l’ouverture de la procédure et de discuter la responsabilité du dirigeant.

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Ce que signifie la cessation des paiements

La cessation des paiements correspond à l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible. Autrement dit, l’entreprise ne peut plus payer ses dettes arrivées à échéance avec les ressources immédiatement mobilisables.

Cette date est centrale parce qu’elle oriente toute la procédure. Si l’entreprise peut encore être redressée, le tribunal peut ouvrir un redressement judiciaire. Si le redressement est manifestement impossible, la liquidation judiciaire devient le cadre naturel. La déclaration de cessation des paiements permet précisément de demander l’ouverture d’une procédure collective, comme le rappelle la fiche officielle Entreprendre Service-Public sur la déclaration de cessation des paiements.

En pratique, les dirigeants confondent souvent trois dates :

• la date à laquelle les premières factures n’ont pas été payées ;
• la date à laquelle la trésorerie est devenue insuffisante ;
• la date juridique de cessation des paiements retenue par le tribunal.

Ces dates peuvent être proches. Elles peuvent aussi être très différentes. Une entreprise peut avoir des retards fournisseurs sans être juridiquement en cessation des paiements si elle dispose encore d’une trésorerie disponible, de lignes mobilisables ou d’un actif immédiatement réalisable. À l’inverse, une entreprise peut avoir continué à payer certains créanciers alors qu’elle ne pouvait plus faire face à l’ensemble de son passif exigible.

Pourquoi le report de la date est une arme procédurale

L’article L.631-8 du code de commerce permet au tribunal de fixer la date de cessation des paiements. À défaut de détermination, cette date est réputée intervenir à la date du jugement d’ouverture.

Le même texte permet aussi de reporter cette date, une ou plusieurs fois, dans une limite de dix-huit mois avant le jugement d’ouverture. La demande de modification doit cependant être présentée dans un délai d’un an à compter du jugement d’ouverture.

Ce report peut changer l’équilibre du dossier.

Pour le liquidateur, il peut ouvrir une période suspecte plus longue. Cela peut permettre d’analyser des paiements, des cessions d’actifs, des garanties, des mouvements entre sociétés du groupe ou des opérations passées peu avant l’ouverture de la procédure.

Pour le dirigeant, le report peut aggraver le risque de discussion sur la déclaration tardive de cessation des paiements, sur les choix de gestion ou sur certains actes passés alors que l’entreprise était déjà dans une situation critique.

Pour les créanciers, la date retenue peut influencer la lecture des paiements reçus, des garanties prises, des contrats conclus et des chances de récupération effective.

Il ne faut donc pas traiter ce délai comme une formalité. Une demande tardive peut être irrecevable, même si le fond du dossier paraît sérieux.

Procédure collective étendue : ce que change l’arrêt du 20 mai 2026

L’arrêt du 20 mai 2026 concernait une procédure ouverte contre une société, ensuite étendue à une autre en raison de la confusion de leurs patrimoines. Le liquidateur avait demandé le report de la date de cessation des paiements après le jugement d’extension.

La question était simple : le délai d’un an devait-il courir à partir du premier jugement d’ouverture ou du jugement ayant étendu la procédure à l’autre société ?

La Cour de cassation répond nettement. En cas de procédure collective ouverte contre une société puis étendue à une autre, le point de départ du délai est le jugement d’ouverture initial. La décision d’extension ne crée pas un nouveau délai d’un an pour demander le report de la date.

La formule à retenir est courte : le délai part du « jugement d’ouverture », pas du jugement d’extension.

Cette solution repose sur le principe d’unicité de la procédure collective. Lorsque la procédure est étendue, il ne s’agit pas de faire naître une procédure autonome avec ses propres délais pour chaque société. Le patrimoine concerné rejoint une procédure déjà ouverte. Le calendrier procédural reste donc attaché au jugement initial.

Pourquoi cette règle vise surtout les groupes et les sociétés liées

L’article L.621-2 du code de commerce permet l’extension d’une procédure collective à une autre personne en cas de confusion de patrimoines ou de fictivité de la personne morale.

La confusion de patrimoines peut être discutée lorsque les flux entre deux sociétés deviennent illisibles : comptes utilisés indifféremment, paiements croisés sans cause claire, trésorerie mélangée, absence de séparation réelle entre les activités ou dettes supportées par une société au profit d’une autre.

La fictivité vise une situation différente : la société existe juridiquement, mais son autonomie est contestée parce qu’elle ne fonctionne pas comme une véritable personne morale distincte.

Dans ces dossiers, le calendrier est souvent complexe. Une première société est placée en redressement ou liquidation judiciaire. Quelques mois plus tard, le mandataire, le liquidateur ou le ministère public demande l’extension à une société soeur, une holding, une filiale ou une structure liée. C’est précisément dans ce type de dossier que l’arrêt du 20 mai 2026 devient utile.

Si le professionnel attend le jugement d’extension pour recalculer le délai d’un an, il peut perdre la possibilité de demander le report de la date de cessation des paiements. Le risque est d’autant plus important que l’enquête sur les flux entre sociétés prend du temps : relevés bancaires, conventions intra-groupe, écritures comptables, comptes courants, factures croisées, prêts non formalisés, cautions, paiements fournisseurs et mouvements d’actifs.

Que doit faire un dirigeant dès l’ouverture de la procédure

Le dirigeant ne doit pas attendre que la question du report surgisse dans un acte de procédure. Il doit préparer la chronologie dès les premiers jours.

Première étape : reconstituer les échéances impayées. Il faut identifier les dettes arrivées à échéance, les relances, les mises en demeure, les rejets de prélèvement, les échéances bancaires, les dettes fiscales et sociales, les loyers, les fournisseurs critiques et les salaires.

Deuxième étape : isoler l’actif disponible. Le débat ne porte pas sur l’actif théorique de la société, mais sur ce qui pouvait permettre de payer immédiatement le passif exigible. Une immobilisation, un stock difficile à vendre ou une créance incertaine ne se traite pas comme une trésorerie disponible.

Troisième étape : documenter les flux entre sociétés liées. Si une holding paie les dettes d’une filiale, si une société encaisse pour une autre, si des comptes courants d’associés compensent des pertes, ou si les contrats ne correspondent plus aux flux réels, le risque d’extension doit être examiné.

Quatrième étape : dater les alertes. Banquier, expert-comptable, commissaire aux comptes, URSSAF, impôts, bailleur, fournisseur stratégique : les courriers et emails qui signalent l’impasse financière permettent souvent de reconstituer la période utile.

Cette méthode sert à la défense du dirigeant. Elle sert aussi au créancier qui veut comprendre s’il doit déclarer sa créance, agir en revendication, surveiller la période suspecte ou envisager une action contre une société liée.

Créanciers : pourquoi la date peut changer votre stratégie

Un créancier confronté à un client en redressement judiciaire ou en liquidation judiciaire pense d’abord à déclarer sa créance. C’est indispensable, mais ce n’est pas toujours suffisant.

Si plusieurs sociétés liées sont en cause, il faut vérifier si le débiteur contractuel est le seul patrimoine utile. Une facture peut avoir été commandée par une société, payée en partie par une autre, livrée dans un établissement exploité par une troisième et comptabilisée dans un groupe de fait. Ces situations ne justifient pas automatiquement une extension de procédure, mais elles imposent de conserver les preuves.

Le créancier doit donc rassembler :

• le contrat, le bon de commande et les conditions générales ;
• les factures et bons de livraison ;
• les échanges identifiant l’interlocuteur réel ;
• les preuves de paiement partiel ou de promesse de paiement ;
• les coordonnées bancaires utilisées ;
• les sociétés du groupe présentes dans les emails ou documents commerciaux ;
• les garanties, clauses de réserve de propriété ou cautions éventuelles.

Ce travail est utile pour la déclaration de créance. Il l’est aussi si une procédure d’extension est envisagée, ou si un mandataire recherche les flux anormaux entre sociétés.

Pour approfondir la logique de créancier fournisseur, voir aussi notre article sur la clause de réserve de propriété en redressement judiciaire.

Paris et Île-de-France : l’enjeu pratique du calendrier

À Paris et en Île-de-France, les dossiers de procédure collective impliquent souvent des groupes de sociétés, des holdings patrimoniales, des sociétés d’exploitation, des SCI, des franchises, des restaurants multi-sites, des agences, des commerces ou des sociétés de services liées par des flux internes.

Dans ces dossiers, le risque n’est pas seulement juridique. Il est documentaire. Les pièces sont dispersées entre l’expert-comptable, les banques, les outils de facturation, les emails des associés et les prestataires. Lorsque le délai d’un an court à compter du jugement d’ouverture initial, chaque semaine compte.

Le bon réflexe est donc de construire un tableau chronologique :

• jugement d’ouverture de la première procédure ;
• date éventuelle du jugement d’extension ;
• dates des principaux impayés ;
• dates des paiements intra-groupe ;
• dates des mises en demeure ;
• date limite théorique pour demander le report ;
• pièces disponibles et pièces manquantes.

Cette chronologie permet de décider s’il faut défendre le dirigeant, répondre à une demande du liquidateur, préparer une déclaration de créance, surveiller une revendication ou contester une analyse trop automatique de la confusion des patrimoines.

La page du cabinet consacrée au droit des affaires à Paris présente les interventions possibles en contentieux commercial, procédures collectives, conflits entre associés et responsabilité du dirigeant.

Checklist rapide avant d’agir

Avant de répondre à une demande de report de date, de préparer une contestation ou de conseiller un dirigeant, il faut vérifier six points.

Le premier point est le jugement d’ouverture initial. C’est lui qui déclenche le délai d’un an lorsque la procédure est ensuite étendue.

Le deuxième point est l’existence d’un jugement d’extension et son fondement : confusion de patrimoines ou fictivité de la personne morale.

Le troisième point est la date exacte de cessation des paiements proposée. Elle doit être cohérente avec le passif exigible et l’actif disponible.

Le quatrième point est la limite de dix-huit mois. Le report ne peut pas remonter indéfiniment.

Le cinquième point est la preuve comptable et bancaire. Sans pièces, le débat devient fragile.

Le sixième point est la stratégie procédurale : accepter, contester, produire des observations, négocier la lecture des flux ou préparer un contentieux plus large sur la responsabilité.

Sources et delta concurrentiel

Sources officielles consultées : Cour de cassation, chambre commerciale, 20 mai 2026, n° 25-11.302, article L.631-8 du code de commerce, article L.621-2 du code de commerce, Entreprendre Service-Public, déclaration de cessation des paiements.

Le benchmark concurrentiel montre que les contenus existants traitent séparément la déclaration de cessation des paiements, le report de date ou l’extension de procédure collective. L’apport de cet article est de relier l’arrêt du 20 mai 2026 au réflexe opérationnel : calculer le délai d’un an à partir du jugement initial, cartographier les flux entre sociétés et préparer les pièces avant que le report de date ne devienne irrecevable.

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