Par Maître Reda KOHEN, avocat au barreau de Paris.
\n\n
La pérennité des sociétés civiles, telles que les sociétés civiles immobilières (SCI) ou professionnelles (SCP), repose sur une affectio societatis souvent fragile, particulièrement dans les structures familiales ou de petite taille. Lorsque la mésentente s’installe, le retrait de l’associé apparaît comme une alternative indispensable à la dissolution judiciaire, laquelle exige une paralysie du fonctionnement social. Fondé sur l’article 1869 du Code civil, le retrait permet à l’associé de recouvrer sa liberté et ses capitaux tout en préservant l’existence de la personne morale. Le présent article analyse, à la lumière de la jurisprudence de 2024 et 2025, les critères de caractérisation des « justes motifs » de retrait et les enjeux cruciaux de l’évaluation des parts sociales.
\n\n
Le droit de retrait constitue une exception notable au principe de l’engagement perpétuel des associés. Si le retrait est en principe libre dans les sociétés à capital variable, il est strictement encadré dans les sociétés civiles classiques. L’associé ne peut se retirer que dans trois hypothèses : conformément aux dispositions statutaires, après autorisation unanime des autres associés, ou, à défaut, sur autorisation judiciaire pour « justes motifs ».
\n\n
La mise en œuvre de cette dernière voie est le siège d’un contentieux nourri, où le juge doit arbitrer entre le droit fondamental de l’associé de ne pas rester prisonnier de ses titres et l’intérêt social. Cette tension impose une analyse précise des conditions de l’autorisation judiciaire (I) et des modalités financières de sortie, souvent sources de nouvelles discordes (II).
\n\n
I. La mise en œuvre du droit de retrait : de l’autorisation amiable au retrait judiciaire pour justes motifs
\n\n
L’article 1869 du Code civil dispose que « sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice » (C. civ., art. 1869).
\n\n
A. Les conditions de l’autorisation judiciaire : le critère souverain du « juste motif »
\n\n
Le « juste motif » est une notion dont les contours sont définis souverainement par les juges du fond. Contrairement à la dissolution pour justes motifs (art. 1844-7 5°), le retrait ne requiert pas la preuve d’une paralysie du fonctionnement de la société. Une simple mésentente persistante, dès lors qu’elle altère gravement l’affectio societatis, peut suffire.
\n\n
Dans une décision récente du 14 mai 2025, le Tribunal judiciaire de Nîmes a ainsi jugé que « la mésentente entre associés, bien qu’elle ne constitue pas un juste motif de dissolution de la société au sens de l’article 1844-7, 5° dès lors qu’elle n’a pas pour effet de paralyser le fonctionnement de la SCI, constitue en revanche un juste motif de retrait d’un associé dès lors que les désaccords entraînent la perte de l’affectio societatis » (TJ Nîmes, 14 mai 2025, n° 23/04480, décision officielle). Cette distinction est capitale : le retrait est une « soupape de sécurité » plus accessible que la mort de la personne morale.
\n\n
De même, le Tribunal judiciaire de Rennes, le 6 janvier 2025, a autorisé le retrait total d’un associé détenant un tiers du capital en raison de l’impossibilité de s’accorder sur la gestion d’un bien immobilier, rappelant que le retrait est de droit dès lors que l’unanimité est impossible et que le motif invoqué est sérieux (TJ Rennes, 6 janv. 2025, n° 22/06635, décision officielle).
\n\n
Les motifs admis incluent classiquement l’éviction de la gestion, le défaut d’information, ou encore un état de santé empêchant l’exercice des droits sociaux (cf. CA Metz, 21 janv. 2025, n° 22/02010 sur le retrait sollicité par un associé atteint d’un cancer).
\n\n
B. La procédure de retrait : formalisme et maintien de la qualité d’associé
\n\n
La saisine du juge n’est pas conditionnée par une tentative préalable de retrait amiable devant l’assemblée générale, sauf si les statuts l’imposent expressément. Le Tribunal judiciaire de Nîmes a précisé sur ce point que « l’absence d’engagement d’une procédure de retrait amiable devant l’assemblée générale est sans effet sur la régularité de la demande de retrait judiciaire » (TJ Nîmes, 14 mai 2025, n° 23/04480).
\n\n
Toutefois, la décision judiciaire autorisant le retrait n’entraîne pas la perte immédiate de la qualité d’associé. La Cour de cassation maintient une position constante : l’associé retrayant conserve ses droits patrimoniaux (droit aux dividendes) et reste tenu de ses obligations sociales (contribution aux pertes) tant qu’il n’a pas obtenu le remboursement intégral de la valeur de ses parts (Cass. civ. 1, 8 janv. 2020, n° 17-13.863, décision officielle : « l’associé retrayant conserve ses droits patrimoniaux tant qu’il n’a pas obtenu le remboursement intégral de ses parts sociales »).
\n\n
Cette solution souligne la singularité des sociétés civiles par rapport aux sociétés commerciales par la forme (SARL, SAS). Dans ces dernières, le droit de retrait est d’interprétation stricte et ne peut être exercé que dans les cas limitativement prévus par la loi — comme le changement d’objet social ou la transformation de la société — ou par les statuts. L’article 1869 du Code civil offre donc aux associés de structures civiles une souplesse bien supérieure, justifiée par l’importance capitale de l’intuitu personae et de la responsabilité indéfinie des membres.
\n\n
Cette période de transition peut s’avérer conflictuelle si le processus d’évaluation s’éternise. L’associé sortant doit donc rester vigilant sur la gestion de la société durant cette phase, car sa responsabilité vis-à-vis des tiers pour les dettes sociales contractées avant l’effectivité du retrait demeure entière.
\n\n
II. Les enjeux financiers du retrait : évaluation des parts et modalités de remboursement
\n\n
Le retrait d’un associé se solde par le remboursement de la valeur de ses droits sociaux par la société, qui procède alors à une réduction de capital, ou par leur rachat par les coassociés ou des tiers.
\n\n
A. La détermination du prix des parts : le recours impératif à l’expert de l’article 1843-4
\n\n
À défaut d’accord amiable sur la valeur des parts, celle-ci est fixée conformément à l’article 1843-4 du Code civil. Un expert est désigné, soit par les parties, soit par le président du tribunal statuant selon la procédure accélérée au fond (C. civ., art. 1843-4).
\n\n
L’expert est désormais tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties. Cette réforme issue de l’ordonnance du 31 juillet 2014 a mis fin à l’indépendance quasi-absolue de l’expert, redonnant du poids à la volonté contractuelle initiale. Si les statuts prévoient, par exemple, une valorisation basée sur la moyenne des trois derniers bilans, l’expert ne peut s’en écarter pour privilégier la valeur vénale des actifs immobiliers, sauf erreur grossière.
\n\n
La question de la date à laquelle l’évaluation doit être faite est cruciale. Le Tribunal judiciaire de Paris a récemment rappelé, dans un jugement du 13 janvier 2025, que si les statuts sont muets, l’évaluation doit se faire à la date la plus proche possible du remboursement effectif, afin de tenir compte de la valeur réelle de l’actif social à ce moment (TJ Paris, 13 janv. 2025, n° 22/05199, décision officielle). Cette règle protège l’associé retrayant contre une dépréciation brutale des actifs entre la demande de retrait et le paiement, mais elle l’expose symétriquement au risque de baisse du marché immobilier dans l’intervalle.
\n\n
B. La protection des intérêts en présence : tiers créanciers et patrimoine social
\n\n
Le retrait est prononcé « sans préjudice des droits des tiers ». Cette mention de l’article 1869 alinéa 1 signifie que le retrait ne peut avoir pour effet d’organiser l’insolvabilité de l’associé sortant au détriment de ses créanciers personnels. Ces derniers conservent le droit de poursuivre l’associé sur la créance de prix que celui-ci détient contre la société.
\n\n
Du côté de la société, le retrait ne doit pas aboutir à un appauvrissement indu au détriment des créanciers sociaux. Si le remboursement des parts par la société exige la vente d’actifs immobiliers essentiels ou l’épuisement de la trésorerie au point de compromettre le paiement des fournisseurs ou des banques, le juge peut tempérer la demande. Dans l’arrêt de la Cour d’appel de Montpellier du 11 février 2025, il a été souligné que le climat délétère entre associés peut paralyser le fonctionnement social au point de compromettre gravement les intérêts sociaux, justifiant une intervention énergique du juge pour arbitrer le calendrier des remboursements.
\n\n
Le remboursement des parts par la société peut en effet peser lourdement sur sa trésorerie. Si la société n’est pas en mesure de payer sans compromettre sa continuité, le juge peut accorder des délais de paiement substantiels. À l’inverse, si les associés restants refusent de procéder à la réduction de capital ou au rachat tout en conservant les actifs, ils s’exposent à une condamnation à exécuter le remboursement sous astreinte, voire à une action en responsabilité pour faute de gestion.
\n\n
Enfin, l’associé qui se retire d’une société civile reste indéfiniment tenu des dettes sociales contractées avant la publication de son retrait au Registre du commerce et des sociétés (RCS). Cette responsabilité, proportionnelle à sa part dans le capital, subsiste même si le retrait a été autorisé judiciairement. Il est donc impératif de veiller à la publicité immédiate de la sortie par le dépôt des actes au greffe et l’insertion d’un avis au BODACC, afin de mettre fin à l’exposition au passif futur. En pratique, le retrait n’est opposable aux tiers qu’à compter de ces formalités, ce qui impose une diligence extrême au conseil de l’associé sortant.
\n\n
Conclusion
\n\n
Le droit de retrait de l’associé dans les sociétés civiles est un mécanisme protecteur dont l’efficacité dépend de la capacité du juge à identifier le point de rupture de l’affectio societatis. Les décisions de 2025 marquent une volonté de faciliter cette sortie judiciaire dès lors que la mésentente est avérée, évitant ainsi des situations de blocage préjudiciables tant aux individus qu’à l’entreprise. Pour les praticiens, la sécurisation du retrait passe par une rédaction minutieuse des statuts, intégrant des méthodes de valorisation incontestables, et par une gestion rigoureuse de la période intercalaire entre la décision de retrait et le remboursement effectif.
\n\n
À propos de l’auteur
\n\n
Maître Reda KOHEN est avocat au barreau de Paris, spécialisé en droit des affaires et droit immobilier. Le cabinet Kohen Avocats accompagne les entreprises et les associés de SCI dans la résolution de leurs conflits de gouvernance et l’optimisation de leurs structures patrimoniales. Pour toute consultation sur un retrait d’associé ou une évaluation de parts sociales, consultez le site kohenavocats.fr.