Depuis la loi de finances pour 2026, le sujet 150 0 B ter n’est plus une question abstraite de fiscalité patrimoniale. Il concerne directement les dirigeants qui veulent vendre leur société, apporter leurs titres à une holding, différer l’imposition de la plus-value, puis réinvestir le prix de cession.

Le changement est récent et il modifie les arbitrages. L’article 150-0 B ter du Code général des impôts, dans sa version en vigueur depuis le 21 février 2026, prévoit désormais que la société bénéficiaire de l’apport doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession lorsque les titres apportés sont cédés dans les trois ans. Le délai de réinvestissement est aussi fixé à trois ans à compter de la cession. Pour les dirigeants qui préparent une vente en 2026, le montage doit donc être vérifié avant la signature, pas après l’encaissement du prix.

La demande Google confirme l’intérêt immédiat du sujet. Le cluster 150 0 b ter ressort à 2 400 recherches mensuelles en France, concurrence faible, CPC haut 1,56 euro. 150 0 b ter cgi ressort à 390 recherches, concurrence faible, CPC haut 6,77 euros. apport cession 150 0 b ter atteint 170 recherches, et réinvestissement 150 0 b ter 70 recherches, avec un CPC haut de 2,94 euros. Ce ne sont pas des requêtes de curiosité : elles viennent de dirigeants, associés, holdings, conseils patrimoniaux et cédants qui doivent décider vite.

Ce que permet encore l’apport-cession 150-0 B ter

Le mécanisme reste utile. Lorsqu’une personne physique apporte des titres à une société soumise à l’impôt sur les sociétés qu’elle contrôle, l’imposition de la plus-value d’apport peut être reportée si les conditions de l’article 150-0 B ter sont réunies. Le contribuable ne paie donc pas immédiatement l’impôt sur la plus-value au moment de l’apport.

Ce report n’est pas une exonération. L’impôt est différé. Il peut devenir exigible si un événement met fin au report : cession des titres reçus en rémunération de l’apport, remboursement, annulation, transfert du domicile fiscal hors de France, ou cession trop rapide des titres apportés sans respect des obligations de réinvestissement.

Le point central est souvent le même. Le dirigeant sait déjà qu’un acquéreur est intéressé. Il apporte les titres de la société opérationnelle à une holding qu’il contrôle. La holding vend ensuite les titres. Le produit de cession remonte dans la holding. Le dirigeant veut utiliser cet argent pour réinvestir, développer une nouvelle activité ou structurer un patrimoine professionnel.

En 2026, ce schéma reste possible, mais il laisse moins de marge d’erreur.

Le nouveau seuil de réinvestissement : 70 % du produit de cession

La règle à retenir est simple : lorsque la société bénéficiaire de l’apport cède les titres apportés dans les trois ans à compter de l’apport, le report d’imposition prend fin, sauf si la société s’engage à réinvestir le produit de cession dans les conditions prévues par le texte.

Depuis la réforme, le seuil est d’au moins 70 % du produit de cession. Le texte vise notamment le financement de moyens permanents d’exploitation affectés à une activité éligible, l’acquisition de titres d’une société exerçant une activité éligible, la souscription au capital de sociétés éligibles, ou la souscription de parts ou actions de certains fonds et véhicules d’investissement respectant les conditions prévues.

Il ne suffit pas de placer l’argent. La logique du dispositif est orientée vers l’économie productive. Les activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier sont exclues. L’acquisition d’actifs purement patrimoniaux ne sécurise donc pas le report. Un dirigeant qui vend sa société pour acheter de l’immobilier locatif dans sa holding doit s’arrêter avant de signer : ce choix peut être incompatible avec le maintien du report.

La règle des 70 % doit être calculée sur le produit de cession. Si le contrat prévoit un complément de prix, la question devient plus technique. L’article 150-0 B ter prévoit que le produit de cession s’entend du prix augmenté des compléments de prix perçus. Le prix initial doit être réinvesti dans les trois ans à hauteur d’au moins 70 %. Pour chaque complément de prix, un nouveau délai de trois ans court à compter de sa perception pour réinvestir le reliquat nécessaire au maintien du seuil.

Cette mécanique doit être anticipée dans le protocole de cession. Une clause d’earn-out mal pensée peut créer une difficulté de calendrier, de trésorerie ou de preuve.

Trois ans pour réinvestir, cinq ans pour conserver

Le délai de trois ans se calcule à partir de la date de cession. Il ne doit pas être confondu avec le délai de trois ans qui suit l’apport et qui déclenche le besoin de réinvestissement lorsque la holding revend rapidement les titres apportés.

En pratique, il faut distinguer trois dates.

Première date : l’apport des titres à la holding. C’est le point de départ du régime 150-0 B ter et de l’appréciation du contrôle de la société bénéficiaire.

Deuxième date : la cession des titres apportés par la holding. Si cette cession intervient dans les trois ans de l’apport, la holding doit respecter l’engagement de réinvestissement.

Troisième date : les réinvestissements effectifs. Ils doivent être documentés, suivis et conservés. Lorsque le produit de cession est réinvesti dans les biens ou titres visés par le dispositif, ces actifs doivent en principe être conservés pendant au moins cinq ans à compter de leur inscription à l’actif de la société.

Le danger vient rarement d’une seule erreur visible. Il vient d’un calendrier mal suivi : un virement tardif, une souscription signée mais non appelée, une société cible dont l’activité n’est pas éligible, un fonds qui n’atteint pas ses quotas, ou une sortie anticipée des titres réinvestis.

Les erreurs qui font tomber le report d’imposition

La première erreur consiste à croire que l’apport-cession transforme définitivement l’impôt en économie d’impôt. Ce n’est pas le cas. Le report survit seulement si chaque condition est respectée.

La deuxième erreur consiste à vendre trop vite sans plan de remploi. Lorsque la cession des titres apportés est déjà négociée au moment de l’apport, le dirigeant doit savoir, avant l’apport, où ira le produit de cession et dans quel délai. Un simple projet général de réinvestissement ne suffit pas.

La troisième erreur consiste à sous-estimer le contrôle. La société bénéficiaire de l’apport doit être contrôlée par le contribuable au sens du texte. Ce contrôle peut résulter de la majorité des droits de vote ou des droits financiers, d’un accord avec d’autres associés, du pouvoir de décision exercé en fait, ou d’une présomption lorsque le contribuable détient au moins 33,33 % et qu’aucun autre associé ne détient une fraction supérieure.

La quatrième erreur concerne la soulte. L’apport peut être réalisé avec soulte, mais celle-ci ne doit pas excéder 10 % de la valeur nominale des titres reçus. Même lorsque cette limite est respectée, la plus-value est imposée à concurrence du montant de la soulte au titre de l’année de l’apport.

La cinquième erreur tient aux supports de réinvestissement. Une holding qui souscrit dans un fonds ou une société d’investissement doit vérifier les appels de fonds, les quotas, la nature des actifs et les attestations. La doctrine BOFiP relative aux obligations déclaratives rappelle que la société bénéficiaire de l’apport doit joindre des attestations à ses déclarations lorsque le remploi est effectué. Le dossier fiscal doit donc exister pendant toute la vie du report.

Exemple pratique : vente d’une PME pour 3 millions d’euros

Un dirigeant détient les titres d’une SAS. Il envisage une vente pour 3 millions d’euros. Avant la cession, il apporte ses titres à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés qu’il contrôle. La plus-value d’apport est placée sous le régime de l’article 150-0 B ter.

Si la holding vend les titres dans les trois ans suivant l’apport, elle doit, pour maintenir le report, réinvestir au moins 70 % du produit de cession, soit 2,1 millions d’euros.

Ces 2,1 millions d’euros ne peuvent pas être affectés librement à n’importe quel actif. Ils doivent entrer dans les catégories éligibles. Le solde de 900 000 euros peut rester disponible dans la holding, sous réserve des autres contraintes fiscales, sociales et patrimoniales. Mais si le seuil de 70 % n’est pas respecté, le report peut prendre fin.

Le raisonnement change si le prix comprend un complément de prix. Si la holding perçoit 3 millions d’euros à la cession puis 500 000 euros deux ans plus tard, le produit de cession augmente. Le suivi du seuil doit alors être repris. Le complément de prix n’est pas un bonus neutre : il peut rouvrir une obligation de réinvestissement.

Faut-il encore utiliser le 150-0 B ter en 2026 ?

Oui, mais pas dans les mêmes conditions qu’avant. Le dispositif reste intéressant pour un dirigeant qui veut réinvestir dans une nouvelle activité économique, reprendre une entreprise, financer une société opérationnelle, investir dans du capital-investissement éligible ou organiser une stratégie entrepreneuriale de long terme.

Il devient moins adapté lorsque l’objectif réel est de vendre, sécuriser de la trésorerie, acheter des actifs patrimoniaux ou sortir rapidement du risque économique. Dans ces cas, le report peut devenir une contrainte plus qu’un avantage.

La bonne question n’est donc pas : « puis-je faire un apport-cession ? » La bonne question est : « ai-je un plan de réinvestissement compatible avec 70 % du prix, dans le délai, avec une preuve exploitable si l’administration contrôle l’opération ? »

Pour un dirigeant qui signe une lettre d’intention en 2026, l’audit doit porter sur cinq points : la date de l’apport, la date prévisible de cession, le contrôle de la holding, le montant à réinvestir, et la nature exacte des actifs de remploi. Le contrat de cession, les statuts de la holding, les pactes d’associés, les engagements de souscription et la documentation bancaire doivent être cohérents.

Sources officielles à vérifier avant de signer

Le texte de base est l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, dans sa version en vigueur depuis le 21 février 2026, modifiée par la loi n° 2026-103 du 19 février 2026.

La doctrine administrative utile se trouve notamment dans le BOFiP sur les modalités d’imposition des plus-values placées en report d’imposition et dans le BOFiP relatif aux obligations déclaratives de la société bénéficiaire de l’apport. Attention : lorsque la doctrine n’a pas encore intégré toutes les conséquences d’une loi récente, le texte légal en vigueur prime pour décider.

La jurisprudence récente montre aussi que ces schémas engagent fortement le devoir de conseil. La Cour de cassation a rappelé, le 25 juin 2025, que le professionnel doit attirer l’attention du client sur les incertitudes du droit positif et les risques affectant l’efficacité de l’opération projetée. Cette décision est consultable sur le site de la Cour de cassation : Cass. 1re civ., 25 juin 2025, n° 23-16.629.

Paris et Île-de-France : quand consulter avant la cession

À Paris et en Île-de-France, beaucoup d’opérations concernent des dirigeants de SAS, agences, cabinets de conseil, sociétés tech, commerces structurés, holdings familiales ou groupes immobiliers ayant une activité opérationnelle. Le calendrier est souvent serré : lettre d’intention, audit acquéreur, financement, protocole, closing, puis réinvestissement.

Un avis devient utile dès qu’un acquéreur est identifié ou qu’un pacte prévoit déjà une sortie. Il faut vérifier si l’apport doit précéder la cession, si le contrôle de la holding est clair, si la soulte est nécessaire, si le prix comprend un complément, et si le réinvestissement envisagé entre réellement dans le champ éligible.

Le cabinet peut intervenir en amont de la cession, en coordination avec l’expert-comptable, le notaire, le fiscaliste ou le conseil M&A, pour sécuriser le calendrier, les clauses et les pièces utiles. Pour une approche plus large des conflits, contrats et opérations commerciales, vous pouvez consulter la page du cabinet en droit des affaires à Paris.

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