Par Reda KOHEN, avocat au barreau de Paris.

L’arrêt de la chambre commerciale du 7 mai 2025 (n° 23-21.508) apporte des précisions fondamentales sur le régime de nullité des délibérations de révocation du gérant, en rappelant le cantonnement strict de la nullité aux violations de dispositions législatives impératives et en réaffirmant les principes de la charge de la preuve en matière d’abus de majorité.

La révocation du dirigeant social constitue l’un des actes les plus graves de la vie d’une société, marquant souvent le point d’orgue d’une crise de gouvernance ou d’un conflit entre associés. Dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL), cette décision est régie par l’article L. 223-25 du code de commerce, qui dispose que le gérant est révocable par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts, mais la validité même de la délibération est souvent contestée sur le terrain de la nullité, soit pour violation des statuts, soit pour abus de majorité.

Le contentieux de la nullité des assemblées générales est toutefois strictement encadré par le législateur afin de préserver la sécurité juridique des actes sociaux. L’article L. 235-1 du code de commerce pose ainsi un principe de spécialité des causes de nullité, en distinguant selon que l’acte modifie ou non les statuts. Pour les délibérations ne modifiant pas les statuts, telles que la révocation d’un gérant, la nullité est réservée aux seules violations des dispositions impératives de la loi ou des lois régissant les contrats.

C’est dans ce cadre que s’inscrit l’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 7 mai 2025 (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, Publié au Bulletin). Dans cette affaire, une cogérante de SARL avait été révoquée par une assemblée générale dont le procès-verbal ne mentionnait aucun motif. Les statuts prévoyaient pourtant que la révocation devait intervenir pour un « juste motif », lequel devait être rapporté au procès-verbal. La cour d’appel avait prononcé la nullité de la délibération en retenant que le défaut de mention des motifs au procès-verbal empêchait le juge de s’assurer du bien-fondé de la décision et caractérisait, selon elle, un abus de majorité. La Cour de cassation casse cet arrêt en rappelant la hiérarchie des normes et les principes probatoires.

Cet arrêt de principe mérite une analyse approfondie, tant il clarifie les frontières entre irrégularité statutaire et nullité légale (I), tout en rappelant la rigueur exigée dans la preuve de l’abus de majorité (II).

I. Le cantonnement de la nullité aux violations de dispositions impératives

Le premier apport de l’arrêt du 7 mai 2025 réside dans le rappel ferme de l’article L. 235-1 du code de commerce. La Cour de cassation rappelle que la volonté des associés, exprimée dans les statuts, ne peut pas créer de nouvelles causes de nullité au-delà de celles limitativement prévues par la loi.

A. Le rejet de la nullité pour simple violation des stipulations statutaires

Dans l’affaire commentée, les associés avaient pris soin d’insérer dans les statuts une clause exigeant non seulement un juste motif pour la révocation, mais aussi la consignation de ce motif dans le procès-verbal de l’assemblée. La cour d’appel avait estimé que le non-respect de cette formalité statutaire entraînait la nullité de la décision.

La Cour de cassation censure cette position au visa de l’article L. 235-1 du code de commerce : « selon ce texte, la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II relatif aux sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats. Il en résulte que, sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité ».

Cette solution consacre la distinction entre les règles légales d’ordre public, dont la violation est sanctionnée par la nullité, et les règles statutaires qui, bien qu’obligatoires entre les associés en vertu de la force obligatoire du contrat, ne peuvent fonder une action en nullité si elles ne font que compléter la loi sans être le support d’une option légale impérative. La Cour souligne que la cour d’appel « n’a au demeurant pas constaté que la disposition statutaire prétendument méconnue procéderait de l’aménagement d’une faculté offerte par une disposition impérative de la loi ».

Ainsi, la violation d’une clause statutaire peut ouvrir droit à des dommages et intérêts pour le gérant révoqué si elle caractérise un manquement contractuel, mais elle est impuissante à anéantir la délibération elle-même si la formalité méconnue n’est pas prescrite par une disposition légale impérative.

B. L’indifférence de l’absence de motifs au procès-verbal de révocation

Le grief principal retenu par les juges du fond portait sur le mutisme du procès-verbal. Pour la cour d’appel, l’absence de motifs écrits rendait la décision arbitraire et soustrayait la révocation au contrôle judiciaire. Cette position reflétait une tendance doctrinale et jurisprudentielle ancienne qui tendait à voir dans l’écrit une condition de validité de la décision.

La chambre commerciale balaie cet argument par un constat de légalité stricte : « alors qu’aucune disposition impérative du livre II du code de commerce ne prévoit que le motif de révocation doit être rapporté au procès-verbal de l’assemblée générale révoquant le mandat du dirigeant social ».

Cette position est cohérente avec la jurisprudence antérieure. Si le gérant doit être mis en mesure de présenter ses observations avant d’être révoqué (principe du contradictoire), la loi n’impose pas que les motifs de la révocation soient figés par écrit dans le procès-verbal de la réunion. Le juste motif est un concept de fond qui peut être débattu devant le juge, même s’il n’a pas été formellement consigné dans l’acte constatant la délibération. L’absence de mention ne fait pas présumer l’absence de motif, et encore moins la nullité de l’acte.

En pratique, pour les rédacteurs d’actes, cette solution incite à la prudence : s’il est conseillé de mentionner les motifs pour prévenir les contestations sur le « juste motif », l’omission de cette mention n’est pas une cause de fragilité de la délibération sur le plan de sa validité formelle.

C. La question de la régularisation des nullités et de la confirmation

L’arrêt du 7 mai 2025 s’inscrit également dans une réflexion plus large sur la nature de la nullité en droit des sociétés. La nullité pour abus de majorité est traditionnellement qualifiée de nullité relative, car elle ne vise qu’à protéger l’intérêt privé des associés minoritaires.

Cette qualification emporte une conséquence majeure : la nullité peut être couverte par une confirmation ou par une régularisation. La Cour de cassation l’a rappelé récemment dans un arrêt de la troisième chambre civile (Cass. 3e civ., 11 juill. 2024, n° 23-10.013, Publié au Bulletin) : « La nullité d’une délibération d’assemblée générale pour abus de majorité, qui constitue une nullité relative pouvant être demandée tant par les associés minoritaires que par les représentants légaux de la société, peut être couverte par la confirmation. »

Ainsi, même si une délibération était entachée d’un abus de majorité, les associés pourraient, par une nouvelle délibération régulière et exempte de fraude, confirmer la décision initiale. Cette possibilité de « sauver » l’acte social démontre la volonté du juge de limiter les effets dévastateurs des annulations en cascade, qui peuvent paralyser la gestion de l’entreprise pendant plusieurs années. Il convient néanmoins d’être vigilant : la régularisation ne saurait effacer les préjudices subis par le gérant ou par la minorité durant la période d’illégalité, laissant subsister un risque indemnitaire.

II. La preuve rigoureuse de l’abus de majorité dans la révocation du gérant

Le second volet de l’arrêt concerne l’abus de majorité. Souvent invoqué comme une « soupape de sécurité » pour pallier l’absence de causes de nullité textuelles, l’abus de majorité obéit à des critères de définition et de preuve extrêmement précis, que la Cour de cassation vient ici réaffirmer avec force.

A. La charge de la preuve incombant à l’associé minoritaire

La cour d’appel avait annulé la révocation en retenant que la société « ne produisait pas d’éléments concrets établissant que la révocation de la cogérante était conforme à l’intérêt général de la société et pas seulement conforme à l’intérêt des associés ayant voté pour cette révocation ». En d’autres termes, les juges du fond avaient fait peser sur la majorité la charge de justifier de la légitimité de sa décision.

La Cour de cassation censure cette inversion au visa de l’article 1315 du code civil (devenu 1353) : « la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque ». Ce rappel est salutaire : c’est au minoritaire qui conteste la décision de rapporter la preuve que celle-ci est constitutive d’un abus. La décision sociale bénéficie d’une présomption de régularité et de conformité à l’intérêt social qu’il appartient au demandeur de renverser.

Cette exigence probatoire a été récemment réaffirmée dans d’autres contextes, notamment pour les fusions-absorptions (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.710, Publié au Bulletin) : « L’arrêt retient que la preuve n’est pas rapportée que la décision de l’assemblée générale […] a été prise dans l’unique dessein de favoriser les associés majoritaires, ou certains d’entre eux, au détriment des associés minoritaires ». L’absence de contestation sur les éléments formels (comme le quorum) renforce la nécessité pour le demandeur de se situer sur le terrain de la preuve du dessein de fraude ou de la rupture d’égalité.

B. La nécessaire démonstration de la contrariété à l’intérêt social

L’intérêt social est la boussole de la gestion collective. Pour qu’une révocation soit jugée abusive, il ne suffit pas qu’elle soit inélégante ou préjudiciable au gérant ; elle doit être contraire à l’intérêt supérieur de la personne morale.

La jurisprudence est d’ailleurs constante sur le fait que la révocation d’un dirigeant, même brutale, peut être conforme à l’intérêt social si elle permet de mettre fin à une paralysie de la gouvernance ou à une mésentente profonde qui menace l’exploitation. Comme l’a relevé la cour d’appel de Paris dans une affaire récente de révocation concomitante à une augmentation de capital, l’intérêt social peut exiger le départ d’un dirigeant dont la vision stratégique diverge radicalement de celle des actionnaires majoritaires, dès lors que cette divergence nuit à la pérennité de l’entreprise (CA Paris, Pôle 5 – Ch. 9, 10 déc. 2025, n° 23/17390).

Dans l’arrêt du 7 mai 2025, la Cour de cassation reproche aux juges du fond d’avoir retenu l’abus de majorité sans caractériser en quoi la révocation de la cogérante nuisait à la société TAM. Le simple fait que le départ de la dirigeante ne soit pas « prouvé comme utile » par la majorité ne suffit pas à le rendre « contraire à l’intérêt social ». L’intérêt social ne saurait se réduire à la seule protection de la fonction de gérant.

C. Le critère du « dessein unique » de favoriser la majorité

C’est sans doute le critère le plus difficile à remplir pour le demandeur : prouver que la majorité a voté « dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité des associés au détriment de la minorité ».

Ce dessein unique suppose une intention malveillante ou une recherche exclusive d’avantage personnel, dénuée de toute justification économique ou sociale pour la société. Si la révocation peut être expliquée par des motifs objectifs (résultats insuffisants, perte de confiance, changement de stratégie), l’abus de majorité est écarté, même si la décision favorise indirectement les majoritaires (par exemple en leur permettant de désigner un gérant plus proche de leurs intérêts).

Pour le juge, il s’agit d’une analyse in concreto. La preuve peut être rapportée par un faisceau d’indices : concomitance avec des opérations de dilution, absence totale de débat, propos injurieux tenus lors de l’assemblée, ou encore remplacement du gérant par une personne manifestement incompétente mais dévouée aux majoritaires. La jurisprudence est ici très restrictive, considérant que la simple « convenance personnelle » des majoritaires ne suffit pas, tant que l’acte n’est pas « détaché » de toute rationalité pour la société.

D. La spécificité du gérant majoritaire : l’impossibilité de la révocation par l’assemblée

Il convient de souligner une limite technique majeure au mécanisme de la révocation par les associés : le cas du gérant majoritaire. Dans une SARL, si le gérant détient plus de 50 % des parts sociales, il ne peut en pratique jamais être révoqué par une décision d’assemblée, puisqu’il dispose de la majorité nécessaire pour rejeter une telle résolution.

Dans cette configuration, l’abus de majorité est structurellement impossible à l’encontre du gérant. La protection des associés minoritaires se déplace alors sur le terrain de la révocation judiciaire. En application de l’article L. 223-25 du code de commerce, tout associé peut demander en justice la révocation du gérant pour « cause légitime ».

La « cause légitime » judiciaire est plus étroite que le « juste motif » de l’assemblée. Elle suppose des manquements graves aux obligations de gestion, une violation des statuts ou une mise en péril de l’intérêt social. Le juge dispose ici d’un pouvoir souverain d’appréciation. Cette procédure judiciaire constitue l’ultime rempart contre un dirigeant majoritaire dont la gestion serait devenue préjudiciable à la société, mais elle est soumise à une rigueur probatoire encore plus élevée que l’action en nullité.

III. Recommandations pratiques pour la sécurisation des révocations

Au regard de cette jurisprudence exigeante, plusieurs conseils peuvent être formulés à l’attention des directions juridiques et des avocats d’affaires pour prévenir le risque de nullité et d’indemnisation.

A. La distinction entre nullité et responsabilité

Il faut impérativement distinguer le risque d’annulation de la délibération du risque de condamnation à des dommages et intérêts. Si l’arrêt du 7 mai 2025 sécurise la validité de l’acte, il ne dispense pas la société de respecter les règles relatives au juste motif et aux circonstances de la révocation.

Une révocation « valable » sur le plan formel peut parfaitement être jugée « abusive » sur le plan indemnitaire si elle intervient sans juste motif (indemnisation du préjudice financier) ou dans des conditions vexatoires (indemnisation du préjudice moral). L’action en responsabilité reste l’arme principale du gérant évincé, car elle n’exige pas la démonstration d’un abus de majorité « total » mais seulement d’une faute dans l’exercice du droit de révocation.

B. La rédaction des procès-verbaux

Bien que la Cour de cassation juge que l’absence de mention des motifs n’entraîne pas la nullité, la bonne pratique reste de consigner les raisons du départ du gérant dans le procès-verbal.

Cette rédaction doit être factuelle et précise. Il convient d’éviter les formules trop vagues (« mésentente ») au profit d’exemples concrets de manquements ou de divergences stratégiques. Le procès-verbal constitue la pièce maîtresse de la preuve en cas de contentieux ultérieur sur le juste motif. Il permet de démontrer que la décision a été mûrement réfléchie et débattue en séance, ce qui constitue un argument de poids pour écarter l’allégation d’un dessein purement malveillant.

C. Le respect scrupuleux du contradictoire

Même si la nullité pour violation des statuts est limitée, la violation du principe du contradictoire (droit pour le gérant de connaître les griefs et de s’expliquer avant le vote) peut être analysée comme une violation d’une loi régissant les contrats ou d’un principe général du droit, susceptible d’entraîner la nullité ou, au minimum, de lourds dommages-intérêts.

En pratique, il est recommandé d’adresser au gérant, avec sa convocation ou quelques jours avant l’assemblée, une note synthétique reprenant les points de mécontentement qui seront soumis au vote des associés. Cette transparence protège la décision contre les critiques d’arbitraire et renforce la position de la société devant les juridictions commerciales.

Conclusion

L’arrêt du 7 mai 2025 s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle claire visant à protéger la pérennité des décisions sociales contre les actions en nullité opportunistes. En distinguant strictement la validité de l’acte (fondée sur la loi) de son exécution contractuelle (fondée sur les statuts), la Cour de cassation sécurise les délibérations de révocation.

Pour les dirigeants, cet arrêt rappelle que si la nullité est difficile à obtenir, la protection réside davantage dans l’action en responsabilité pour absence de juste motif ou pour circonstances abusives (brutalité, vexation). Pour les associés, il souligne l’importance d’une préparation rigoureuse des assemblées, non pas tant pour éviter la nullité formelle que pour se ménager les preuves qui permettront de tenir en échec toute allégation d’abus de majorité devant les tribunaux. La rigueur procédurale et la clarté des motifs restent les meilleurs remparts contre l’aléa judiciaire dans les conflits de gouvernance complexes.

A propos de l’auteur : Maître Reda KOHEN est avocat au barreau de Paris, spécialisé en droit des affaires et droit immobilier. Le cabinet Kohen Avocats accompagne les entreprises dans leurs litiges de gouvernance et de contentieux commercial. Plus d’informations sur kohenavocats.fr.