Le 24 avril 2026, Bercy a présenté le plan Objectif Reprises pour faciliter la transmission et la reprise des entreprises. Le sujet est immédiat : de nombreux dirigeants arrivent à l’âge de céder, de donner ou d’organiser la succession de leur société. Mais, depuis la loi de finances 2026, le Pacte Dutreil ne se résume plus à un abattement de 75 % sur la valeur de l’entreprise.
La question pratique est simple : peut-on encore transmettre une société familiale avec le Pacte Dutreil en 2026 sans exposer les héritiers ou donataires à un redressement fiscal ?
La réponse est oui, mais le dossier doit être préparé plus tôt. Il faut vérifier l’activité réelle de la société, la nature des actifs détenus, la durée des engagements, le rôle du dirigeant et les attestations à produire. Un montage signé trop vite peut coûter cher plusieurs années après la donation ou le décès.
Pour une PME, une holding familiale ou une entreprise individuelle, le bon réflexe n’est pas de chercher seulement le gain fiscal. Il faut d’abord vérifier si l’entreprise entre vraiment dans le champ du dispositif.
Ce que permet le Pacte Dutreil en 2026
Le Pacte Dutreil permet, sous conditions, une exonération de droits de mutation à titre gratuit à concurrence de 75 % de la valeur transmise. Il vise les donations et successions portant sur des titres de sociétés ou sur une entreprise individuelle.
Pour les sociétés, le fondement est l’article 787 B du Code général des impôts. Pour les entreprises individuelles, le fondement est l’article 787 C du même code. Dans les deux cas, le dispositif est réservé à une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Une simple gestion de patrimoine mobilier ou immobilier ne suffit pas.
L’effet peut être considérable. Si une société vaut 2 000 000 euros et si le dispositif s’applique intégralement, la base imposable n’est pas 2 000 000 euros, mais 500 000 euros avant les autres abattements, réductions ou modalités propres à la donation. C’est précisément pour cette raison que l’administration contrôle les conditions d’application.
Le Pacte Dutreil n’est donc pas une formalité notariale. C’est un dossier de preuve.
Pourquoi l’actualité 2026 change le calendrier des dirigeants
Le plan Objectif Reprises présenté à Bercy en avril 2026 met l’accent sur la transmission-reprise des entreprises. Il annonce notamment des actions d’information, de rapprochement entre cédants et repreneurs, et d’accompagnement des transmissions.
Cette actualité arrive au moment où le régime Dutreil a été modifié par la loi de finances 2026. Le message pour les dirigeants est clair : la transmission d’entreprise redevient un sujet public prioritaire, mais le régime fiscal applicable est plus exigeant.
Attendre le dernier moment devient dangereux. En pratique, le dossier doit être ouvert avant la donation, avant la réorganisation de la holding, avant l’entrée d’un enfant au capital et avant toute cession d’actifs significative. Une opération patrimoniale préparée en urgence peut révéler trop tard que certains biens ne sont pas éligibles ou que la fonction de direction n’est pas exercée par la bonne personne.
Les conditions à vérifier pour une société
Pour une société, les titres transmis doivent porter sur une entreprise ayant une activité éligible. L’activité principale doit être industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.
Un engagement collectif ou unilatéral de conservation doit exister ou pouvoir être réputé acquis. Les seuils de détention sont également importants. Pour les sociétés non cotées, l’engagement doit en principe porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote. Pour les sociétés cotées, les seuils sont plus bas.
Chaque héritier, donataire ou légataire doit ensuite prendre un engagement individuel de conservation. Depuis la version applicable en 2026, cet engagement est de six ans à compter de l’expiration de l’engagement collectif. Le calendrier total peut donc devenir long : deux ans d’engagement collectif, puis six ans d’engagement individuel, avec une surveillance du dossier pendant toute la période.
L’un des associés ou bénéficiaires doit également exercer une fonction de direction, ou son activité professionnelle principale selon la forme de la société, pendant la durée exigée par le texte.
Ce point n’est pas théorique. Dans un arrêt du 24 janvier 2024, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rappelé que l’exonération ne s’applique, en cas d’engagement collectif réputé acquis, que si l’un des bénéficiaires exerce effectivement dans la société l’activité ou la fonction requise pendant les trois années qui suivent la transmission.
Les actifs exclus depuis la loi de finances 2026
La nouveauté la plus sensible concerne l’assiette de l’exonération. L’article 787 B du Code général des impôts exclut désormais la fraction de valeur correspondant à certains actifs lorsqu’ils ne sont pas exclusivement affectés à l’activité opérationnelle pendant la période requise.
Sont notamment visés certains biens de chasse ou de pêche, les véhicules de tourisme, yachts, bateaux de plaisance, aéronefs, bijoux, métaux précieux, objets d’art, objets de collection ou d’antiquité, chevaux de course ou de concours, vins, alcools, logements et résidences.
La difficulté n’est pas seulement de repérer ces biens dans les comptes. Il faut aussi savoir s’ils sont exclusivement affectés à l’activité de l’entreprise. Un véhicule utilisé comme outil professionnel ne se traite pas comme un actif de confort. Un logement détenu par une société peut poser une difficulté différente selon son affectation réelle, son mode d’exploitation et les preuves disponibles.
Avant de signer une donation, il faut donc dresser une cartographie des actifs. La simple lecture du bilan ne suffit pas toujours.
Holding animatrice : le point de vigilance majeur
Beaucoup de transmissions passent par une holding familiale. Le Pacte Dutreil peut fonctionner avec une holding, mais seulement si les conditions sont respectées. Une holding purement patrimoniale ne devient pas éligible parce qu’elle détient une participation.
L’article 787 B précise qu’une société qui gère son propre patrimoine mobilier ou immobilier n’exerce pas une activité éligible. Une holding peut toutefois être regardée comme commerciale si elle participe activement à la conduite de la politique de son groupe, contrôle des filiales opérationnelles et leur rend, le cas échéant, des services internes spécifiques.
La Cour de cassation l’a rappelé avec force le 17 décembre 2025. Pour une transmission par décès, le caractère opérationnel des sociétés s’apprécie au jour du décès, fait générateur de l’impôt. Dans la même décision, la Cour retient que le redevable doit prouver que les filiales de la holding exercent une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale.
Autrement dit, le dossier Dutreil d’une holding doit contenir plus qu’un organigramme. Il doit montrer l’animation réelle du groupe : procès-verbaux, conventions de services, facturation interne, décisions stratégiques, contrôle effectif des filiales, rôle du dirigeant et nature des actifs détenus.
Entreprise individuelle : les règles ne sont pas identiques
Pour une entreprise individuelle, l’article 787 C du Code général des impôts permet aussi une exonération partielle de 75 %. Mais le mécanisme est différent.
La transmission doit porter sur la totalité ou une quote-part indivise de l’ensemble des biens affectés à l’exploitation. L’entreprise doit avoir été détenue depuis plus de deux ans lorsqu’elle a été acquise à titre onéreux. Les bénéficiaires doivent conserver les biens affectés à l’exploitation pendant six ans à compter de la transmission. L’un d’eux doit poursuivre effectivement l’exploitation pendant trois ans.
Le point sensible est la liste des biens affectés à l’exploitation. En cas de contestation, il faut pouvoir distinguer ce qui sert réellement l’activité de ce qui relève du patrimoine privé ou d’un usage mixte.
Pour un artisan, un commerçant, un professionnel libéral ou un exploitant agricole, ce tri doit être fait avant l’acte. Il conditionne la sécurité fiscale de l’opération.
Les erreurs qui déclenchent un redressement
Les redressements Dutreil naissent rarement d’une seule erreur visible. Ils viennent souvent d’une accumulation de fragilités.
Première erreur : qualifier trop vite une holding d’animatrice. Si la holding n’anime pas réellement des filiales opérationnelles, l’administration peut remettre en cause l’exonération.
Deuxième erreur : oublier les actifs non affectés. Depuis 2026, certains biens peuvent être exclus de l’assiette de l’exonération. Les ignorer revient à surévaluer la part exonérée.
Troisième erreur : signer l’acte sans vérifier la fonction de direction. La condition doit être respectée dans la durée. Le départ du dirigeant, une réorganisation ou une nomination mal documentée peut créer un risque.
Quatrième erreur : traiter la donation comme un acte isolé. Le Pacte Dutreil suppose des engagements postérieurs et des attestations. Le dossier continue de vivre après la signature.
Cinquième erreur : ne pas anticiper une cession, un apport, une fusion, une liquidation ou une réorganisation. Certaines opérations peuvent être neutres si les conditions sont respectées. D’autres peuvent remettre en cause l’avantage fiscal.
Checklist avant de transmettre en 2026
Avant de transmettre une entreprise avec un Pacte Dutreil, le dirigeant doit réunir plusieurs éléments.
Il faut d’abord identifier la structure à transmettre : titres d’une société opérationnelle, titres d’une holding, entreprise individuelle ou chaîne de sociétés interposées.
Il faut ensuite vérifier l’activité principale. Le dossier doit expliquer pourquoi l’activité est industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Pour une holding, il faut prouver l’animation du groupe.
Il faut dresser la liste des actifs sensibles : immeubles, résidences, véhicules, placements, objets de valeur, trésorerie, titres de participation, comptes courants et biens utilisés par le dirigeant ou sa famille.
Il faut contrôler les seuils de détention, la durée de détention antérieure, l’engagement collectif, l’engagement individuel, la fonction de direction et les attestations.
Il faut enfin simuler plusieurs scénarios : donation en pleine propriété, donation avec réserve d’usufruit, donation-partage, transmission par décès, apport à une holding, cession partielle après donation ou entrée d’un repreneur.
Cette checklist doit être faite avant l’acte, pas au moment du contrôle fiscal.
Paris et Île-de-France : pourquoi agir tôt
À Paris et en Île-de-France, les transmissions concernent souvent des holdings, des sociétés commerciales, des groupes familiaux immobiliers, des cabinets de services, des commerces, des start-up ou des PME avec plusieurs filiales. Ces dossiers sont plus sensibles qu’une transmission directe de titres d’une société simple.
La valorisation de l’entreprise, la présence d’actifs immobiliers, les conventions intra-groupe et les comptes courants d’associés doivent être analysés. Le tribunal compétent et les recours dépendent ensuite de la nature du litige : contentieux fiscal, contestation familiale, responsabilité du conseil, conflit d’associés ou blocage de gouvernance.
Le rôle de l’avocat est d’identifier les risques avant qu’ils deviennent irréversibles. Il peut aussi coordonner le dossier avec le notaire, l’expert-comptable et le conseil fiscal.
Que faire si l’acte est déjà signé ?
Si la donation ou la succession est déjà intervenue, il faut reprendre le dossier dans l’ordre.
Il faut relire l’acte, les engagements, les attestations, l’organigramme, les comptes, les conventions de holding et la liste des actifs. Il faut aussi vérifier les dates : jour de la transmission, début et fin des engagements, période d’exercice de la fonction de direction, opérations intervenues après la transmission.
Si l’administration adresse une demande d’information, il ne faut pas répondre de manière approximative. Une réponse incomplète peut figer une mauvaise explication. Il faut produire des preuves, pas seulement des affirmations.
Si un redressement est notifié, le débat porte souvent sur l’éligibilité de la société, le rôle réel de la holding, l’activité des filiales, l’affectation des actifs ou le respect des engagements. Le dossier doit alors être traité comme un contentieux fiscal, avec une stratégie de preuve.
Sources utiles
- Plan Objectif Reprises présenté par Bercy le 24 avril 2026 : transmission-reprise des entreprises.
- Article 787 B du Code général des impôts : Pacte Dutreil pour les titres de sociétés.
- Article 787 C du Code général des impôts : Pacte Dutreil pour l’entreprise individuelle.
- BOFiP : transmission des parts ou actions de sociétés et transmission d’une entreprise individuelle.
- Cour de cassation, chambre commerciale, 24 janvier 2024, n° 22-10.413 : fonction exercée après la transmission.
- Cour de cassation, chambre commerciale, 17 décembre 2025, n° 24-17.415 : holding animatrice et date d’appréciation.
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