La procédure collective simplifiée poursuit un objectif d’efficacité, marqué par la brièveté des délais imposés au liquidateur. Le jugement rendu le 6 février 2026 par le tribunal de commerce de Pau illustre les tempéraments apportés à cette exigence de célérité. La décision tranche, sur requête du liquidateur, la question de la prolongation du délai de clôture d’une liquidation judiciaire simplifiée frappant une société exploitant un fonds de commerce de café, bar, brasserie et restaurant.

Les faits utiles à l’analyse se réduisent à l’essentiel. Une société par actions simplifiée, exploitant un fonds de commerce à caractère hôtelier et adossé à une licence IV, avait été placée en liquidation judiciaire simplifiée par un jugement du 8 avril 2025. Un mandataire avait alors été désigné en qualité de liquidateur. Le tribunal avait, dans le même temps, fixé le terme à l’expiration duquel la clôture de la procédure devait être examinée. À l’approche de cette échéance, le liquidateur a saisi le tribunal d’une requête tendant à voir proroger ce délai, au motif que la licence IV attachée au fonds était en cours de cession.

La procédure, sommaire, ne présente aucune contestation. Le ministère public a été régulièrement avisé. Le juge-commissaire a déposé un rapport favorable à la prorogation sollicitée. La décision a été rendue sur requête à la suite des débats devant le juge-rapporteur, le débiteur ne comparaissant pas. Le jugement précise qu’il s’agit d’une décision « rendue sur requête insusceptible de recours », ce qui scelle, dès son prononcé, la situation procédurale.

La question soumise au tribunal consistait à déterminer si la persistance d’une opération de réalisation d’actif, en l’occurrence la cession d’une autorisation administrative d’exploitation, justifie la prorogation du délai légal de clôture d’une liquidation judiciaire simplifiée au sens de l’article L.644-5 du code de commerce.

Le tribunal y répond positivement. Faisant application du texte, il retient « qu’il apparaît en l’espèce que les opérations de la liquidation judiciaire ne peuvent être clôturées en l’état » et que le liquidateur « fait état de difficultés qui ne peuvent permettre la clôture des opérations de liquidation au motif que la licence IV est en cours de cession ». Il en déduit « qu’il y a lieu, au vu des éléments fournis, de faire droit à la demande » et ordonne, en conséquence, la prolongation du délai de clôture pour une durée de six mois.

La décision mérite l’examen, tant au regard de l’office du tribunal dans la mise en œuvre de la prorogation prévue par l’article L.644-5 du code de commerce (I), qu’au regard des incidences pratiques d’une telle prorogation dans une procédure conçue pour être brève (II).

I. L’office du tribunal dans la prorogation du délai de clôture

A. Le rappel d’une faculté légale strictement conditionnée

Le tribunal vise expressément l’article L.644-5 du code de commerce et en rappelle la lettre. Le jugement énonce « que selon les dispositions de l’article L.644-5 du code de commerce, le tribunal peut proroger le terme fixé par une décision motivée ». La formulation reprend à l’identique le contenu du texte, lequel offre au tribunal une simple faculté et non une obligation.

Ce rappel n’est pas anodin. La liquidation judiciaire simplifiée, introduite par la loi du 26 juillet 2005 et remaniée à plusieurs reprises, repose sur un postulat de brièveté. Le législateur a entendu compresser la durée des procédures portant sur des entreprises de faible importance, à la fois pour éviter l’engorgement des juridictions consulaires et pour limiter le coût de la liquidation pour l’actif. La fixation d’un terme à la clôture participe directement de cet objectif.

La faculté de prorogation ouverte par l’article L.644-5 constitue ainsi une exception au principe de célérité. Elle ne peut être mise en œuvre que par une décision spécialement motivée, ce qui interdit toute prolongation purement reconductible ou de pure forme. Le tribunal doit caractériser, au cas par cas, l’impossibilité de clôturer en l’état.

B. La caractérisation des difficultés justifiant la prorogation

Le tribunal ne se contente pas d’un visa abstrait. Il s’appuie sur des éléments concrets pour fonder sa décision. La motivation s’articule autour d’un constat et d’une cause. Le constat tient à l’impossibilité de clôturer en l’état, formellement relevée par le tribunal. La cause, plus précise, réside dans la cession en cours de la licence IV.

La motivation se révèle ainsi sommaire mais suffisante. Le juge identifie l’opération à conduire et justifie, par sa seule subsistance, le maintien de la procédure. Le rapport du juge-commissaire, qualifié de « favorable à la prolongation du délai de clôture de la procédure », vient corroborer cette appréciation. La conjonction du rapport du juge-commissaire et de la requête du liquidateur paraît, en pratique, suffire à emporter la conviction du tribunal.

L’office du juge demeure néanmoins entier. La motivation, fût-elle brève, doit caractériser une difficulté objective. Une simple invocation de l’incomplétude des opérations ne suffirait pas. C’est en cela que la mention expresse de la licence IV en cours de cession donne au jugement sa portée probatoire et sa cohérence juridique.

II. Les incidences de la prorogation sur l’économie de la procédure

A. La cession d’un actif incorporel comme justification de la prorogation

La cession d’une licence IV présente, dans le contexte d’une liquidation, une physionomie particulière. L’autorisation administrative d’exploitation des débits de boissons, soumise au régime du code de la santé publique, possède une valeur patrimoniale significative. Elle est cessible mais selon des modalités strictement encadrées, notamment au regard de la déclaration préalable et du transfert géographique.

Dans la liquidation simplifiée, le liquidateur doit céder l’ensemble des actifs dans un délai resserré. Lorsque la valorisation de l’actif suppose une cession isolée d’un élément incorporel, le calendrier légal peut se révéler trop court. Le jugement commenté reconnaît implicitement cette réalité. Il admet que la poursuite d’une négociation, dès lors qu’elle porte sur un actif monétisable, constitue une difficulté au sens de l’article L.644-5.

Cette solution s’inscrit dans la logique du texte. L’article L.644-5 a précisément vocation à éviter qu’une clôture prématurée ne prive les créanciers du produit d’une réalisation en cours. La prorogation joue alors comme un instrument au service de l’intérêt collectif des créanciers, qui prime sur l’exigence de brièveté.

B. Une prorogation maîtrisée par l’encadrement de sa durée

Le tribunal fixe la durée de la prorogation à six mois. Cette durée, sans être exceptionnelle, n’est pas négligeable. Le jugement « dit qu’il y a lieu de prolonger le délai de clôture de la procédure de liquidation judiciaire […] pour une durée de 6 mois » et précise que l’affaire sera rappelée le 4 septembre 2026.

Le rappel à date constitue une garantie procédurale essentielle. La prorogation n’opère pas comme un sursis indéfini. Elle s’inscrit dans un calendrier précis, à l’issue duquel la situation devra être réexaminée. La mention selon laquelle « le présent jugement tenant lieu de convocation » assure, en outre, l’information du débiteur sans formalisme supplémentaire.

Le caractère non susceptible de recours du jugement appelle, en revanche, une réserve. La décision étant rendue sur requête, elle échappe à toute voie de recours ordinaire. Cette absence de contestation se justifie par la nature gracieuse de la procédure et par l’unilatéralité de la mesure. Elle confère néanmoins au tribunal un pouvoir considérable, dont le contrôle ne pourra s’exercer, le cas échéant, qu’à l’occasion d’un examen ultérieur de la procédure.

Le jugement témoigne, en définitive, d’une application mesurée de l’article L.644-5 du code de commerce. La prorogation s’inscrit dans la logique du texte sans en méconnaître la portée. Elle confirme la souplesse avec laquelle les juridictions consulaires entendent concilier célérité de la liquidation simplifiée et préservation de la valeur des actifs en cours de réalisation.