Le jugement rendu par le tribunal de commerce de Pau le 6 février 2026 statue sur la prorogation du délai au terme duquel doit être examinée la clôture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée. La décision relève du livre VI du code de commerce, consacré aux difficultés des entreprises, et fait application des articles L. 643-9 et L. 644-5 du même code.

Une société par actions simplifiée unipersonnelle, qui exploitait un commerce de détail à prédominance alimentaire, a été placée en liquidation judiciaire simplifiée par un précédent jugement du 6 janvier 2023. La juridiction avait alors désigné un liquidateur et fixé un délai pour l’examen de la clôture de la procédure.

À l’approche de l’échéance, le liquidateur a saisi le tribunal par requête aux fins de prorogation du terme initialement arrêté. Il a exposé que les opérations ne pouvaient être clôturées en l’état, en raison de poursuites pénales engagées contre le dirigeant de la société débitrice devant la juridiction correctionnelle. Le juge-commissaire a rendu un rapport favorable à la prolongation. Le ministère public, régulièrement avisé, n’a soulevé aucune contestation.

La question soumise au tribunal consistait à déterminer si la pendance d’une instance pénale dirigée contre le dirigeant de la personne morale liquidée constituait un obstacle objectif à la clôture immédiate, de nature à fonder la prorogation du délai sur le fondement de l’article L. 643-9 du code de commerce.

Le tribunal a fait droit à la requête. Il a relevé « qu’il apparaît en l’espèce que les opérations de la liquidation judiciaire ne peuvent être clôturées en l’état » et a prorogé le délai pour une durée de douze mois, l’affaire devant être rappelée le 5 février 2027.

I. Une prorogation strictement adossée au texte et justifiée par l’inachèvement des opérations

A. Une application orthodoxe de l’article L. 643-9 du code de commerce

L’article L. 643-9 du code de commerce permet au tribunal, lorsque le délai fixé pour l’examen de la clôture est insuffisant, de proroger ce terme par décision motivée. Le jugement commenté en fait une lecture rigoureuse, en visant expressément ce texte et en y adjoignant l’article L. 644-5, propre à la liquidation simplifiée.

Ce double visa n’est pas accessoire. Il rappelle que la liquidation simplifiée demeure soumise au socle commun de la clôture, sous réserve des adaptations procédurales spécifiquement prévues par le législateur. En procédant ainsi, le tribunal réaffirme que la prorogation procède d’une faculté légale et encadrée, conditionnée à l’exigence d’une motivation propre à chaque espèce.

Le jugement n’innove donc pas dans son fondement. Il déploie la lettre du texte dans une hypothèse qui s’y prête, en s’attachant à caractériser concrètement l’impossibilité d’achever les opérations dans le terme initialement imparti. La rédaction, brève et factuelle, traduit la mécanique attendue de ce type de décision.

B. Une motivation tirée d’un obstacle extérieur à la liquidation

La motivation retenue mérite l’attention par sa nature. Le tribunal s’appuie sur la circonstance que le liquidateur « fait état de difficultés qui ne peuvent permettre la clôture des opérations de liquidation au motif que le dirigeant est poursuivi devant le tribunal correctionnel ».

L’obstacle invoqué se situe en dehors du périmètre classique de la procédure collective. Il ne tient ni à la réalisation d’actifs résiduels, ni à la vérification des créances, ni à une contestation pendante devant le juge-commissaire. Il provient d’une procédure pénale visant le dirigeant social, dont l’issue est susceptible de nourrir des actions complémentaires conduites par le liquidateur.

La juridiction admet ainsi, sans l’expliciter, que la clôture ne saurait être prononcée tant que subsistent des perspectives contentieuses utiles à la collectivité des créanciers. Cette lecture donne à l’article L. 643-9 sa pleine fonction : préserver les chances d’une liquidation menée à son terme effectif, plutôt que clôturée prématurément.

II. Une décision rendue dans un cadre procédural spécifique à la portée pratique mesurée

A. Une décision sur requête insusceptible de recours

Le jugement précise qu’il est « rendu sur requête insusceptible de recours ». Cette formule traduit la nature même de la procédure : une initiative unilatérale du liquidateur, éclairée par l’avis du juge-commissaire, et tranchée hors contradictoire.

L’absence de voie de recours s’explique par l’objet purement temporel de la mesure. La prorogation ne préjuge ni des droits du débiteur, ni de ceux des créanciers, et demeure susceptible d’être remise en cause par un nouveau jugement, à l’occasion de l’examen ultérieur de la clôture. La sécurité juridique est ainsi préservée, sans entraver la souplesse nécessaire à la conduite des opérations.

L’intervention du ministère public, expressément mentionnée dans le jugement, parachève la régularité procédurale. Le législateur a préféré, dans cette matière, substituer au contradictoire classique l’avis du parquet, gardien de l’intérêt général dans les procédures collectives. Cette économie procédurale facilite la gestion des liquidations dont l’achèvement se heurte à des circonstances extérieures.

B. Une portée illustrative pour la liquidation judiciaire simplifiée

La durée retenue, douze mois, correspond à l’horizon habituellement pratiqué par les juridictions consulaires. Elle évite la multiplication de prorogations brèves et successives, et offre au liquidateur un délai cohérent au regard du calendrier prévisible de la procédure pénale parallèle.

La décision illustre, plus largement, la souplesse que l’article L. 643-9 introduit au sein d’une procédure pourtant placée sous le signe de la célérité. La liquidation simplifiée vise un traitement rapide des dossiers de faible ampleur, mais cet objectif ne saurait conduire à une clôture prématurée lorsque subsistent des actions utiles. Le jugement rappelle, en creux, que la clôture demeure une décision juridictionnelle, prise au vu d’éléments objectifs, et non un automatisme calendaire.

La portée du jugement reste celle d’une décision d’espèce. Il fournit néanmoins une illustration topique de l’équilibre recherché par les tribunaux de commerce entre rapidité et complétude des opérations, et confirme la fonction régulatrice de l’article L. 643-9 dans la conduite des liquidations dont l’achèvement dépend d’éléments extérieurs à la procédure elle-même.