Le tribunal de commerce de Pau, par jugement du 6 février 2026, s’est prononcé sur la conversion d’une liquidation judiciaire simplifiée en liquidation de droit commun. La décision intéresse l’application de l’article L. 644-6 du code de commerce, qui autorise le juge à écarter, à tout moment, les dérogations attachées au régime simplifié.

Une société à responsabilité limitée, exerçant une activité de commerce de détail d’objets de confort et de librairie, a été placée en liquidation judiciaire simplifiée par jugement du 1er avril 2025. Le tribunal a désigné, à cette occasion, un mandataire en qualité de liquidateur. La vente aux enchères du matériel de la débitrice était encore en cours à la date de l’audience.

Le liquidateur a saisi le tribunal d’une requête tendant à voir écarter le régime simplifié et à voir proroger le délai de clôture. Le juge-commissaire a établi un rapport en ce sens. Le ministère public a été régulièrement avisé de la procédure. Aucune contestation n’apparaît dans la décision, rendue sur rapport oral du juge-rapporteur.

La question soumise au tribunal était la suivante : à quelles conditions le juge peut-il, en cours de procédure, mettre un terme à l’application du régime simplifié de la liquidation judiciaire et proroger corrélativement le délai imparti pour sa clôture ?

Le tribunal y répond en accueillant la requête. Il « dit qu’il y a lieu de ne plus faire application de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée » et décide « d’appliquer les prescriptions de la liquidation judiciaire de droit commun ». Il « proroge le délai de clôture » et renvoie l’affaire à une audience ultérieure.

I. La sortie du régime simplifié de la liquidation judiciaire

A. Le fondement textuel du retour au droit commun

Le tribunal vise expressément l’article L. 644-6 du code de commerce. Il rappelle « qu’à tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues en matière de liquidation judiciaire simplifiée ». Ce rappel traduit fidèlement la lettre du texte, qui place la sortie du régime simplifié sous une triple condition.

La première condition est temporelle : la conversion peut intervenir « à tout moment », sans que la décision d’ouverture initiale fasse obstacle à une réévaluation ultérieure. La deuxième tient à la motivation, puisque le jugement doit être « spécialement motivé », ce qui interdit toute conversion automatique. La troisième est matérielle : les dérogations propres au régime simplifié doivent être devenues inadaptées aux nécessités de la procédure.

Le juge n’est pas tenu de constater une cause impérative de conversion. Il statue par appréciation souveraine, à partir d’éléments tirés du déroulement concret de la liquidation. La rédaction de l’article L. 644-6 lui confère une marge d’appréciation étendue, dont la décision commentée offre une application caractéristique.

B. La motivation tirée de l’impossibilité de clôturer dans les délais

Le tribunal retient un motif unique mais précis. Il relève « qu’il apparaît en l’espèce que la procédure de liquidation judiciaire ne pourra être clôturée dans le délai applicable aux liquidations judiciaires simplifiées ». La motivation se rattache directement à la finalité du régime dérogatoire, qui suppose une procédure rapide et économe.

Le juge prend appui sur une circonstance factuelle objective : « la vente aux enchères du matériel est en cours ». Cette opération de réalisation de l’actif suffit à compromettre le respect du calendrier propre à la liquidation simplifiée. Le tribunal en déduit, sans détour, l’inadéquation du régime initialement appliqué.

La motivation, quoique brève, satisfait l’exigence d’un jugement spécialement motivé. Elle identifie un fait concret, en lien direct avec les contraintes temporelles du régime simplifié. Elle s’écarte ainsi des formules purement stylistiques parfois rencontrées dans le contentieux des procédures collectives.

II. Les conséquences procédurales attachées à la conversion

A. La prorogation corrélative du délai de clôture

La sortie du régime simplifié emporte la prorogation du délai imparti pour clôturer la procédure. Le tribunal « proroge le délai de clôture » et renvoie l’affaire à une audience fixée au 4 septembre 2026. L’articulation procédurale procède d’une logique d’ensemble cohérente avec la finalité de l’article L. 644-6.

Le régime simplifié obéit à un calendrier resserré, fixé par les articles L. 644-1 et suivants du code de commerce. Dès lors que ce calendrier ne peut plus être tenu, son maintien deviendrait artificiel. La conversion vers le droit commun libère le liquidateur des contraintes temporelles propres au régime simplifié et autorise l’achèvement des opérations en cours.

Le renvoi à une audience ultérieure répond à un double objectif. Il assure le suivi judiciaire de la procédure, en imposant au liquidateur de rendre compte de l’avancement de ses diligences. Il fixe aussi une date utile au débiteur, à qui le « jugement tenant lieu de convocation » garantit le respect du contradictoire.

B. La portée pratique d’une décision rendue sur requête du liquidateur

La décision illustre la place décisive du liquidateur dans le pilotage de la procédure simplifiée. C’est lui qui mesure, le premier, l’inadaptation du régime initialement retenu et saisit le tribunal d’une requête en conversion. Son rôle excède celui d’un simple exécutant des opérations de réalisation de l’actif.

Le tribunal statue ici sur requête, après rapport du juge-commissaire et avis du ministère public. Cette articulation entre acteurs de la procédure garantit une décision éclairée, sans alourdir le formalisme. Elle traduit la souplesse caractéristique du livre VI du code de commerce, dans lequel les arbitrages procéduraux sont rendus dans l’intérêt collectif des créanciers.

La portée de la décision dépasse le cas d’espèce. Elle rappelle aux praticiens que le régime simplifié n’est ni définitif ni intangible, et qu’il appartient au liquidateur de provoquer sa conversion lorsque les opérations se prolongent. Elle souligne enfin l’importance d’une motivation concrète, attentive aux contraintes propres à chaque procédure, conformément à l’exigence légale d’un jugement spécialement motivé.