Le jugement rendu le 6 février 2026 par le Tribunal de commerce de Pau illustre la mise en œuvre de l’article L. 643-9 du code de commerce, texte qui régit la fixation et la prorogation du terme de la liquidation judiciaire. La décision se rattache au contentieux peu spectaculaire mais quotidien des prolongations de procédure collective, dont l’enjeu réside dans la conciliation entre la nécessité d’une clôture rapide et l’achèvement effectif des opérations.

Les faits utiles sont d’une grande simplicité. Une société par actions simplifiée unipersonnelle, exerçant une double activité de plâtrerie et de carrelage, a été placée en liquidation judiciaire par jugement du 7 mai 2024. Un mandataire judiciaire a été désigné en qualité de liquidateur. À l’occasion de cette ouverture, le tribunal avait fixé, conformément à la loi, un délai au terme duquel la clôture de la procédure devait être examinée. Ce délai arrivant à échéance, les opérations n’étaient pas en état d’être closes.

Sur le plan procédural, le liquidateur a saisi le tribunal d’une requête tendant à la prorogation du délai de clôture. Il faisait valoir que le recouvrement des créances était encore en cours et que le passif demeurait à vérifier. Le juge-commissaire a rendu un rapport favorable à la prolongation. Le ministère public a été régulièrement avisé. Le débiteur et son conseil n’ont pas comparu. Le liquidateur, entendu en ses conclusions, a sollicité l’application pure et simple de l’article L. 643-9 du code de commerce.

Une seule question juridique se trouvait posée : le tribunal pouvait-il, au vu des éléments produits par le liquidateur et de l’avis favorable du juge-commissaire, proroger le délai imparti pour l’examen de la clôture de la liquidation judiciaire, alors que les opérations de recouvrement et de vérification du passif n’étaient pas achevées ?

Le tribunal répond par l’affirmative. Il retient « que selon les dispositions de l’article L. 643-9 du code de commerce, le tribunal peut proroger le terme fixé par une décision motivée » et constate « qu’il apparaît en l’espèce que les opérations de la liquidation judiciaire ne peuvent être clôturées en l’état ». Il en déduit « qu’il y a lieu, au vu des éléments fournis, de faire droit à la demande » et prolonge le délai de clôture pour une durée de six mois, l’affaire étant rappelée à l’audience du 4 septembre 2026.

I. Une prorogation du délai de clôture conforme à la lettre de l’article L. 643-9

A. Le constat d’opérations encore inachevées

La décision repose, en premier lieu, sur le constat d’une impossibilité matérielle de clôturer la procédure. Le tribunal énonce sobrement « qu’il apparaît en l’espèce que les opérations de la liquidation judiciaire ne peuvent être clôturées en l’état ». La formule, lapidaire, suffit toutefois à caractériser l’inachèvement de la mission du liquidateur. Elle s’inscrit dans la logique de l’article L. 643-9, alinéa 1er, du code de commerce, qui impose au tribunal de fixer dès l’ouverture un délai au terme duquel la clôture devra être envisagée.

Deux causes objectives sont retenues pour justifier ce constat. Le tribunal relève que le liquidateur « fait état de difficultés qui ne peuvent permettre la clôture des opérations de liquidation au motif que le recouvrement des créances et en cours et le passif à vérifier ». La poursuite du recouvrement empêche la réalisation complète de l’actif. La vérification du passif demeure quant à elle un préalable indispensable à toute reddition de comptes. Le tribunal ne procède à aucune appréciation chiffrée. Il se borne à constater l’inachèvement, ce qui est conforme à la marge d’appréciation que la loi reconnaît aux juges du fond.

Le tribunal s’en tient ainsi à une motivation strictement factuelle. Il n’évoque ni la diligence du liquidateur ni l’absence de comparution du débiteur. La décision se concentre sur l’objet même du texte applicable, à savoir la situation patrimoniale de la procédure.

B. La consécration d’un pouvoir d’appréciation encadré

La motivation s’articule, en second lieu, autour du visa de l’article L. 643-9 du code de commerce. Le tribunal rappelle « que selon les dispositions de l’article L. 643-9 du code de commerce, le tribunal peut proroger le terme fixé par une décision motivée ». Le verbe « pouvoir » traduit l’existence d’une faculté, non d’une obligation. Cette faculté est subordonnée à une exigence de motivation, laquelle constitue la principale contrainte que la loi impose au juge.

L’exigence est ici satisfaite par un raisonnement bref mais structuré. Le tribunal rapproche la situation décrite par le liquidateur de l’avis rendu par le juge-commissaire, qualifié de « favorable à la prolongation du délai de clôture de la procédure ». Cet avis n’a aucune valeur contraignante. Il atteste néanmoins de la cohérence entre les organes de la procédure. Le tribunal en tire la conclusion « qu’il y a lieu, au vu des éléments fournis, de faire droit à la demande ».

La durée retenue mérite l’attention. Le tribunal fixe une prolongation de six mois, soit la durée la plus couramment admise en pratique pour les procédures de petite taille. Il fixe également une date précise de rappel de l’affaire, le 4 septembre 2026, et précise que le présent jugement vaut convocation du débiteur. La technique du rappel à audience permet au tribunal de conserver la maîtrise du calendrier procédural et de prévenir tout enlisement.

II. Une décision d’espèce révélatrice des contraintes pratiques de la liquidation judiciaire

A. Une motivation minimale mais conforme aux exigences textuelles

La concision de la motivation interroge. L’article L. 643-9 du code de commerce exige une décision motivée. La doctrine majoritaire considère que cette exigence vise à éviter les prorogations automatiques et à imposer au tribunal un contrôle effectif de l’état d’avancement des opérations. Le jugement commenté satisfait, à la lettre, cette exigence. Il identifie deux causes précises d’inachèvement et vise l’avis du juge-commissaire.

On peut cependant douter du caractère pleinement substantiel de cette motivation. Aucune indication n’est donnée sur la nature des créances à recouvrer, sur le volume du passif déclaré ou sur l’ancienneté de la procédure. La décision pourrait, à cet égard, être qualifiée de motivation stéréotypée. Une telle pratique demeure néanmoins compréhensible dans le contentieux des prolongations, qui se prête mal à des développements approfondis. La jurisprudence admet d’ailleurs des motivations brèves, dès lors que les causes de l’inachèvement sont identifiées.

Le caractère insusceptible de recours du jugement, expressément rappelé dans le dispositif, accentue cette tendance à l’économie de motivation. Conformément à l’article R. 643-20 du code de commerce, la décision rendue sur requête en application de l’article L. 643-9 n’est en effet pas susceptible d’appel. Le contrôle de la motivation ne peut donc s’exercer qu’au stade de la clôture finale, lorsque le tribunal devra apprécier la régularité globale des opérations.

B. Un instrument de gestion procédurale dont la portée demeure limitée

La portée du jugement doit, enfin, être appréciée à sa juste mesure. Il s’agit d’une décision d’espèce, dépourvue de toute ambition normative. Le tribunal applique mécaniquement un texte clair à une situation banale. Aucune controverse jurisprudentielle n’est tranchée. Aucun principe nouveau n’est dégagé. La décision ne saurait, en conséquence, recevoir une diffusion qui excède le périmètre de la procédure concernée.

Son intérêt est d’ordre pratique. Elle illustre la fonction d’instrument de gestion que remplit l’article L. 643-9 du code de commerce. Le délai initialement fixé par le tribunal a, en réalité, une valeur essentiellement comminatoire. Il oblige le liquidateur à rendre compte périodiquement de l’avancement de sa mission. La prorogation devient l’occasion d’un point de procédure, sans pour autant exposer la liquidation à une clôture prématurée qui priverait les créanciers de leurs droits.

Cette souplesse a toutefois un revers. La pratique des prorogations successives nourrit la critique récurrente de la durée excessive des liquidations judiciaires. La procédure ouverte en mai 2024 atteindra, à la date de rappel fixée en septembre 2026, une durée de près de deux ans et demi, sans certitude de clôture. Le législateur a tenté de répondre à ce phénomène par les dispositions sur la clôture pour insuffisance d’actif et, plus récemment, par les mécanismes de rétablissement professionnel. Le jugement commenté rappelle que ces correctifs ne suffisent pas à raccourcir mécaniquement les procédures dont la complexité tient à la nature même des opérations à mener.