Le jugement rendu par le tribunal de commerce de Pau le 6 février 2026 offre une illustration concrète de la faculté reconnue au juge de mettre fin au régime dérogatoire de la liquidation judiciaire simplifiée pour replacer la procédure sous l’empire du droit commun.

Une société par actions simplifiée, exploitant une activité de négoce d’articles d’ameublement et de décoration, a été placée en liquidation judiciaire simplifiée par jugement du 1er avril 2025. Un mandataire de justice a été désigné en qualité de liquidateur. La procédure de réalisation de l’actif a été engagée, et une vente aux enchères du matériel d’exploitation a été entreprise.

Au cours des opérations, le liquidateur a constaté l’impossibilité de clôturer la procédure dans le délai resserré applicable aux liquidations simplifiées. Il a saisi le tribunal d’une requête tendant à voir écarter le régime allégé et à proroger le délai de clôture. Le juge-commissaire a établi son rapport, et le ministère public a été régulièrement avisé de la procédure.

La question soumise au tribunal était la suivante. Une vente aux enchères mobilière dont la durée excède l’horizon prévisible de la liquidation simplifiée justifie-t-elle, sur le fondement de l’article L. 644-6 du Code de commerce, le retour au droit commun et la prorogation corrélative du délai de clôture ?

Le tribunal y répond par l’affirmative. Il « dit qu’il y a lieu de ne plus faire application de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée », ordonne d’« appliquer les prescriptions de la liquidation judiciaire de droit commun », et « proroge le délai de clôture », l’affaire étant renvoyée à l’audience du 4 septembre 2026.

I. L’abandon judiciaire du régime dérogatoire de la liquidation simplifiée

A. Le fondement textuel d’une faculté ouverte à tout moment

Le tribunal vise expressément l’article L. 644-6 du Code de commerce. Le jugement rappelle que, « à tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues en matière de liquidation judiciaire simplifiée ».

La formule traduit la nature provisoire et révocable du classement initial. La liquidation simplifiée n’est pas un statut acquis pour toute la durée de la procédure. Elle constitue un régime d’opportunité, dont le maintien suppose la persistance des conditions ayant justifié son ouverture. Le législateur a entendu doter le juge d’un instrument souple, lui permettant de corriger sans formalisme excessif un classement devenu inadapté.

L’exigence d’une motivation spéciale tempère cette souplesse. Le tribunal doit, pour basculer dans le droit commun, justifier précisément en quoi la procédure ne saurait demeurer simplifiée. C’est à cette obligation que satisfait, en l’espèce, la juridiction palooise, en s’attachant aux contingences pratiques de la liquidation.

B. La motivation tirée des contingences pratiques de la réalisation des actifs

Deux éléments factuels emportent la conviction du tribunal. Il constate, d’une part, que « la vente aux enchères du matériel est en cours » et, d’autre part, qu’« il apparaît en l’espèce que la procédure de liquidation judiciaire ne pourra être clôturée dans le délai applicable aux liquidations judiciaires simplifiées ».

La motivation se concentre ainsi sur l’inadéquation entre la complexité opérationnelle de la liquidation et la brièveté du délai imparti par le régime dérogatoire. Aucune carence n’est imputée au liquidateur. Le tribunal se borne à objectiver l’écart entre les contraintes du calendrier légal et la réalité de l’actif à réaliser.

Cette démarche traduit une lecture pragmatique de l’article L. 644-6. Le juge ne s’attache plus aux critères d’éligibilité initiaux, tenant au nombre de salariés ou au chiffre d’affaires du débiteur. Il privilégie le critère temporel, qui conditionne la finalité même de la simplification : la clôture rapide. Dès lors que cette clôture devient improbable, le maintien du régime allégé perd sa justification fonctionnelle.

II. La portée procédurale et pratique du retour au droit commun

A. Les conséquences immédiates sur la conduite de la procédure

Le retour au droit commun emporte des effets substantiels sur la suite de la liquidation. Le liquidateur retrouve l’intégralité des prérogatives propres au régime ordinaire, notamment en matière de vérification du passif et de réalisation des actifs. Les délais resserrés cèdent la place au calendrier de droit commun.

Le tribunal proroge corrélativement le délai de clôture, et fixe une nouvelle audience au 4 septembre 2026, à laquelle le débiteur est convoqué par l’effet même du jugement. La continuité de la procédure est ainsi assurée, sans interruption ni nouvelle saisine.

Le tribunal précise enfin que les dépens seront « passés en frais privilégiés de liquidation judiciaire ». Cette mention garantit au liquidateur la prise en charge prioritaire des diligences supplémentaires sur l’actif disponible. La règle s’inscrit dans la logique économique d’ensemble de la procédure collective, qui veut que les frais nécessaires à la liquidation soient supportés par la masse.

B. L’appréciation critique d’une solution conforme à l’esprit du texte

Le jugement ne tranche aucune question de principe. Il s’inscrit dans une pratique constante des tribunaux consulaires, qui consiste à ajuster le régime applicable à mesure que se révèle la consistance réelle de l’actif. Sa portée n’est donc pas normative, mais illustrative.

La solution mérite cependant l’approbation. Maintenir artificiellement le régime simplifié, lorsque le délai de clôture ne peut être tenu, conduirait à multiplier les irrégularités procédurales et à fragiliser la sécurité juridique des opérations de liquidation. Le retour au droit commun, prononcé en temps utile, préserve à l’inverse la régularité de la procédure et l’égalité des créanciers.

Une réserve doit toutefois être formulée. Le critère retenu, tenant à la durée prévisible de la vente aux enchères, ouvre un large pouvoir d’appréciation au juge. La frontière entre la liquidation simplifiée et la liquidation de droit commun devient ainsi tributaire d’une évaluation prospective, dont la rigueur dépend largement de la qualité du rapport du liquidateur. L’on peut souhaiter, à l’avenir, que les juridictions consulaires explicitent davantage les critères temporels qui les conduisent à écarter le régime dérogatoire, afin d’unifier les pratiques et de renforcer la prévisibilité du dispositif.