Par jugement rendu le 6 février 2026, le tribunal de commerce de Pau s’est prononcé, sur le fondement du livre VI du code de commerce, sur une requête tendant à la prorogation du délai d’examen de la clôture d’une procédure de liquidation judiciaire.

Une société par actions simplifiée unipersonnelle, exerçant une activité de débit de boissons, de restauration et de négoce de vins et spiritueux, avait été placée en liquidation judiciaire par jugement du 23 mai 2023. Par cette même décision, un mandataire de justice avait été désigné en qualité de liquidateur. Le tribunal avait alors fixé un délai au terme duquel la clôture de la procédure devait être examinée, conformément aux exigences du code de commerce.

Ce terme arrivant à échéance, le liquidateur a saisi le tribunal par voie de requête. Il a sollicité une prorogation au motif que les opérations de vérification des créances n’étaient pas achevées. Le juge-commissaire a rendu un rapport favorable à la demande. Le ministère public a été régulièrement avisé de l’audience comme de l’ensemble de la procédure.

La question soumise au tribunal était la suivante : le juge peut-il proroger le délai d’examen de la clôture d’une liquidation judiciaire lorsque les opérations centrales de vérification du passif demeurent inachevées à l’arrivée du terme initialement fixé ?

Le tribunal a accueilli la requête. Il a retenu que « les opérations de la liquidation judiciaire ne peuvent être clôturées en l’état » et a ordonné la prorogation du délai pour une durée de douze mois, l’affaire étant rappelée à l’audience du 5 février 2027.

I. La consécration d’une faculté de prorogation strictement encadrée

A. Le fondement textuel tiré de l’article L. 643-9 du code de commerce

Le tribunal vise expressément l’article L. 643-9 du code de commerce. Ce texte impose au juge, au stade du jugement d’ouverture, de fixer le délai au terme duquel la clôture devra être examinée. Le législateur entend prévenir l’enlisement des procédures et imposer un contrôle périodique de leur progression.

Le tribunal rappelle textuellement que, « selon les dispositions de l’article L. 643-9 du code de commerce, le tribunal peut proroger le terme fixé par une décision motivée ». La faculté ainsi reconnue n’est donc pas discrétionnaire. Elle suppose une motivation propre, attachée à la situation concrète de la procédure.

La saisine procède d’une requête déposée par le liquidateur, voie procédurale prévue par les textes. Cette physionomie traduit le rôle moteur reconnu au mandataire de justice dans la conduite des opérations de liquidation. Le débiteur, quant à lui, n’intervient pas à ce stade, ce qui interroge sur l’équilibre du contradictoire.

B. Une motivation fondée sur le rapport favorable du juge-commissaire

Le tribunal s’appuie sur le rapport du juge-commissaire, qualifié de « favorable à la prolongation du délai de clôture de la procédure ». Cette pièce constitue une garantie procédurale essentielle. Elle permet à la formation de jugement de disposer d’une appréciation indépendante de l’état d’avancement des opérations.

Le rapport éclaire le tribunal sur les difficultés concrètes rencontrées par le liquidateur. Il assure une circulation utile de l’information entre l’organe permanent de surveillance et la formation collégiale appelée à statuer. Le tribunal ne se borne pas à entériner la requête : il vérifie la consistance des motifs invoqués.

La motivation retenue, bien que sobre, satisfait à l’exigence légale. Le tribunal identifie la nature de la difficulté, l’apprécie au regard des éléments fournis et constate qu’aucune clôture immédiate n’est envisageable. Cette articulation entre rapport et motivation atteste d’une rigueur procédurale conforme à l’esprit du livre VI.

II. Une prorogation justifiée par l’inachèvement des opérations essentielles de liquidation

A. La vérification des créances, motif central de la prorogation

Le tribunal retient un motif unique mais déterminant. Il relève que le liquidateur « fait état de difficultés qui ne peuvent permettre la clôture des opérations de liquidation au motif que la vérification des créances est en cours ». Cette mention place la vérification du passif au cœur de la décision.

La vérification des créances constitue une opération centrale de la liquidation. Elle conditionne la détermination du passif admis, et par voie de conséquence, la répartition éventuelle des sommes disponibles entre les créanciers. Sans cette étape, aucune clôture cohérente ne peut intervenir.

Une clôture prématurée porterait atteinte à la discipline collective. Elle priverait les créanciers d’une chance utile d’être admis au passif et fragiliserait le principe d’égalité entre eux. Le tribunal, en faisant droit à la requête, préserve l’effectivité de cette discipline et la fonction même de la procédure.

B. La portée procédurale d’une décision insusceptible de recours

Le tribunal prononce une prorogation pour une durée de douze mois. Cette durée n’est pas anodine. Elle traduit la complexité fréquente du contentieux de la vérification, particulièrement lorsque des litiges sur l’admission des créances doivent être tranchés par le juge-commissaire.

Le jugement précise que l’affaire sera rappelée à une date déterminée, « le présent jugement tenant lieu de convocation » du débiteur. Cette formule assure l’information du débiteur sans formalité supplémentaire. Elle garantit son droit d’être entendu lors du nouvel examen de la clôture.

Le tribunal rappelle enfin que sa décision est rendue « sur requête insusceptible de recours ». Cette mention reprend la solution dégagée par l’article L. 661-1 du code de commerce relatif aux voies de recours en matière de procédures collectives. La sécurité juridique du déroulement de la liquidation s’en trouve renforcée.

Une telle absence de recours impose toutefois une vigilance accrue dans la motivation du jugement. Le tribunal statue par requête, en dehors d’un contradictoire renforcé, sur une mesure dont l’enjeu reste considérable pour le débiteur comme pour les créanciers. La décision commentée illustre l’équilibre fragile entre célérité procédurale et garantie des droits dans la phase ultime de la liquidation judiciaire.